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Anuncio de fusión, escisión parcial y fusiones por absorción Anuncio de fusión (por absorción de "Lorente Grupo de Comunicación, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal y "Lorente Marketing Relacional, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal por parte de "L-11, Sociedad Limitada"-escisión (parcial de "L-11, Sociedad Limitada" en favor de "Euro RSCG Comunicación, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal y "TSM Bis, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal-fusiones (por absorción de "TSM Bis, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal, sociedad absorbida por parte de "The Sales Machine Spain, Sociedad Anónima", sociedad absorbente y de "Euro RSCG Comunicación, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal, sociedad absorbida por parte de "Euro RSCG, Sociedad Anónima", sociedad absorbente).

Se hace público que la Junta general universal de socios de "L-11, Sociedad Limitada", del día 30 de junio de 2001, y los socios únicos de "Lorente Grupo de Comunicación, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal (en adelante LGC) y "Lorente Marketing Relacional, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal (en adelante LMR), también el 30 de junio de 2001, aprobaron por unanimidad la fusión por absorción de las sociedades LMR y LGC (sociedades absorbidas) por parte de "L-11, Sociedad Limitada", sociedad absorbente, en virtud de la cual "L-11, Sociedad Limitada" absorbe a las sociedades LGC y LMR, con extinción por disolución sin liquidación de éstas, y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la sociedad absorbente.

Se hace público asimismo, que la Junta general de socios de "L-11, Sociedad Limitada" de 30 de junio de 2001 y los respectivos socios únicos de "TSM Bis, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal (en adelante, TSM BIS) y "Euro RSCG Comunicación, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal, (en adelante ERSCG Comunicación) también en dicha fecha, a la vista del informe de los Administradores de las sociedades intervinientes sobre el proyecto de escisión, aprobaron, por unanimidad, la escisión parcial de "L-11, Sociedad Limitada" como sociedad escindida en favor de TSM Bis y de ERSCG Comunicación, como sociedades beneficiarias de la escisión, en virtud de cuya ejecución, una vez ejecutada la operación de fusión por absorción a que se refiere el párrafo anterior, se producirá la segregación, sin extinción de la sociedad escindida, de las ramas de actividad de publicidad y marketing relacional de "L-11, Sociedad Limitada" (sociedad absorbente de la fusión anterior), y la transmisión en bloque de los activos y pasivos integrantes de dichas ramas de actividad a las sociedades beneficiarias de la escisión, integrándose la rama de publicidad en ERSCG Comunicación y la rama de marketing relacional en TSM Bis, respectivamente.

Como consecuencia de la escisión aprobada, "L-11, Sociedad Limitada", en relación con la rama de actividad de agencia de publicidad que se traspasa en favor de la sociedad beneficiaria de la escisión ERSCG Comunicación, ha acordado reducir su capital social en 30.068,03 euros y las reservas en un importe de 1.097.876.359 pesetas. La reducción de capital se lleva a cabo mediante la amortización de 5.003 participaciones sociales propiedad de "Euro RSCG, Sociedad Anónima", las números 3.528 a 4.691, ambas incluidas y las números 6.581 a 10.419, ambas incluidas, sin que proceda abono de suma alguna al socio "Euro RSCG, Sociedad Anónima" de la sociedad escindida cuyas participaciones se cancelan, recibiendo éste 1.102.000 participaciones de la sociedad beneficiaria ERSCG Comunicación, sociedad unipersonal, en canje.

Asimismo, como consecuencia de la escisión aprobada, en relación con la rama de actividad de marketing relacional que se traspasa en favor de la sociedad beneficiaria de la escisión TSM Bis, se ha reducido el capital social de la sociedad escindida "L-11, Sociedad Limitada" en 11.827,68 euros y las reservas en un importe de 269.753.329 pesetas.

Esta reducción de capital se lleva a cabo mediante la amortización de 1.968 participaciones sociales propiedad de "The Sales Machine Spain, Sociedad Anónima" las números 10.420 a 10.845, ambas incluidas, y las 5.039 a 6.580, ambas incluidas, sin que proceda abono de suma alguna al socio "The Sales Machine Spain, Sociedad Anónima" de la Sociedad escindida cuyas participaciones se cancelan, recibiendo éste 163.300 participaciones de la sociedad beneficiaria TSM Bis, en canje.

Se hace público también, que las Juntas generales universales de accionistas de "Euro RSGC, Sociedad Anónima" y "The Sales Machine Spain, Sociedad Anónima" de 30 de junio de 2001, y los socios únicos de TSM Bis y ERSCG Comunicación, también en dicha fecha, aprobaron por unanimidad las fusiones por absorción de las sociedades TSM BIS, sociedad absorbida por parte de "The Sales Machine Spain, Sociedad Anónima" como sociedad absorbente y de ERSCG Comunicación, sociedad absorbida, por parte de "Euro RSCG, Sociedad Anónima", sociedad absorbente, con extinción por disolución sin liquidación de las absorbidas, y transmisión en bloque de todo su patrimonio a las sociedades absorbentes.

Y todas las operaciones acordadas, lo fueron en los términos previstos en el proyecto de fusión por absorción, escisión parcial y dos fusiones por absorción de las sociedades beneficiarias de la escisión (en adelante fusión-escisión-fusión) aprobado por los Consejos de Administración de las sociedades intervinientes el día 29 de mayo de 2001 y depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Barcelona.

A los efectos de lo previsto en los artículos 94 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y 243 y 166 de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar que los acreedores de cada una de las sociedades intervinientes en la fusión-escisión-fusión podrán oponerse a dichas operaciones durante el plazo de un mes a contar desde la fecha del último anuncio de fusión-escisión-fusión en los términos del citado artículo 166 de la Ley Sociedades Anónimas.

A los efectos de lo previsto en el artículo 242 de la Ley Sociedades Anónimas, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas, socios y acreedores de las sociedades intervinientes en la fusión-escisión-fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los respectivos Balances de fusión-escisión-fusión.

Madrid, 13 de julio de 2001.-La Secretaria de los Consejos de Administración de las sociedades intervinientes, Paula Cueto Fernández-Peña.-40.137.

1.a 20-7-2001.