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Convocatoria de Junta general extraordinaria de accionistas El Consejo de Administración de la sociedad, en cumplimiento de lo dispuesto en sus Estatutos y en la vigente Ley de Sociedades Anónimas, ha acordado convocar Junta general extraordinaria de accionistas.

Fecha: 21 de febrero de 2001, a las trece horas, en primera convocatoria, y el siguiente día, 22, a misma hora, en segunda convocatoria.

Lugar: Calle Caballeros, 22, Valencia.

Orden del día Primero.-Aprobación, en su caso, del proyecto de fusión y de los acuerdos de fusión, incluida la ampliación de capital necesaria para la misma y modificación del artículo 5.o de los Estatutos sociales, conforme al proyecto de fusión por absorción de la entidad "Participaciones Reunidas e Inversiones, Sociedad Limitada", por "Libertas 7, Sociedad Anónima", quedando disuelta sin liquidación la mercantil "Participaciones Reunidas e Inversiones, Sociedad Limitada", que atribuirá su patrimonio social a título universal a "Libertas 7, Sociedad Anónima"; así como el Balance a 31 de mayo de 2000 como Balance de fusión, verificado por el Auditor de la sociedad. El proyecto de fusión fue aprobado por los órganos de administración de ambas sociedades y depositado en el Registro Mercantil de Valencia. Sus menciones mínimas son: I. Entidades participantes en la fusión: "Libertas 7, Sociedad Anónima", inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de Valencia al tomo 3.281 general, 594 de la sección general del libro de sociedades, folio 21, hoja V-8.314, inscripción 77.a; domiciliada en Valencia, plaza de la Reina, número 12, 1.o, 2.a. CIF A-46/007449. "Participaciones Reunidas e Inversiones, Sociedad Limitada", inscrita en el Registro Mercantil de Valencia al tomo 6.747, libro 4.051, de la sección general, folio 161, hoja V-74397, inscripción primera, domiciliada en Valencia, plaza de la Reina, 13, 1.o, CIF B-97009104.

II. Tipo de canje de la fusión: El tipo de canje de las acciones de las sociedades que participan en la fusión, determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de "Libertas 7, Sociedad Anónima", y de "Participaciones Reunidas e Inversiones, Sociedad Limitada", se prevé que será el de una acción -de nueva emisión- de "Libertas 7, Sociedad Anónima", de un euro de valor nominal, por cada 49,7257 participaciones sociales de la entidad acciones de "Participaciones Reunidas e Inversiones, Sociedad Limitada", de un euro de valor nominal que posean los socios de la sociedad absorbida. Las valoraciones de las sociedades cuya fusión se proyecta, tenidas en cuenta para determinar esta ecuación de canje, son de 45.549.790.463 pesetas para "Libertas 7, Sociedad Anónima", y de 2.685.453.474 pesetas para "Participaciones Reunidas e Inversiones, Sociedad Limitada", las cuales han sido sometidas a informe de experto independiente designado por el Registro Mercantil de Valencia, de conformidad con lo previsto en el artículo 236 de la Ley de Sociedades Anónimas.

III. Procedimiento de canje: "Libertas 7, Sociedad Anónima", ampliará su capital social mediante emisión de 308.939 nuevas acciones, ordinarias, de un euro de valor nominal, con la prima de emisión necesaria, de un euro de valor nominal y con iguales derechos a las actualmente en circulación, excepto el derecho a participar en las ganancias sociales, que comenzará a regir desde el día 1 de julio de 2000, que serán canjeadas por las participaciones sociales de "Participaciones Reunidas e Inversiones, Sociedad Limitada", cuyo patrimonio quedará integrado en "Libertas 7, Sociedad Anónima", como consecuencia de la fusión.

Puesto que "Libertas 7, Sociedad Anónima", tiene sus acciones representadas por anotación en cuenta, el canje se realizará por anotaciones en el registro contable de anotaciones en cuenta, a cargo del Servicio de Anotaciones en Cuenta y Liquidación de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Valencia, previo cumplimiento de los trámites societarios, administrativos, mercantiles y fiscales oportunos, de conformidad con lo legalmente previsto. Una vez haya sido inscrita en el Registro Mercantil la escritura de fusión, las nuevas acciones emitidas por "Libertas 7, Sociedad Anónima", serán dadas de alta en el Registro Central del S.A.C.L. a favor de los que acrediten ser socios titulares de participaciones de "Participaciones Reunidas e Inversiones, Sociedad Limitada"; todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas y el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y liquidación de operaciones bursátiles y de los acuerdos de fusión.

IV. Fecha a partir de la cual las operaciones de "Participaciones Reunidas e Inversiones, Sociedad Limitada", se entenderán realizadas o producidas a efectos contables por cuenta de "Libertas 7, Sociedad Anónima": Desde el día 19 de junio de 2000.

V. Derechos especiales: No existen.

VI. Ventajas: No se atribuirá ninguna ventaja a los expertos independientes ni a los Administradores de las sociedades que participan en la fusión.

VII. Condición: La fusión proyectada, de ser aprobada por las respectivas Juntas generales de accionistas, quedará expresamente condicionada, con carácter suspensivo, a la obtención del registro del folleto informativo de la emisión prevista en la C.N.M.V.

Con carácter previo a la aprobación de estos acuerdos, se informará por los Administradores a la Junta sobre las modificaciones importantes del Activo y del Pasivo de ambas entidades, acaecidas desde la fecha de redacción del proyecto a la de la reunión de la Junta.

Segundo.-Sometimiento de la operación al régimen fiscal especial de fusiones de la Ley 43/1995.

Tercero.-Modificaciones estatutarias: Modificación del artículo 21 de los Estatutos sociales.

Cuarto.-Remodelación del órgano de administración. Nombramiento de Consejero.

Quinto.-Reducción del nominal de todas las acciones por igual a 0,5 euros; sin modificación del capital social mediante canje de dos acciones nuevas por cada una antigua. Modificación en consecuencia del artículo 5 de los Estatutos sociales.

Renovación de la delegación al Consejo de Administración para acordar aumentos de capital.

Sexto.-Delegación para la ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados.

Séptimo.-Redacción, lectura y aprobación del acta de la sesión.

Asistencia: Tendrán derecho de asistencia los accionistas que, provistos del correspondiente certificado de legitimación o tarjeta de asistencia, acrediten la titularidad de acciones, referida al menos a cinco días antes al de la celebración de la Junta.

Documentos: Cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social o solicitar el envío o entrega gratuitos de los documentos a que se refiere el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas (proyecto de fusión, informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión, informe de los Administradores de ambas entidades sobre el citado proyecto, cuentas anuales y, en su caso, informe de gestión e informe de auditoría de los tres últimos ejercicios de ambas sociedades, los Balances de fusión de ambas entidades con informe sobre su verificación por el Auditor de cuentas, en su caso; el texto íntegro e informe de los Administradores sobre las modificaciones que hayan de introducirse en los Estatutos de la sociedad absorbente, los Estatutos vigentes de ambas sociedades, la relación de Administradores de cada una de las sociedades con sus circunstancias personales, fecha desde la que desempeñan sus cargos, propuesta de modificaciones en el órgano de administración de la sociedad absorbente e identificación de los Administradores propuestos); así como demás documentos, acuerdos e informes preceptivos sobre acuerdos que se someten a aprobación de la Junta.

Valencia, 16 de enero de 2001.-Agnès Noguera Borel, Secretario del Consejo de Administración.-2.739.