Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 242 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas se hace público que la Junta general de accionistas de "Panrico, Sociedad Anónima", y los accionistas o socios únicos de "La Payesita, Sociedad Anónima", "Donut Panrico Costafreda, Sociedad Anónima", "Donut Corporation Asturias, Sociedad Anónima", "Desarrollo de Talleres, Sociedad Anónima", "Panificio Rivera Costafreda, Sociedad Anónima", "Donuts Galicia, Sociedad Limitada", "Donut Corporation Murcia, Sociedad Anónima", "Axpasta, Sociedad Limitada", "Valenciana de Expansión Comercial, Sociedad Anónima", y "Comercial Donut, Sociedad Anónima", han decidido y acordado por unanimidad, en fecha 28 de junio de 2001, aprobar la operación de fusión entre las mismas, mediante la absorción por "Panrico, Sociedad Anónima" (sociedad absorbente), de "La Payesita, Sociedad Anónima", "Donut Panrico Costafreda, Sociedad Anónima", "Donut Corporation Asturias, Sociedad Anónima", "Desarrollo de Talleres, Sociedad Anónima", "Panificio Rivera Costafreda, Sociedad Anónima", "Donuts Galicia, Sociedad Limitada", "Donut Corporation Murcia, Sociedad Anónima", "Axpasta, Sociedad Limitada", "Valenciana de Expansión Comercial, Sociedad Anónima", y "Comercial Donut, Sociedad Anónima" (sociedades unipersonales absorbidas), quedando las sociedades absorbidas extinguidas y disueltas sin liquidación y adquiriendo la absorbente todo el patrimonio, activo y pasivo, de aquéllas, a título universal, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, a la vista de los respectivos Balances de fusión y de acuerdo con los términos del proyecto de fusión, formulado y suscrito el 23 de marzo de 2001 por todos los administradores de las sociedades intervinientes, debidamente depositado en los Registros Mercantiles de Barcelona, Valencia, Murcia y A Coruña.

Los Balances de fusión de las sociedades intervinientes, debidamente verificados por los Auditores de Cuentas (a excepción de los de "Axpasta, Sociedad Limitada", "Valenciana de Expansión Comercial, Sociedad Anónima", "Donut Corporation Asturias, Sociedad Anónima", "Desarrollo de Talleres, Sociedad Anónima", y "Comercial Donut, Sociedad Anónima", por ser sociedades que no incurren en el supuesto de verificación obligatoria de sus cuentas anuales), son los cerrados a 31 de diciembre de 2000, y fueron asimismo aprobados por la citada Junta y por los socios y accionistas únicos de las respectivas sociedades.

La sociedad absorbente, "Panrico, Sociedad Anónima", ostenta la titularidad directa del 100 por 100 de los títulos o participaciones representativas del capital social de "La Payesita, Sociedad Anónima", "Donut Panrico Costafreda, Sociedad Anónima", "Donut Corporation Murcia, Sociedad Anónima", "Desarrollo de Talleres, Sociedad Anónima", "Panificio Rivera Costafreda, Sociedad Anónima", "Axpasta, Sociedad Limitada", "Comercial Donut, Sociedad Anónima", y "Donuts Galicia, Sociedad Limitada". Asimismo, "Donut Panrico Costafreda, Sociedad Anónima" (sociedad absorbida), es titular directa del 100 por 100 de las acciones representativas del capital social de "Donut Corporation Asturias, Sociedad Anónima", y "Axpasta, Sociedad Limitada" (sociedad absorbida), es propietaria del 100 por 100 de las acciones representativas del capital social de "Valenciana de Expansión Comercial, Sociedad Anónima", que serán también absorbidas, por lo que, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, no ha sido preciso señalar tipo y procedimiento de canje de las acciones y demás menciones a que hacen referencia los apartados b) y c) del artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas; ni la elaboración de informes de expertos independientes y de administradores a que se refieren los artículos 236 y 237 de la Ley de Sociedades Anónimas, ni procede ampliar la cifra de capital social de la sociedad absorbente, "Panrico, Sociedad Anónima".

Igualmente se hace constar la inexistencia de compensación complementaria alguna, en dinero o de cualquier otra clase o especie, a satisfacer al socio único de las sociedades absorbidas.

De conformidad con lo establecido en el artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas, las operaciones de las sociedades absorbidas, que se disuelven sin liquidación, se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente "Panrico, Sociedad Anónima", a partir del 1 de enero de 2001.

No existen en las sociedades objeto de la presente fusión, acciones o participaciones especiales, ni titulares de derechos especiales distintos de las propias acciones y participaciones existentes. No se confieren en la sociedad absorbente, ventajas de ninguna clase a los administradores de las sociedades que participan en la fusión, ni obviamente, a los expertos independientes, por no ser preceptiva la emisión de su informe en la presente fusión.

Se hace constar que no se produce modificación estatutaria alguna en la sociedad absorbente, ni cambios en la estructura y funcionamiento de su órgano de administración, que sean consecuencia de la fusión.

Como consecuencia de la fusión, y de acuerdo con el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas, las acciones y participaciones de "La Payesita, Sociedad Anónima", "Donut Panrico Costafreda, Sociedad Anónima", "Donut Corporation Murcia, Sociedad Anónima", "Desarrollo de Talleres, Sociedad Anónima", "Panificio Rivera Costafreda, Sociedad Anónima", "Axpasta, Sociedad Limitada", "Comercial Donut, Sociedad Anónima", "Donuts Galicia, Sociedad Limitada", "Donut Corporation Asturias, Sociedad Anónima", y "Valenciana de Expansión Comercial, Sociedad Anónima" (todas ellas sociedades unipersonales), quedan amortizadas en su integridad.

Los accionistas, socios y acreedores de las sociedades que se fusionan tienen derecho a obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados y de los Balances de fusión. De acuerdo con el artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas y el artículo 94 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, los acreedores de las sociedades intervinientes en la fusión tienen derecho a oponerse a la misma en los términos establecidos en el artículo 166 de la citada Ley durante el plazo de un mes a contar de la fecha del último anuncio de los presentes acuerdos.

Barcelona, Valencia, Murcia y A Coruña, 29 de junio de 2001.-Por "Panrico, Sociedad Anónima", Albert Costafreda Jo, Presidente del Consejo de Administración; por "La Payesita, Sociedad Anónima", "Donut Panrico Costafreda, Sociedad Anónima", "Donut Corporation Murcia, Sociedad Anónima", "Desarrollo de Talleres, Sociedad Anónima", "Panificio Rivera Costafreda, Sociedad Anónima", "Axpasta, Sociedad Limitada", "Comercial Donut, Sociedad Anónima", "Donuts Galicia, Sociedad Limitada", "Donut Corporation Asturias, Sociedad Anónima", y "Valenciana de Expansión Comercial, Sociedad Anónima", Albert Costafreda Jo, como representante de su Administrador único, "Panrico, Sociedad Anónima".-39.581.

2.a 24-7-2001.