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Oferta pública de adquisición de acciones de "Grupo Fosforera, Sociedad Anónima" El Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ha adoptado con fecha 26 de julio de 2001 el siguiente acuerdo: 1. Autorizar la oferta pública de adquisición de 42.044.540 acciones, a un precio por acción de 10,971 pesetas (0,06593704 euros), que representan el 100 por 100 del capital social de la entidad "Grupo Fosforera, Sociedad Anónima", de las que 5.586.351 acciones se encuentran emitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona e integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil y las restantes 36.458.189 acciones no están admitidas a negociación bursátil formalizada ante esta Comisión Nacional por "Sandobella Holding, B. V.", el día 21 de junio de 2001, al entender ajustados sus términos a las normas vigentes y considerar suficiente el contenido del folleto explicativo presentado tras las modificaciones introducidas en el mismo con fecha 26 de julio de 2001.

2. Asimismo, en aplicación de lo previsto en el artículo 15, número 2, del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, la Comisión Nacional del Mercado Valores advierte: 2.1 Que la presente oferta pública de adquisición se presenta en aplicación de lo dispuesto en el artículo 1 del referido Real Decreto y la Comisión Nacional del Mercado de Valores no entra a valorar el precio ofrecido por la misma. No se trata, por tanto, de una oferta pública de adquisición sujeta a las reglas de valoración establecidas en el artículo séptimo del mismo texto legal.

2.2 Que, tal como se señala en el folleto, si tras la finalización de la presente oferta pública, "Grupo Fosforera, Sociedad Anónima", se encontrara en una situación que le impidiera permanecer en Bolsa, el oferente se ha comprometido dentro del plazo máximo de seis meses desde la liquidación de la oferta a promover la exclusión de la misma, mediante la formulación de una oferta pública de adquisición en la que el precio propuesto deberá adecuarse a las reglas de valoración previstas en dicho artículo y al informe de valoración que deberá realizar un experto independiente.

2.3 Que la negociación bursátil de las acciones de "Grupo Fosforera, Sociedad Anónima", se encuentra suspendida cautelarmente desde el 11 de diciembre de 1998 y dicha suspensión no se levantará con motivo de la formulación y liquidación de la presente oferta pública.

2.4 Que desde la fecha en que se produjo la referida suspensión cautelar, las acciones de "Grupo Fosforera, Sociedad Anónima", no han sido objeto de negociación en ningún mercado de valores, por lo que debe tenerse en cuenta que, si tras la finalización de la presente oferta, se dieran las circunstancias a las que se refiere el folleto explicativo para la permanencia en bolsa de dichas acciones, no puede asegurarse que su cotización tenga niveles iguales o superiores al precio fijado en esta oferta.

Las condiciones esenciales de la oferta autorizada son las siguientes: 1. Identificación de la sociedad afectada: La sociedad afectada por la presente oferta pública de adquisición de acciones es "Grupo Fosforera, Sociedad Anónima" (en adelante y abreviadamente, "Fosforera"), con domicilio social en Madrid, calle María de Molina, número 39. Las oficinas principales de "Fosforera" se encuentran situadas en 28006 Madrid, calle Pedro de Valdivia, número 16. Su código de identificación fiscal es A28/027399 y está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 1.1 general, libro 644 de la sección 3.a, folio 154, hoja número 3.853.

II. Identificación de la sociedad oferente: La sociedad oferente es "Sandobella Holding, B. V." (en adelante, "Sandobella"), sociedad privada de responsabilidad limitada, de nacionalidad holandesa y constituida bajo la legislación de los Países Bajos, con domicilio social en Amsterdam, Países Bajos, Amsteldijk 166, 6, 1079 LH, Amsterdam (Holanda), si bien, a efectos de notificaciones de cualquier acto o trámite relacionado con la presente solicitud de oferta, se deja expresamente designado el de la calle Pedro Valdivia, 16, 28006 Madrid. "Sandobella" fue constituida el 1 de mayo de 1986 y figura inscrita en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio e Industria de Amsterdam, con el número de fichero 17058307. "Sandobella" es, a su vez, filial al 100 por 100 de "Uzaki International, N. V., Sociedad de Responsabilidad Limitada", constituida bajo la legislación de Antillas Holandesas. Ambas entidades se encuentran integradas en "Greenland Trust Jersey", entidad de derecho anglosajón cuyo fundador es don Francisco Carrasco Alba que, a su vez, es su beneficiario junto con su familia (en el folleto explicativo se incluye una información más detallada sobre dicho grupo).

III. Acuerdos entre la oferente y accionista de "Fosforera": La oferente ha alcanzado acuerdos con accionistas de "Fosforera" titulares (en conjunto) del 78,35 por 100 de su capital, que se describen detalladamente en el folleto de la OPA y que se traducen en que dichos accionistas aceptarán la oferta con sus respectivas participaciones.

IV. Valores a los que se extiende la oferta: El capital social de "Fosforera" está constituido por 42.044.540 acciones de 145 pesetas de valor nominal cada una, con un valor total de 6.096.458.300 pesetas (36.640.452,3 euros). No obstante lo anterior y según se dijo anteriormente, la Junta general extraordinaria de la sociedad, celebrada el 5 de julio de 2001, acordó reducir el capital -para el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio, disminuido por consecuencia de las pérdidas- en la cuantía de 5.255.567.500 pesetas. La Junta acordó llevar a cabo la citada reducción mediante la modificación del valor nominal de las acciones que, de esta forma, pasa de 145 por acción a 20 pesetas por acción. En este momento, el acuerdo de reducción de capital se encuentra pendiente de ínscripción en el Registro Mercantil de Madrid.

Todas las acciones constituyen una única clase y serie, incorporando los mismos derechos económicos y políticos. La presente oferta se extiende a todas las acciones de "Fosforera", representativas del 100 por 100 del total de su capital social. Las 5.586.351 acciones de "Fosforera" anteriores a la ampliación de capital cerrada el 29 de septiembre de 2000, están admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid y Barcelona y están integradas en el sistema de interconexión bursátil español (Mercado Continuo). La cotización de las acciones de "Fosforera" se ha mantenido suspendida desde el 11 de diciembre de 1998. Las 36.458.189 acciones resultantes de la ampliación de capital realizada en "Fosforera" el 29 de septiembre de 2000, no se encuentran admitidas a cotización en las Bolsas de Valores; no obstante, sí han sido debidamente registradas en el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores (SCLV) como anotaciones en cuenta. "Fosforera" no ha emitido obligaciones convertibles en acciones, ni otros instrumentos similares que pudieran dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones. Tampoco existen en "Fosforera" acciones sin voto o de clases especiales. Las acciones a las que se extiende la presente oferta pública de adquisición deberán ser transmitidas libres de cargas y gravámenes, con todos los derechos políticos y económicos de cualquier naturaleza que pudieran corresponderles, por persona legitimada para transmitirles según los asientos del registro contable, de forma que "Sandobella" adquiera una propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley de Mercado de Valores.

V. Contraprestación: "Sandobella" ofrece a los accionistas de "Fosforera" la cantidad de 10.971 pesetas (0,06593704 euros) por cada acción de "Fosforera" (54,86 por 100 de su valor nominal).

La contraprestación será hecha efectiva en metálico.

VI. Número máximo y mínimo a los que se extiende la oferta: La presente oferta se extiende a 42.044.540 acciones, representativas del 100 por 100 del capital social de "Fosforera", por tanto, no existe límite máximo. La efectividad de la oferta no se condiciona a la adquisición de un número mínimo de acciones.

VII. Garantías de la operación: Con el fin de garantizar la ejecución y pago del precio de la contraprestación que tenga lugar como consecuencia de la presente oferta, "Sandobella" ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, documentación acreditativa de la constitución de dos avales bancarios por un importe total de 462.489.940 pesetas (2.779.620,52 euros) emitidos por la Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante (Bancaja).

VIII. Plazo de aceptación: El plazo de aceptación de la presente oferta es de dos meses a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios de la oferta en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", boletín de cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en dos periódicos de difusión nacional y de la mayor circulación en el lugar del domicilio de la sociedad afectada, en los términos del artículo 18 del Real Decreto 1197/1991. A efectos del cómputo del referido plazo de dos meses, se incluirá tanto el día inicial como el mismo día de mes último.

En el caso de que el último día del plazo fuese festivo a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil, el plazo de aceptación se extenderá hasta las veinticuatro horas del día hábil inmediatamente siguiente a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil.

IX. Formalidades para la aceptación y forma y plazo para la entrega de la contraprestación de la oferta: Declaraciones de aceptación: Las declaraciones de aceptación serán irrevocables y no podrán ser condicionales y las que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no podrán ser admitidas. Las aceptaciones deberán ser cursadas por escrito a las Sociedades Rectores de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través de sociedades o agencias de valores miembros de las citadas Bolsas, quienes responderán de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieren dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas o gravámenes o derechos a terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad. Las declaraciones de aceptación de los titulares se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la disposición de los valores y deberán incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones. "Sandobella" no aceptará, en ningún caso, valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día de plazo de aceptación de la presente oferte pública de adquisición de acciones, es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del plazo de aceptación de la oferta. Publicación del resultado de la oferta: Transcurrido el plazo de aceptación previsto en el presente folleto explicativo y en un plazo que no excederá de cinco días, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia comunicarán a la Comisión Nacional de Mercado de Valores el número total de valores comprendidos en las declaraciones de aceptación presentadas. Conocido por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el total de aceptaciones, se comunicará en el plazo de tres días el resultado de la oferta a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a "Sandobella" y a "Fosforera". Las Sociedades Rectoras publicarán dicho resultado no más tarde del día siguiente en los correspondientes boletines de cotización. Se entenderá por fecha de publicación del resultado de la oferta la de la sesión a la que refieran los mencionados boletines de cotización. La adquisición de las acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia se intervendrá y liquidará por "Benito y Monjardín S.V.B, Sociedad Anónima". La liquidación y el pago de la contraprestación ofertada se realizará siguiendo el procedimiento establecido por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores (SCLV), considerándose fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado de la oferta en los boletines de cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

X. Gastos de aceptación y liquidación de la oferta: Los accionistas de "Fosforera" que acepten la oferta deberán soportar y pagar el corretaje correspondiente al vendedor en la liquidación de la operación, así como cualquier otro gasto inherente al vendedor para la realización de la compraventa. Los gastos correspondientes al comprador serán por cuenta de "Sandobella".

XI. Designación de la sociedad o agencia de valores que actuará por cuenta de la sociedad oferente: La sociedad oferente ha designado a "Benito y Monjardín, S.V.B., Sociedad Anónima", con domicilio a estos efectos en 28014 Madrid, calle de Alfonso XII, 26, como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de las acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

XII. Finalidad perseguida con la adquisición: La finalidad perseguida por "Sandobella" es adquirir un porcentaje accionarial mayoritario de "Fosforera" para confirmar la gestión de la sociedad, seguir acometiendo las medidas necesarias para asegurar su viabilidad a largo plazo, potenciar su desarrollo y crecimiento en el sector inmobiliario. El precio ofrecido en esta oferta (10,971 pesetas por acción) ha sido determinado teniendo en cuenta las circunstancias en las que se encuentra actualmente la sociedad una vez superada la situación de suspensión de pagos de la misma. Por tanto, dicho precio no incorpora el mayor valor que podría derivarse de un futuro desarrollo y crecimiento de las actividades de "Fosforera" en el sector inmobiliario, ni tampoco incorpora el valor del crédito fiscal en que, de obtener resultados positivos la compañía en los próximos ejercicios, se traducirían los 8.151 millones de pesetas por bases imponibles negativas pendientes de compensar reflejadas en las cuentas anuales auditadas del ejercicio 2000. Tal como se describe en el último informe de auditoría, durante el ejercicio 2000, "Fosforera" dio cumplimiento al convenio de acreedores que tenía acordado, superando la situación de suspensión de pagos en la que se encontraba.

No obstante, como consecuencia de la pérdidas acumuladas, la sociedad se encontraba, al cierre del ejercicio 2000, en causa de disolución a la espera de que se adoptaran las medidas necesarias para el restablecimiento de su equilibrio patrimonial.

Dichas medidas fueron aprobadas por la Junta general extraordinaria de accionistas celebrada el pasado 5 de julio, en la que se acordó la reducción del capital de "Fosforera" por importe de 5.255.567.500 pesetas mediante la modificación del valor nominal de las acciones de 145 pesetas a 20 pesetas por acción. De esta forma, el capital social de "Fosforera" ha pasado a ser de 841.890.800 pesetas. La actividad que desarrolla "Fosforera" es, básicamente, el arrendamiento de un inmueble situado en la calle María de Molina, de Madrid. El Auditor de cuentas de la compañía señala que está pendiente la redefinición de la actividad futura de "Fosforera" y que sus ingresos resultan insuficientes para hacer frente a sus gastos, por lo que necesita apoyo financiero adicional. Esta circunstancia es indicativa para el Auditor de cuentas de la sociedad de una incertidumbre respecto a la capacidad de "Fosforera" para continuar su actividad y poder realizar sus activos y liquidar sus pasivos por los importes que figuran en las cuenta anuales de 2000 que han sido preparadas presumiendo que tal actividad continuará. En relación con lo anterior, la oferente pretende reorganizar el negocio de "Fosforera", centrando su actividad en el sector inmobiliario Para ello, se ha comenzado ya a consolidar su patrimonio inmobiliario que consiste, básicamente, en el edificio mencionado anteriormente, que se encuentra en régimen de "leasing" y está arrendado. Dicho edificio ha sido objeto de valoración por un experto independiente que ha manifestado que su valor de mercado es superior a 1.950 millones de pesetas. Dicho importe ha sido reconocido por el Auditor de cuentas de la compañía en el ejercicio 2000. El importe definitivo resultante de la valoración depende de las negociaciones que están en marcha para la renovación del contrato de arrendamiento con su actual inquilino. Asimismo, la oferente se compromete a llevar a cabo una ampliación del capital de "Fosforera" en una cifra mínima de 5.000 millones de pesetas mediante aportación de activos inmobiliarios por la propia oferente, o bien por parte de otros inversores. Si tras la finalización de esta oferta, "Fosforera" pudiera permanecer en Bolsa, la referida ampliación de capital incluirá un tramo en efectivo para su suscripción por los accionistas minoritarios, dándose cumplimiento, en cualquier caso, a lo previsto más adelante en cuanto a los requisitos bursátiles. Se hace constar expresamente que no existen previsiones de la oferente para adquirir o disponer de los activos de "Fosforera", ni existen tampoco planes relativos a posibles operaciones de fusión, transformación, escisión o mera transmisión, vinculado con "Fosforera".

No obstante, no se descarta alguna operación de fusión vinculada con "Fosforera" en el medio o a largo plazo, si bien, en ningún caso participarían en dicha fusión las demás sociedades vinculadas con la oferente o con el señor Carrasco Alba.

Adicionalmente, la oferente tiene previsto simplificar el objeto social de "Fosforera", eliminando todas aquellas actividades ajenas al negocio inmobiliario.

También se prevé cambiar la denominación y el domicilio social de "Fosforera". La nueva denominación podría ser "Inmocaral, Sociedad Anónima", y el domicilio social se establecería en la calle Pedro de Valdivia, 16, de Madrid. Por último, también se procederá a redenominar el capital social de "Fosforera" de pesetas a euros. Al margen de las modificaciones estatutarias señaladas anteriormente y de las que se deriven de la ampliación de capital prevista, no se prevé ninguna modificación sustancial de los Estatutos sociales de "Fosforera". La totalidad de los miembros que componen actualmente el Consejo de Administración de "Fosforera" han sido nombrados en representación de la oferente. Se prevé mantener en dicho Consejo de Administración una representación al menos proporcional a la participación accionarial alcanzada después de la oferta y sí, tras la finalización de la misma, resulta posible el mantenimiento en Bolsa de "Fosforera", la oferente daría entrada en dicho Consejo a terceros independientes de reconocido prestigio y trataría de adecuar su funcionamiento a las recomendaciones indicadas en el Informe Olivencia. La negociación bursátil de la acciones de "Fosforera" se encuentra suspendida desde el 11 de diciembre de 1998 y las 36.458.189 acciones (86,71 por 100 del capital de "Fosforera") procedentes de la ampliación de capital por compensación de créditos realizada en el año 2000 no se encuentran admitidas a negociación en Bolsa. La oferente tiene interés en que las acciones de "Fosforera" sigan cotizando en Bolsa y valora el número de accionistas minoritarios con que cuenta, al mismo tiempo que es consciente de las dificultades para el cumplimiento por "Fosforera" de los requisitos mínimos de permanencia, derivadas tanto de la propia situación de la sociedad, como de una posible aceptación de esta oferta por la mayoría de dichos accionistas minoritarios. En consecuencia con lo anterior, si tras la finalización de la presente oferta "Fosforera" no pudiera permanecer en Bolsa, la oferente se compromete a promover, en el plazo máximo de seis meses a contar desde la liquidación de la presente oferta, la exclusión de cotización en Bolsa de las acciones de "Fosforera" mediante la formulación de una oferta pública de adquisición por solicitud de exclusión, cuyo precio se determinará en su momento de acuerdo con lo establecido en el artículo 7.3 del Real Decreto 1197/1991 y con un informe de valoración emitido por experto independiente, no siendo en ningún caso dicho precio inferior al ofrecido en la presente oferta. La oferente se compromete, asimismo, a dotar a "Fosforera" de los recursos necesarios que garanticen las obligaciones de pago que se deriven de dicha oferta.

Por el contrario, si tras la liquidación de la presente oferta la permanencia en Bolsa de "Fosforera" resultase viable, y en el referido plazo de máximo de seis meses desde su liquidación, la oferente se compromete a adoptar las medidas necesarias para capitalizar y mejorar la liquidez bursátil de "Fosforera".

Para ello, se comenzará a regularizar la situación bursátil de la sociedad solicitando la admisión a negociación de la totalidad de sus acciones y reanudación de la cotización en Bolsa de las mismas, previo registro de un folleto del emisor completo y de cualquier otro requisito que pudiera resultar exigible. En todo caso, y en relación con la referida admisión a negociación, la oferente ha obtenido un acuerdo del Consejo de Administración de "Fosforera", que se adjunta como anexo al folleto. En virtud de dicho acuerdo, el Consejo de "Fosforera", teniendo en cuenta que la sociedad centrará su actividad principalmente en el sector inmobiliario, aplicación de los requisitos establecidos en la Orden ministerial de 22 de diciembre de 1999, ha asumido el compromiso de aportar para la verificación de dicha admisión un informe sobre las perspectivas de negocio y financieras de la sociedad y sobre las consecuencias que dichas perspectivas tendrán sobre la evolución de sus resultados en los ejercicios venideros. Dicho informe estará revisado por el informe realizado por un experto independiente y ambos se pondrán a disposición del público al producirse la verificación de la admisión.

simultáneamente, se llevará a cabo la ampliación de capital por importe mínimo de 5.000 millones de pesetas antes señalada cuyos términos concretos no están definidos actualmente, pero en la que se incluirá un tramo destinado a los accionistas minoritarios que deseen suscribiría.

XIII. Folleto explicativo: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, el folleto explicativo de la oferta, así como la documentación que lo acompaña, se ponen a disposición de los interesados, quedando depositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en el domicilio de la oferente y de la afectada, sitos a estos efectos en la calle Pedro de Valdivia, número 16 (28006 Madrid), y en el domicilio social de "Benito y Monjardin S.V.B., Sociedad Anónima", sito en la calle Alfonso XII, número 26, 28014 Madrid, a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio de la oferta.

Igualmente el presente folleto estará para consulta en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, paseo de la Castellana, número 15, 28046 Madrid.

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de junio.

Madrid, 27 de julio de 2001.-Francisco Carrasco Alba, Apoderado de "Sandobella Holding B.V.".-41.950.