Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de canje de acciones por cambio del valor nominal de las mismas y propuesta de compra de acciones propias para su amortización y consecuente reducción del capital social La Junta general ordinaria de accionistas de "Clesa, Sociedad Anónima" celebrada el pasado día 29 de junio de 2001, adoptó, entre otros, los acuerdos de cambio de valor nominal de las acciones nominativas de la sociedad que, actualmente, es de 30,050605 euros pasando a ser en adelante de 3.005,0605 euros de valor nominal, procediendo al canje correspondiente a razón de una (1) acción de nueva emisión por cada cien (100) acciones de las 309.200 acciones existentes actualmente y, asimismo, acordó, en relación con dicho canje, reducir el capital social hasta un máximo de 6.010,12 euros correspondientes a 200 acciones de 30,050605 euros de valor nominal cada una, mediante la amortización de las acciones que se adquieran durante el plazo del ofrecimiento de compra que aquí formula la sociedad. El canje aludido y la mencionada propuesta de compra de acciones propias se llevarán a cabo de conformidad con los siguientes términos y condiciones: 1. Para el canje: (a) Finalidad del canje: En aras de mayor seguridad y simplicidad en la llevanza del Libro Registro de Acciones Nominativas, así como al objeto de fijar un número de acciones que permita fijar valor nominal de la acción consonante con la cifra de capital social y con la costumbre y práctica mercantil y societaria, se ha acordado proceder al canje de 100 acciones viejas por cada acción de nueva emisión de 3.005,0605 euros de valor nominal cada una.

Con posterioridad, se procederá a redondear el valor nominal de cada una de las acciones mediante la correspondiente reducción de nominal al objeto de suprimir los decimales.

(b) Plazo: El plazo para proceder al canje será de un mes a contar desde la publicación de este acuerdo en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en un periódico de gran circulación en la provincia de Madrid.

(c) Procedimiento: Podrán atender al canje aquellos accionistas titulares de 100 acciones de 30,050605 euros de valor nominal cada una.

Aquellos accionistas que ostenten un número inferior a 100 acciones podrán agruparse con otros accionistas hasta alcanzar la referida cifra al objeto de atender al canje en el bien entendido que las, acciones nuevas entregadas en canje por agrupación de acciones viejas estarán sujetas al régimen de co-propiedad establecido en el artículo 66 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Si alguno de los reiterados titulares de menos de 100 acciones no deseara agruparse podrá vender sus títulos a la sociedad en los términos previstos en el punto segundo de este anuncio.

Asimismo, aquellos accionistas titulares de más de 100 acciones pero cuya cifra total no sea múltiplo de 100, podrán canjear las acciones por múltiplos de 100 que resulten y proceder a agruparse en régimen de co-propiedad por el resto o "pico" resultante, o bien a vender dicho resto o "pico" a la Sociedad en los términos previstos en el punto segundo de este anuncio.

Por último, para aquellos accionistas que ostenten un número de acciones inferior a 100 o para aquellos accionistas titulares de más de 100 acciones pero cuya cifra total no sea múltiplo de 100 que no deseen vender sus títulos a la sociedad en los términos previstos en el punto segundo de este anuncio, se les posibilita igualmente suplementar la diferencia que reste hasta que el número de acciones alcance las 100 y poder así canjear sus acciones por acciones nuevas, todo ello en los términos previstos en el punto segundo de este anuncio.

(d) Tramitación: Las aceptaciones de canje serán cursadas por los señores accionistas mediante escrito dirigido a la entidad en la que tengan depositadas sus acciones quien las remitirá a la sociedad, respondiendo la entidad depositaria de la titularidad y tendencia de los títulos a que se refieren dichas aceptaciones. En el supuesto de que el accionista no tuviera depositados sus títulos en entidad alguna, deberá dirigirse directamente a la sociedad. En todo caso, las declaraciones de aceptación de canje se acompañarán de la titulación suficiente para que pueda llevarse a cabo el canje de los correspondientes títulos.

(e) Anulación de títulos: De conformidad con lo establecido en el artículo 59.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, los títulos que no serán presentados para su canje dentro del plazo establecido en el párrafo b) anterior mediante las declaraciones de aceptación de canje correspondientes, serán anulados y, si alcanzaran las 100 acciones o un múltiplo de 100, serán sustituidos por otros cuya emisión se anunciará igualmente en el "Boletín Oficial de Registro Mercantil" y en el diario en el que se hubiera publicado el anuncio de canje y se entregarán o remitirán a la persona a cuyo nombre figuren en el Libro Registro de Acciones Nominativas. Si aquella no pudiera ser hallada, los títulos quedarán depositados en la sociedad por cuenta de quien justifique su titularidad y sujetos al régimen establecido en el artículo 59.3 de la Ley de Sociedades Anónimas. Si no alcanzaran 100 acciones se aplicará lo dispuesto en el apartado siguiente para los "picos" quedando el producto de la venta depositado en al sociedad por cuenta de quien acredite su titularidad.

2. Para la propuesta de compra: (a) Oferente: "Clesa, Sociedad Anónima".

(b) Finalidad de la oferta: Con la presente propuesta de compra de acciones propias para su amortización y consecuente reducción de capital social que formula "Clesa, Sociedad Anónima", se pretende ofrecer la posibilidad de vender acciones a aquellos accionistas que siendo titulares de menos de cien (100) acciones no deseen agruparse con otros en parecida situación para atender al canje aprobado en el acuerdo anterior o para los que, poseyendo más de 100 acciones, el número total de las poseídas a la fecha de adopción de este acuerdo no sea múltiplo de 100 y no deseen agruparse por el resto o "pico" resultante para acudir a dicho canje, "pico" o resto que podrán vender a la sociedad en los términos aquí previstos.

(c) Procedimiento: La reducción del capital se realizará mediante la compra de acciones de la sociedad para su amortización. Las acciones adquiridas por la sociedad serán amortizadas dentro del mes siguiente a la terminación del plazo del ofrecimiento de compra.

(d) Plazo de ejecución y derecho de oposición de los acreedores: La Oferta de compra formula con carácter general e irrevocable, no pudiendo ser retirada ni modificada una vez se haya hecho pública, sin perjuicio de lo indicado a continuación en cuanto al plazo de aceptación.

El plazo de aceptación será de un mes a partir de la fecha de publicación del primer anuncio de la oferta. "Clesa, Sociedad Anónima" podrá prorrogar dicho plazo de aceptación, una o más veces, mediante la publicación del correspondiente anuncio de prórroga en los mismos medios que el presente anuncio y al menos con tres días de antelación a la finalización del plazo, sin que en ningún caso el plazo total resulte superior a dos meses. El plazo de aceptación será contado de fecha a fecha, excepto si el último día fuera inhábil. En este caso, el plazo de aceptación se extenderá hasta el día hábil inmediatamente siguiente, finalizando en todo caso a las veinticuatro horas del último día del plazo.

(e) Suma a abonar a los accionistas: La suma a abonar a los accionistas será de 451 euros por acción. Este importe es superior al ofrecido por "Arilca, Sociedad Anónima" (Grupo Parmalar s.p.a.) en la oferta formulada en noviembre 1998 a los accionistas de "Clesa, Sociedad Anónima" y como resultado de la cual obtuvo el control de la sociedad.

(f) Tramitación y gastos: Las aceptaciones se entenderán incondicionales e irrevocables y deberán cursarse por escrito en el domicilio social de "Clesa, Sociedad Anónima". Los gastos de la operación serán por cuenta de "Clesa, Sociedad Anónima".

Lo que se hace público en cumplimiento de lo ordenado en los artículos 59.1 y 170.2 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas y para general conocimiento de los accionistas de "Clesa, Sociedad Anónima", a quienes se dirige el presente anuncio.

Madrid, 19 de septiembre de 2001.-El Presidente del Consejo de Administración.-47.795.