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Anuncio de la oferta pública de adquisición de acciones por exclusión de cotización de "Asturiana de Zinc, Sociedad Anónima" La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado, con fecha 10 de octubre de 2001, la siguiente oferta pública de adquisición de acciones por solicitud de exclusión de cotización de la sociedad "Asturiana de Zinc, Sociedad Anónima" (la "Oferta"), que se regirá por la Ley 24/1998, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, de acuerdo con las siguientes condiciones: I. Elementos subjetivos de la oferta.-La sociedad que formula la oferta es "Asturiana de Zinc, Sociedad Anónima" (en adelante AZSA), con domicilio social en San Juan de Nieva, Castrillón (Asturias), con CIF A-33004615, inscrita en el Registro Mercantil de Asturias al tomo 66 general, libro 2.o de la sección 3.a, folios 133 y siguientes, hoja número 28. La sociedad oferente es la misma que la sociedad afectada por tratarse de una oferta pública de adquisición de acciones por solicitud de exclusión de negociación de las acciones en Bolsa. El capital social de AZSA es de 127.026.751,95 euros, representado por 40.325.953 acciones, de 3,15 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, representadas mediante anotaciones en cuenta.

II. Elementos objetivos de la oferta: Valores a los que se extiende la oferta: La Oferta se extiende a todas las acciones de la sociedad, de 3,15 euros de valor nominal cada una, admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y que se negocian a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), excluidas las 37.875.684 acciones de AZSA titularidad de "Xstrata Spain, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal, que representan un porcentaje equivalente al 93,92 por 100 del capital social de AZSA, así como las 718.220 (1,78 por 100 del capital social), acciones que AZSA posee en régimen de autocartera y que han sido inmovilizadas. Por tanto, la oferta se extiende a 1.732.049 acciones (que representan aproximadamente un 4,30 por 100 de las acciones de la sociedad). La oferta se formula con carácter irrevocable y no tiene límite mínimo de adquisición, por lo que será válida y surtirá efectos cualesquiera que fuera el número de acciones ofrecidas.

Contraprestación ofrecida: AZSA abonará la cantidad de 15 euros (quince euros) por acción, equivalentes a 2.495,79 pesetas por acción, lo que representa un 476,19 por 100 de su valor nominal. La contraprestación será hecha efectiva en su totalidad en metálico. El precio se ha establecido teniendo en consideración los criterios contenidos en el apartado 3 del artículo 7 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición. Asimismo, se han tenido en cuenta otros métodos de valoración generalmente utilizados.

Para la determinación de la contraprestación se ha solicitado un estudio valorativo al "Banco de Inversión Lazard Asesores Financieros, Sociedad Anónima", que se adjunta como anexo 10 al folleto explicativo de la oferta. Dicho informe concluye con un rango de valores por acción en función de los distintos métodos de valoración empleados y que se resumen a continuación: Valor teórico contable a 31 de diciembre de 2000: 5,80 euros por acción (965,04 pesetas); valor liquidativo a partir del Balance cerrado a 31 de diciembre de 2000: 4,11 euros por acción (683,85 pesetas); cotización media de las acciones de la sociedad entre el 24 de noviembre de 2000 y el 24 de mayo de 2001: 12,74 euros por acción (2.119,76 pesetas); precio de la contraprestación ofrecida en OPA en el último año: 13,50 euros por acción (2.246,21 pesetas); descuento de flujos de Caja: Rango de 12,17-12,72 euros por acción (2.024,92-2.116,43 pesetas); múltiplos de transacciones comparables: Rango de 11,48-12,00 euros por acción (1.910,11-1.996,63 pesetas); múltiplos de compañías comparables: Rango de 12,06-12,12 euros por acción (2.006,61-2.016,60 pesetas). Lazard señala en su informe de valoración que a tenor de los resultados obtenidos por los distintos métodos de valoración y atendiendo particularmente a los métodos de DCF y de múltiplos de compañías cotizadas comparables y de transacciones comparables, el rango de valoración por acción de "Asturiana de Zinc, Sociedad Anónima", se situaría entre 11,50 y 12,50 euros. El precio de la oferta es superior al valor que resulta del informe realizado por Lazard, porque AZSA ha considerado oportuno incluir una prima por la pérdida de liquidez del valor que se produce como consecuencia de la exclusión.

Números máximo y mínimo de valores a los que se extiende la oferta: La oferta se extiende a un total de 1.732.049 acciones, representativas del 4,30 por 100 del capital social de AZSA. Esta oferta no se supedita a que la aceptación alcance ningún número mínimo de acciones.

Garantías constituidas por AZSA: En garantía de la ejecución de la oferta y del pago del precio, AZSA ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores aval prestado por "Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima", con carácter irrevocable y solidario, por importe de 25.982.921,06 euros (4.323.194.303,49 pesetas), resultado del precio de la oferta, 15 euros, multiplicado por el número de acciones a las que se dirige la misma, esto es, 1.732.049 acciones, garantizándose así la totalidad de las obligaciones de pago de AZSA que pudieran resultar de las aceptaciones de la presente oferta por los titulares de las acciones representativas del capital social de AZSA a los que se dirige la misma.

Financiación de la oferta: "Xstrata Spain, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal, ha concedido un préstamo a AZSA por importe de 25.982.921,06 euros para el pago de las acciones que se adquieran en virtud de la oferta, a corto plazo y a un tipo de interés de mercado. La concesión de este préstamo se enmarca en el contexto de la financiación del grupo Xstrata, del cual forma parte AZSA. En particular, la financiación viene determinada por el crédito sindicado concedido al grupo Xstrata cuyas condiciones más significativas se señalaron en el folleto explicativo de la OPA formulada por Xstrata sobre las acciones de AZSA.

III. Elementos formales: Plazo de aceptación: El plazo para la aceptación de la presente oferta será de un mes, contado a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios contemplados en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio. El plazo anterior podrá ser prorrogado hasta un máximo de dos meses, contados a partir de la fecha aludida en el párrafo anterior y en las condiciones previstas en el referido artículo 18. Si el último día del plazo para la aceptación fuera inhábil a efectos del funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), la oferta se extenderá automáticamente hasta las veinticuatro horas del día hábil siguiente a efectos del funcionamiento del SIBE.

Formalidades de la aceptación: Las declaraciones de aceptación de la oferta serán irrevocables y no podrán ser condicionales, careciendo en otro caso de validez. Los titulares de acciones representativas del capital social de AZSA podrán aceptar la oferta con todas o parte de sus acciones y en una o varias declaraciones. Las declaraciones de aceptación deberán acompañar la documentación acreditativa de la titularidad de las acciones, así como la inexistencia de cargas y gravámenes o derechos a terceros que limiten los derechos políticos y económicos de dichas acciones o su transmisibilidad. Las aceptaciones podrán formularse por escrito a través de cualesquiera sociedades o agencias de valores que sean miembros de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao o Valencia, entidades que responderán de la titularidad y tenencia de las acciones a que se refieran dichas aceptaciones. En ningún caso el oferente aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente oferta, es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas, como máximo, el último día del ejercicio de aceptación de la oferta. El pago del precio se efectuará por "Banesto Bolsa, Sociedad Anónima, SVB" o a través de las sociedades y agencias de valores a las que se hayan cursado las declaraciones de aceptación de la oferta. La liquidación y pago serán realizados siguiendo el procedimiento establecido para ello por el "Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima", considerándose la fecha de contratación de la operación la de publicación del resultado de la oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

Las acciones de AZSA quedarán excluidas de cotización una vez que se liquide la oferta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 7.4 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.

Gastos de aceptación y liquidación de la oferta: Los titulares de acciones de AZSA que acepten la oferta no soportarán gasto alguno derivado de la participación obligatoria en la compraventa de un miembro del mercado, en el caso de que en la operación interventa exclusivamente "Banesto Bolsa, Sociedad Anónima, SVB". En el supuesto de que intervenga por cuenta del aceptante otro miembro del mercado, serán de cargo del aceptante el pago del corretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación, siendo, en todo caso, los gastos derivados de la compra a cargo de AZSA.

Los cánones de contratación, gestión bursátil y liquidación serán satisfechos en cualquier caso por AZSA. Si se produjeran otros gastos que no estuvieran incluidos en el apartado 3.3 del folleto explicativo de la oferta, los mismos serán por cuenta de quien incurra en ellos.

Designación de la sociedad de valores y bolsa que actuará por cuenta de la sociedad: AZSA ha designado a "Banesto Bolsa, Sociedad Anónima, SVB", con domicilio a estos efectos en Madrid, calle Mesena, 80, como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de acciones que acepten la oferta.

IV. Otras informaciones relativas a la oferta: Finalidad perseguida con la adquisición: La realización de la oferta es consecuencia de las intenciones manifestadas en el folleto de la oferta pública de adquisición de acciones formulada por "Xstrata Holding, BV" y "Xstrata Spain, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal, sobre la exclusión de negociación de las acciones de AZSA. Teniendo en cuenta el resultado obtenido en esa oferta pública (un 92,42 por 100), no tiene sentido mantener a AZSA como sociedad cotizada en Bolsa, ya que: (i) "Xstrata AG" ya cotiza en la Bolsa de Valores de Suiza, y (ii) las acciones de AZSA han perdido liquidez en el mercado bursátil español. Se manifiesta expresamente que la adquisición de acciones propias por AZSA que traiga causa de la OPA se realiza con cumplimiento de los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas para la adquisición de acciones propias y, en especial, los relativos a la dotación de la reserva prescrita en el artículo 79 de dicho texto legal. La sociedad no tiene en este momento planes relativos a la utilización distinta de la actual de los activos de la misma, fuera del curso normal de los negocios, y seguirá desarrollando las actividades que venía desarrollando hasta la fecha del folleto explicativo.

Tampoco tiene planes referidos a modificaciones estatutarias. Sin perjuicio de ello, con sujeción a la previa exclusión de negociación de las acciones de la sociedad afectada, está previsto iniciar un proceso de fusión de la sociedad afectada con "Xstrata Spain, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal, mediante la absorción de AZSA por parte de "Xstrata Spain, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal, que posteriormente cambiará su denominación por "Asturiana de Zinc, Sociedad Anónima". A la fecha del folleto explicativo no se ha iniciado dicho proceso de fusión ni se ha adoptado ningún acuerdo por ningún órgano de administración de AZSA ni de "Xstrata AG" ni de ninguna sociedad de su grupo en relación con el citado proceso. En cualquier caso, AZSA propondrá que la valoración de la sociedad a efectos de la fusión nunca sea superior al precio de la presente oferta (15 euros por acción), si bien, el valor finalmente resultante se adecuará a los requisitos establecidos en el artículo 236 de la Ley de Sociedades Anónimas. En cuanto a las modificaciones en el seno del Consejo de Administración de AZSA, únicamente está prevista la sustitución de un Consejero, al haber manifestado su intención de dimitir próximamente como ejecutivo de "Xstrata AG". Su lugar en el Consejo lo ocuparía su sustituto en Xstrata.

Disponibilidad del folleto explicativo: El folleto explicativo de la oferta, con su documentación adjunta, se encuentra a disposición del público en la CNMV, en la Sociedad Rectora de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en las oficinas de "Banesto Bolsa, Sociedad Anónima, SVV", con domicilio a estos efectos en Madrid, calle Mesena, 80, y en el domicilio social de AZSA, en San Juan de Nieva, Castrillón (Asturias), a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio de la oferta.

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, y para conocimiento de los accionistas de AZSA que pudieran estar interesados en esta oferta.

Madrid, 11 de octubre de 2001.-El Presidente del Consejo de Administración.-50.710.