Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta general extraordinaria de accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los señores accionistas a la Junta general extraordinaria, que se celebrará en el domicilio social, sito en Madrid, calle Gran Vía, numero 42, el día 29 de noviembre de 2001, a las nueve treinta horas, en primera convocatoria, y, en caso de no reunirse el quórum suficiente, al día siguiente, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, de acuerdo con el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, del Balance cerrado a 31 de mayo de 2001.

Segundo.-Aprobación del proyecto de fusión por absorción de las sociedades "Corporación Integral de Transporte Servipack, Sociedad Anónima", "Vía Conexión, Sociedad Anónima" y "Archipack, Sociedad Limitada", por parte de la sociedad "Teleparcel, Sociedad Anónima", y aprobación como Balance de fusión, el cerrado a 31 de mayo de 2001.

Aprobación de la fusión por la que las sociedades "Corporación Integral de Transporte Servipack, Sociedad Anónima", "Vía Conexión, Sociedad Anónima" y "Archipack, Sociedad Limitada" son absorbidas por parte de la sociedad "Teleparcel, Sociedad Anónima", todo ello ajustándose al proyecto de fusión cuyas menciones mínimas se incluyen, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, al final de la presente convocatoria. Sometimiento de la operación de fusión al régimen especial del capítulo VIII, título VIII, de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Tercero.-Autorización al Consejo de Administración, para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como sustituir las facultades que reciba de la Junta, y otorgar facultades para elevar a instrumento público los acuerdos a adoptar por la Junta.

Cuarto.-Ruegos y preguntas.

Quinto.-Aprobación del acta en cualquiera de las modalidades previstas en la Ley.

Se hace constar expresamente que tendrán derecho de asistencia a dicha Junta, todos los accionistas que cumplan los requisitos legales y estatutarios establecidos a tal efecto.

Derecho de información: Se hace constar el derecho de los accionistas de obtener de la sociedad, a partir de la convocatoria de Junta general extraordinaria, de forma inmediata y gratuita el Balance de fusión de la sociedad a 31 de mayo de 2001, así como el informe de los Auditores de cuentas, pudiendo obtener la entrega o envío gratuito de dichos documentos. Los accionistas podrán examinar, en el domicilio social (calle Gran Vía, numero 42, Madrid), así como obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos: a) Proyecto de fusión.

b) Informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión.

c) Informe de los Administradores de cada una de las sociedades intervinientes en la fusión sobre el proyecto de fusión.

d) Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de cada una de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los Auditores cuando proceda.

e) Balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, verificado, en su caso, por los Auditores de cuentas y los informes de éstos.

f) Texto íntegro de las modificaciones que han de introducirse en los Estatutos sociales de la sociedad absorbente, "Teleparcel, Sociedad Anónima".

g) Estatutos sociales vigentes de las sociedades que participan en la fusión.

h) Relación de los nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Estos mismos documentos estarán a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social (calle Gran Vía, numero 42, Madrid).

Menciones relativas al proyecto de fusión: En cumplimiento de lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas: A) Identificación de las entidades participantes en la fusión: 1. Sociedad absorbente: "Teleparcel, Sociedad Anónima", con domicilio social en Madrid, plaza del Marqués de Salamanca, numero 2. Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 15.146, libro 0, folio 114, sección 8, hoja numero M-253187. Cuenta con código de identificación fiscal numero A-82618612.

2. Sociedades absorbidas: "Corporación Integral de Transporte Servipack, Sociedad Anónima" con domicilio social en Madrid, calle Gran Vía, numero 42. Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 8.096 general, 7.024 de la sección 3.a del libro de sociedades, folio 202, hoja numero 77.841-1. Cuenta con código de identificación fiscal numero A-78604634.

"Vía Conexión, Sociedad Anónima", con domicilio social en avenida Can Prat, sin número, polígono industrial Can Prat, Mollet del Vallés (Barcelona). Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 9.339, libro 8.534 de la sección 2.a de Sociedades, folio 212, hoja numero 113.375. Cuenta con código de identificación fiscal numero A-58499260.

"Archipack, Sociedad Limitada", con domicilio social en Madrid, calle Gran Vía, numero 42. Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 7.470, libro 0, folio 1, sección 8, hoja numero M-120.854. Cuenta con código de identificación fiscal numero B-80777675.

B) Tipo de canje de la fusión: El tipo de canje de las acciones de las entidades que participan en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de "Teleparcel, Sociedad Anónima", "Corporación Integral de Transporte Servipack, Sociedad Anónima" y "Vía Conexión, Sociedad Anónima", será el siguiente: 1. Quince (15) acciones de nueva emisión de "Teleparcel, Sociedad Anónima" de un euro (1 euro) de valor nominal cada una, de iguales características y derechos que las existentes en el momento de la emisión, por cada ocho (8) acciones de "Corporación Integral de Transporte Servipack, Sociedad Anónima" de quinientas (500) pesetas, de valor nominal cada una (o su equivalente en euros), más una compensación complementaria en dinero de doce (12) pesetas, esto es, 0,072 euros por cada acción de "Corporación Integral de Transporte Servipack, Sociedad Anónima".

2. Veinte (20) acciones de nueva emisión de "Teleparcel, Sociedad Anónima" de un euro (1 euro) de valor nominal cada una, de iguales características y derechos que las existentes en el momento de la emisión, por cada setenta y cuatro (74) acciones de "Vía Conexión, Sociedad Anónima" de quinientas pesetas (500 pesetas) de valor nominal cada una (o su equivalente en euros), más una compensación complementaria en dinero de una peseta con catorce céntimos (1,14), esto es, 0,007 euros por cada acción de "Vía Conexión, Sociedad Anónima".

3. Al ser "Teleparcel, Sociedad Anónima", titular del 50 por 100 de las participaciones de "Archipack, Sociedad Limitada" y "Corporación Integral de Transporte Servipack, Sociedad Anónima", titular del 50 por 100 restante de las participaciones de "Archipack, Sociedad Limitada", la absorción de "Corporación Integral de Transporte Servipack, Sociedad Anónima" por "Teleparcel, Sociedad Anónima", convertía a "Teleparcel, Sociedad Anónima", en socio único de "Archipack, Sociedad Limitada" por lo que no existiría canje de valores ni aumento de capital alguno en cuanto se refiere a la fusión con "Archipack, Sociedad Limitada".

C) Procedimiento de canje de las acciones: El procedimiento de canje de las acciones de "Corporación Integral de Transporte Servipack, Sociedad Anónima" y de "Vía Conexión, Sociedad Anónima", por nuevas acciones de "Teleparcel, Sociedad Anónima", será el siguiente: 1. Acordada la fusión por las Juntas generales de accionistas de la sociedades "Teleparcel, Sociedad Anónima", "Corporación Integral de Transporte Servipack, Sociedad Anónima" y "Vía Conexión, Sociedad Anónima", e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, se procederá al canje de las acciones de "Corporación Integral de Transporte Servipack, Sociedad Anónima" y "Vía Conexión, Sociedad Anónima", por las nuevas acciones emitidas por "Teleparcel, Sociedad Anónima".

Para proceder al canje los accionistas de "Corporación Integral de Transporte Servipack, Sociedad Anónima" y de "Vía Conexión, Sociedad Anónima", deberán presentar o los resguardos provisionales, o los títulos de las acciones, o el documento público acreditativo de la titularidad de las acciones en el domicilio social de "Teleparcel, Sociedad Anónima", en el plazo de los treinta días naturales desde la notificación que a tal fin reciban del Secretario del Consejo de Administración de "Teleparcel, Sociedad Anónima", tras la inscripción de la escritura de fusión. Transcurrido dicho plazo sin haberse hecho efectivo el canje, se procederá a la publicación y lo demás previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas.

2. Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del numero de acciones de "Corporación Integral de Transporte Servipack, Sociedad Anónima" y de "Vía Conexión, Sociedad Anónima", fijado como tipo de canje, podrán agruparse con otros accionistas para tal fin o transmitir sus acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje.

3. Las acciones de "Teleparcel, Sociedad Anónima" que no hubiesen sido entregadas a los accionistas de "Corporación Integral de Transporte Servipack, Sociedad Anónima" y/o de "Vía Conexión, Sociedad Anónima", por no haber éstos acudido al canje en el plazo que se fije según el apartado 1 anterior, serán depositadas a disposición de sus titulares en el lugar que se indique en la oportuna publicación.

4. Transcurridos tres años desde el día de la constitución del depósito de los títulos, a que se refiere el apartado anterior, sin haber sido canjeados, se procederá a venderlos por cuenta y riesgo de los interesados, de conformidad con el artículo 59.3 de la Ley de Sociedades Anónimas. El importe líquido de la venta se depositará a disposición de los interesados en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos.

5. Como consecuencia de la fusión, las acciones de "Corporación Integral de Transporte Servipack, Sociedad Anónima", de "Vía Conexión, Sociedad Anónima" y de "Archipack, Sociedad Limitada" quedarán extinguidas: D) Ampliación de capital en "Teleparcel, Sociedad Anónima": 1. "Teleparcel, Sociedad Anónima" ampliará su capital social en la cantidad necesaria para hacer frente al canje de las acciones de "Corporación Integral de Transporte Servipack, Sociedad Anónima" y de "Vía Conexión, Sociedad Anónima", en la proporción establecida en el apartado B)1 y 2 anterior, emitiendo el numero preciso de nuevas acciones, de un euro (1 euro) nominales cada una, de la misma clase que las actuales acciones de "Teleparcel, Sociedad Anónima", numeradas correlativamente.

La diferencia entre el valor nominal de las nuevas acciones emitidas por "Teleparcel, Sociedad Anónima" y el valor neto contable del patrimonio recibido de "Corporación Integral de Transporte Servipack, Sociedad Anónima" y de "Vía Conexión, Sociedad Anónima", en virtud de la fusión se considerará prima de emisión, y ello sin perjuicio de asignación de los importes que correspondan a cuentas que deban mantenerse en la sociedad absorbente en virtud de disposiciones que les sean aplicables.

2. En relación con la fusión de "Teleparcel, Sociedad Anónima" con "Archipack, Sociedad Limitada", al no existir canje de valores de acuerdo con lo dispuesto en el apartado B)3 anterior, no existirá aumento de capital alguno.

E) Fecha de participación de las nuevas acciones en las ganancias sociales: Las nuevas acciones emitidas por "Teleparcel, Sociedad Anónima", darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de aquélla a partir de la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil, en las mismas condiciones que el resto de las acciones de "Teleparcel, Sociedad Anónima".

Se hace constar que "Teleparcel, Sociedad Anónima", "Corporación Integral de Transporte Servipack, Sociedad Anónima", "Vía Conexión, Sociedad Anónima" y "Archipack, Sociedad Limitada", no repartirán dividendos con cargo a los beneficios de 2001 con anterioridad a completarse el proceso de fusión.

F) Fecha de efectos contables: La fecha a partir de la cual las operaciones de "Corporación Integral de Transporte Servipack, Sociedad Anónima", "Vía Conexión, Sociedad Anónima" y "Archipack, Sociedad Limitada", habrán de considerarse realizadas por cuenta de "Teleparcel, Sociedad Anónima" a partir de la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil.

G) Acciones, participaciones y derechos especiales: Las acciones a emitir por "Teleparcel, Sociedad Anónima" por virtud de la fusión no otorgarán a sus titulares derecho alguno especial. Tampoco existen en "Corporación Integral de Transporte Servipack, Sociedad Anónima", en "Vía Conexión, Sociedad Anónima", ni en "Archipack, Sociedad Limitada" titulares de acciones o participaciones de clases especiales ni derechos especiales distintos de las acciones o participaciones a quienes pudieran reconocerse derechos en "Teleparcel, Sociedad Anónima".

H) Ventajas a atribuir en la sociedad absorbente a los Administradores y expertos independientes: No se atribuirá ninguna clase de ventaja en "Teleparcel, Sociedad Anónima", a los Administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que intervenga en el proceso de fusión.

Madrid, 22 de octubre de 2001.-El Presidente del Consejo de Administración.-52.365.