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Oferta pública de adquisición de acciones de "Saint-Gobain Cristalería, Sociedad Anónima", formulada por la propia sociedad por solicitud de exclusión de negociación en las Bolsas de Valores La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado, con fecha 24 de octubre de 2001, la oferta pública de adquisición de acciones de "Saint-Gobain Cristalería, Sociedad Anónima", formulada por la propia sociedad para su exclusión de negociación, que se regirá por lo dispuesto en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores; el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores y demás normativa aplicable, de acuerdo con las siguientes condiciones: 1. Elementos subjetivos de la oferta: La sociedad que formula la presente oferta pública de adquisición de acciones (en lo sucesivo, la oferta), y que es asimismo la sociedad afectada por la misma por tratarse de Oferta pública de adquisición de acciones por exclusión de valores, es "Saint-Gobain Cristalería, Sociedad Anónima" (en lo sucesivo, la sociedad), con domicilio social en paseo de la Castellana, 77, 28046 Madrid, provista de número de identiicación fiscal A-33019241, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 1.335, folio 1, hoja M-24.987.

El capital social de la sociedad asciende a noventa y un millones novecientos ochenta y siete mil setecientos setenta y nueve euros con ochenta y siete céntimos de euro (91.987.779,87 euros), representado por quince millones trescientas cinco mil setecientas ochenta y siete acciones (15.305.787 acciones), de 6,01 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas, desembolsadas y representadas mediante anotaciones en cuenta. El accionista mayoritario de la sociedad es "Compagnie de Saint-Gobain, Sociedad Anónima", titular directa o indirectamente de 14.879.166 acciones de la sociedad, representativas del 97,213 por 100 de su capital social (incluyendo las 762.949 acciones en autocartera, representativas de un 4,985 por 100 del capital de la sociedad).

2. Elementos objetivos de la oferta: 2.1 Valores a los que se extiende la oferta: La oferta se extiende a todas las acciones representativas del capital social emitidas y puestas en circulación a la fecha de presentación de esta oferta, excluidas las 14.879.166 acciones que están en poder directa o indirectamente de "Compagnie de Saint-Gobain, Sociedad Anónima", representativas del 97,213 por 100 del capital social de la sociedad, que han sido inmovilizadas. De dichas 14.879.166 acciones, 762.949 acciones (representativas del 4,985 por 100 del capital de la sociedad) se encuentran en autocartera. Como consecuencia de lo anterior, la oferta se dirige a acciones que representan el 2,787 por 100 del capital de la sociedad, es decir, a 426.621 acciones.

Las acciones deberán estar libres de cargas y gravámenes y con todos sus derechos políticos y económicos.

Todas las acciones representativas del capital social de la sociedad están admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao y se negocian a través del Sistema de Interconexión Bursátil.

2.2 Contraprestación ofrecida por los valores: La contraprestación ofrecida por cada acción de la sociedad, cuyo valor nominal es de seis euros con un céntimo de euro (6,01), equivalente a mil pesetas (1.000 pesetas), es de sesenta (60) euros equivalente a nueve mil novecientas ochenta y tres (9.983) pesetas, lo que supone un 998,34 por 100 del valor nominal de las mismas. La contraprestación se hará efectiva en metálico.

Para la determinación del precio de la oferta la sociedad solicitó un informe de valoración a la entidad "Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima", que se acompaña al folleto de la oferta como anexo 7.

Los criterios utilizados por "Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima", en la determinación del rango de valoración de la Sociedad son aquéllos a los que hace referencia el artículo 7.3 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el Real Decreto 1197/1991). Además, se han utilizado otros métodos de valoración generalmente aceptados y reconocidos internacionalmente, que son los siguientes: 1. Descuento de flujos de caja de la sociedad.

2. Valoración según el método de compañías cotizadas comparables.

3. Valoración según el método de transacciones similares.

El informe de valoración aportado se ha basado en el anterior, fechado el 17 de abril de 2001, emitido igualmente por "Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima", y que fue elaborado con motivo de la oferta pública de adquisición que lanzó "Compagnie de Saint-Gobain, Sociedad Anónima", sobre "Saint-Gobain Cristalería, Sociedad Anónima".

El informe presentado ha partido de aquél y ha incorporado los datos financieros y los acontecimientos relevantes desde la fecha en que la valoración de la sociedad incluida en dicho informe fue realizada hasta el 30 junio de 2001, y que han podido tener incidencia en el rango de valoración final.

Entre ambas ofertas, la sociedad acordó distribuir una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente a los resultados del ejercicio 2000 por importe de 2,04 euros (340 pesetas) brutos por acción. El importe de dicho dividendo no fue deducible del precio de la referida oferta pública, en consecuencia, correspondió tanto a los accionistas que la aceptaron como a los que no lo hicieron.

El resumen de los resultados obtenidos bajo los métodos de valoración citados es el siguiente: Criterio de valoración,Valoración de Saint-Gobain Cristalería (Euro/acción).

Valor teórico contable: 53,30.

Valor liquidativo: 0.

Cotización media durante el semestre anterior: 5,55.

Precio ofrecido en OPA anterior: 60.

Descuento de flujos de caja: 55-64.

Compañías cotizadas comparables: 55-64.

Transacciones comparables: 29-58.

Teniendo en cuenta los criterios de valoración utilizados, "Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima", considera que el rango de valoración de la sociedad es de 53 a 60 euros por acción (equivalentes, respectivamente, a 8.818 y 9.983 pesetas).

El informe del experto concluye que, en el contexto de esta operación concreta, en la que la sociedad pretende lanzar una oferta sobre el 2,787 por 100 de su capital social con el objetivo de excluir de cotización sus acciones, sin representar ningún cambio de control sobre la misma, un precio por acción de 60 euros representa una valoración razonable de la sociedad.

2.3 Garantías constituidas por la sociedad para la liquidación de la oferta: De conformidad con lo previsto en el artículo 11.1 del Real Decreto 1197/1991 y con el fin de garantizar la ejecución y el pago del precio de las compraventas que tengan lugar como consecuencia de la presente oferta, la sociedad ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores un aval por un importe máximo de 25.597.260 euros (equivalentes a 4.259.025.702 pesetas), otorgado por "Banco Santander Central Hispano, Sociedad Anónima".

3. Elementos formales de la oferta: 3.1 Plazo de aceptación de la oferta: El plazo de aceptación de la oferta es de un (1) mes, a contar desde la fecha de publicación del primero de los anuncios establecidos en el articulo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de ofertas públicas de adquisición de valores.

El plazo de aceptación será contado de fecha a fecha, salvo que el último día fuera inhábil a efectos del funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil, en cuyo caso se extenderá hasta el día hábil inmediatamente siguiente a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil, finalizando en todo caso a las veinticuatro horas del último día del plazo. La sociedad podrá prorro gar el plazo de aceptación en los términos previstos en el artículo 19.2 del citado Real Decreto.

3.2 Formalidades de la aceptación y forma y plazo del pago de la contraprestación de la oferta: Las declaraciones de aceptación de la oferta deberán ser irrevocables e incondicionales, careciendo en otro caso de validez y se cursarán por escrito a través de sociedades o agencias de valores miembros de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao o Valencia, las cuales responderán de la titularidad y tenencia de los valores correspondientes, así como de la no existencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad.

Las declaraciones de aceptación se acompañarán de la documentación suficiente que acredite la titularidad, tenencia y disponibilidad de los valores que se presenten a la aceptación.

Los destinatarios de la oferta podrán aceptarla con todas o parte de sus acciones y en una o varias declaraciones.

En ningún caso la sociedad aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la oferta, de modo que aquellas acciones que se ofrezcan a la venta deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del período de aceptación de la oferta.

La liquidación y el pago serán realizados siguiendo el procedimiento previsto por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores (SCLV), considerándose fecha de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado de la oferta en el Boletín de Cotización de la Bolsa de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao o Valencia.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 7.4 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, las acciones quedarán excluidas de cotización cuando se liquide la oferta.

3.3 Gastos de aceptación y liquidación de la oferta: En caso de que en la compraventa de acciones de la sociedad transmitidas como consecuencia de la aceptación de la oferta intervenga exclusivamente "Santander Central Hispano Bolsa, S.V., Sociedad Anónima", los titulares de dichas acciones no soportarán gasto alguno derivado de la participación obligatoria en la operación de un miembro del Mercado. En el supuesto de que intervenga por cuenta del aceptante otro miembro del Mercado que no sea "Santander Central Hispano Bolsa, S.V., Sociedad Anónima", serán de cargo del aceptante el pago del corretaje y los demás gastos de la parte vendedora de la operación, siendo en todo caso los gastos derivados de la compra a cargo de la sociedad. Por ejemplo, si la orden de venta se imparte a una entidad distinta de "Santander Central Hispano Bolsa, S.V., Sociedad Anónima", serán de cargo del aceptante de la oferta las comisiones cargadas por dicha entidad.

Los cánones de contratación, gestión bursátil y liquidación, serán satisfechos por la sociedad en cualquier caso. Si se produjeran otros gastos que no estuvieran incluidos en el presente apartado 3.3, los mismos serán por cuenta de quien incurra en ellos.

3.4 Designación de las sociedades o agencias de valores y bolsa que actuarán por cuenta de la sociedad: La sociedad ha designado a "Santander Central Hispano Bolsa, S.V., Sociedad Anónima", con domicilio social en Madrid, plaza de Canalejas, 1, como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de valores que pudieran resultar de la presente oferta, y que se cursen a través de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

4. Otras informaciones: 4.1 Finalidad de la oferta: La presente oferta deriva de los acuerdos adoptados por la Junta general ordinaria de accionistas de la sociedad celebrada el 21 de junio de 2001, que acordó, a propuesta del Consejo de Administración, solicitar la exclusión de negociación de las acciones de la sociedad de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao, de conformidad con lo establecido en el artículo 34.2 de la Ley del Mercado de Valores y, formular, en caso de ser necesario, una oferta pública de adquisición de acciones.

Con la presente oferta se pretende, en virtud de las previsiones contenidas en el artículo 7 del Real Decreto 1197/1991, salvaguardar los intereses legítimos de los accionistas minoritarios de la sociedad, habida cuenta de la solicitud de exclusión de las acciones de la contratación pública y cotización oficial de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao, y del Sistema de Interconexión Bursátil referida anteriormente.

En concreto, se pretende proporcionar a los accionistas minoritarios, que representan el 2,787 por 100 del capital social, la oportunidad de enajenar sus acciones ante la pérdida de la liquidez del valor, y la previsión de que las acciones de la sociedad no podrán cumplir los requisitos de difusión y negociación necesarios para el mantenimiento de la cotización de las acciones.

La intención de promover la exclusión de cotización de las acciones de la sociedad ya había sido anunciada en el folleto explicativo de la oferta pública de adquisición de acciones de "Saint-Gobain Cristalería, Sociedad Anónima", formulada por Compagnie de Saint-Gobain y presentada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 2 de abril de 2001, autorizada el 18 de abril de 2001 y cuyo plazo de aceptación concluyó el 23 de mayo de 2001. Dicha oferta tuvo un resultado positivo, habiendo incrementado "Compagnie de Saint-Gobain, Sociedad Anónima", su participación, directa e indirecta, en la sociedad hasta el 97,213 por 100.

La adquisición de acciones propias se realiza de conformidad con lo establecido en los artículos 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas.

La sociedad pretende mantener las acciones adquiridas en la presente oferta en autocartera, dotándose la reserva que establece el artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas. En este sentido, la sociedad cuenta con reservas libres suficientes para constituir una reserva indisponible por importe equivalente al de las acciones que se adquieran en ejecución de la oferta. Los planes de la sociedad y su grupo consisten en continuar desarrollando la actividad de la sociedad en forma similar a la que actualmente se está llevando a cabo.

La intención del grupo Compagnie de Saint-Gobain es dar continuidad al trabajo ya desarrollado desde la entrada en la gestión de la sociedad del citado grupo, y mantener y optimizar en los términos actuales la utilización de sus activos, conforme además a los criterios empresariales del grupo utilizados por el mismo en el resto de los mercados donde opera. El grupo de Compagnie de Saint-Gobain tiene el objetivo de integrar más plenamente a la sociedad en el grupo de Compagnie de Saint-Gobain, manteniendo la identidad e integridad social de "Saint-Gobain Cristalería, Sociedad Anónima", sin que, ni el grupo matriz, ni la propia sociedad tengan intención de utilizar los activos de la sociedad de forma distinta a aquélla en que vienen siendo utilizados.

No existen planes específicos para adquirir o disponer de los activos de la sociedad fuera del curso normal de los negocios. No existen planes relativos a la transformación, escisión o transmisión de la sociedad, ni de promover una fusión de la misma.

Tampoco existen planes para endeudar a la sociedad fuera del curso habitual de los negocios; por el contrario, tal y como se desprende del documento de valoración de la sociedad, la estrategia del grupo consiste en reducir el endeudamiento y reforzar los fondos propios.

La sociedad no tiene previsto introducir modificaciones en los Estatutos sociales, ni llevar a cabo una reducción de capital social para amortizar las acciones propias adquiridas en virtud de la presente oferta, puesto que en ningún caso excederán -sumadas a las ya poseídas- el 10 por 100 de su capital social.

Por lo que respecta al Consejo de Administración de "Saint-Gobain Cristalería, Sociedad Anónima", tampoco están previstos cambios en el mismo.

4.2 Folleto explicativo: El folleto explicativo y la documentación que se acompaña se encuentran a disposición de los interesados, quedando depositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (paseo de la Castellana, 15, Madrid), en el domicilio social de la sociedad (paseo de la Castellana, 77, Madrid) y en el domicilio social de "Santander Central Hispano Bolsa, S.V., Sociedad Anónima" (plaza de Canalejas, 1, Madrid), a partir del día siguiente al de la publicación del primer anuncio de la oferta.

Lo que se hace público en virtud de lo dispuesto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

Madrid, 25 de octubre de 2001.-El Consejo de Administración de "Saint-Gobain Cristalería, Sociedad Anónima".-Armando García Viejo.-53.012.