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Informe del Consejo de Administración sobre la oferta pública de adquisición formulada por "Uralita, Sociedad Anónima" En cumplimiento de lo previsto en el artículo 20 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, el Consejo de Administración de "Energía e Industrias Aragonesas, E.I.A., Sociedad Anónima" (en adelante, Aragonesas), en su reunión del día 26 de septiembre, de 2001, aprobó, por unanimidad, el siguiente informe sobre la oferta pública de adquisición formulada por "Uralita, Sociedad Anónima" (Uralita).

Se hace constar que a la fecha de la aprobación de este informe no ha sido todavía autorizada la referida oferta pública de adquisición por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. No obstante, además de la información hecha pública por Uralita mediante comunicación de Hecho Relevante el pasado 25 de julio de 2001, el Consejo de Administración de Aragonesas ha sido informado por Uralita de los términos del folleto explicativo presentado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y considera que cuenta con información suficiente para poder aprobar el presente informe. La publicación de este informe en la forma prevista en el artículo 18.1 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, se encuentra condicionado a la previa autorización de la mencionada oferta pública de adquisición.

1. Apreciación del Consejo de Administración sobre la Oferta Pública de Adquisición de Acciones realizada por Uralita.

El Consejo de Administración de Aragonesas considera favorable para los accionistas de esta compañía la oferta pública de adquisición de acciones presentada por Uralita. Esta conclusión se fundamenta en las siguientes consideraciones: 1) La contraprestación ofrecida por Uralita en su oferta consiste en nueve nuevas acciones de Uralita por cada diez acciones de Aragonesas, lo que equivale a una acción nueva de Uralita por cada 1,1111 acciones de Aragonesas. La ecuación de canje propuesta representa una prima de aproximadamente el 15 por 100 sobre el precio de cierre de la acción de Aragonesas al 20 de julio de 2001 y aproximadamente del 5,21 por 100 sobre el precio de cierre de la acción de Aragonesas al 25 de septiembre de 2001.

El Consejo de Administración considera que la prima es adecuada y ventajosa para los accionistas de Aragonesas.

2) Las nuevas acciones que emita Uralita para ser entregadas como contraprestación a los accionistas de Aragonesas que acepten la oferta, participarán en los resultados del ejercicio 2001 desde el 1 de enero de 2001, en la misma proporción que el resto de las acciones ordinarias en circulación de Uralita.

Los Accionistas de Aragonesas que acepten la oferta podrán asimismo beneficiarse de la mayor difusión, niveles de contratación y liquidez bursátil de que gozan las acciones de Uralita, con el consiguiente incremento de las liquidez de la inversión del accionista, respecto de las acciones de Aragonesas.

3) Las ventajas que se derivan para Aragonesas y para Uralita de una mayor integración de la primera dentro del grupo empresarial de Uralita, y en particular, en las posibilidades de reducción de costes y mejora de los resultados que, previsiblemente, podrán obtenerse como consecuencia de esa mayor integración.

4) El carácter neutral desde el punto de vista fiscal que tiene la operación de canje para los accionistas de Aragonesas residentes en España.

2. Inexistencia de acuerdos entre la compañía y el oferente.

No existe acuerdo alguno entre Aragonesas y Uralita relativo a la oferta pública de adquisición de acciones de Aragonesas formulada por Uralita.

3. Acuerdo entre el oferente y miembros del órgano de administración de Aragonesas.

No existe ningún acuerdo entre Uralita y los miembros del Consejo de Administración de Aragonesas, en relación con la oferta pública de adquisición de acciones formulada por Uralita.

4. Opinión individual de cada uno de los miembros del Consejo de Administración de Aragonesas.

La opinión individual de cada uno de los miembros del Consejo de Administración de Aragonesas es favorable a la aceptación de la oferta formulada por Uralita.

5. Intención de aceptar la oferta por parte de los miembros del Consejo de Administración titulares de acciones de la compañía.

Todos aquellos miembros del Consejo de Administración de Aragonesas que son titulares de acciones de la compañía, han manifestado su intención de aceptar la oferta formulada por Uralita en rela ción con la totalidad de las acciones que poseen directa o indirectamente.

Una vez autorizada la oferta pública por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y una vez recibida la comunicación prevista en el artículo 17.4 del Real Decreto 1197/1991, el presente informe se remitirá a la representación de los trabajadores de Aragonesas y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su incorporación al expediente de la oferta publica. Una vez producidas estas remisiones, el informe se publicará en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", en los "Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores" en que estén admitidas a cotización las acciones emitidas por Aragonesas y en dos periódicos, uno de difusión nacional u otro de mayor circulación en Madrid, lugar del domicilio social de Aragonesas.

Para todo ello, el Consejo de Administración ha delegado las facultades necesarias en el Secretario del Consejo de Administración.

Madrid, 27 de septiembre de 2001.-El Secretario del Consejo de Administración.-53.394.