Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del órgano de administración se convoca a los señores accionistas de la entidad mercantil "Galicia Ducal, Sociedad Anónima", a Junta general extraordinaria de accionistas, que se celebrará en el domicilio social de la entidad, sito en calle Sierra Gañidoira, número 56, Lugo, el día 10 de diciembre de 2001, a las diez horas, en primera convocatoria, y en el mismo lugar y hora, el día 11 de diciembre de 2001, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente Orden del día Primero.-Aprobar el proyecto de escisión parcial suscrito por los Administradores de la sociedad "Galicia Ducal, Sociedad Anónima" a los efectos previstos por los artículos 252 y siguientes de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, y, en consecuencia, acordar que la operación de escisión parcial se lleve a efecto mediante la división del patrimonio de "Galicia Ducal, Sociedad Anónima", en dos bloques cuya composición resulta del detalle del Balance de escisión, atribuyéndose a la sociedad de nueva creación "Exclusivas de Revoltosa, Sociedad Limitada" el segundo de ellos y permaneciendo el primero en la escindida. Con la finalidad de integrar en sociedades distintas lo que son proyectos empresariales asimismo distintos.

Segundo.-Aprobación del Balance de escisión cerrado a 31 de agosto de 2001.

Tercero.-Delegación de facultades para la ejecución de los acuerdos anteriores, para formalizar, subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta general.

Cuarto.-Aprobación del acta de la Junta.

De conformidad con el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcribe el contenido de las menciones legalmente exigidas del proyecto de escisión: Sociedades que participan en la escisión: La sociedad "Galicia Ducal, Sociedad Anónima", va a iniciar un proceso de escisión parcial, mediante la división de su patrimonio en dos partes. "Galicia Ducal, Sociedad Anónima" se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Lugo, al tomo 249, de la sección 8.a del libro de sociedades, folio 147, hoja LU-998, consta, asimismo, como domicilio social, la calle Gañidoira, número 56, de Lugo.

La nueva sociedad que va a crearse es una sociedad de responsabilidad limitada, que se inscribirá en el Registro Mercantil bajo la denominación de "Exclusivas Revoltosa, Sociedad Limitada".

Tipo de canje: El tipo de canje de las acciones determinado sobre la base del valor real del patrimonio será el siguiente: Una participación social de la sociedad beneficiaria, "Exclusivas Revoltosa, Sociedad Limitada", sociedad a constituir, de 5,01 euros nominales cada una, de iguales características y derechos que las existentes, en el momento de la emisión, por cada acción de "Galicia Ducal, Sociedad Anónima", de 1.000 pesetas (6,01 euros) de valor nominal cada una que se posean.

Procedimiento: La escisión parcial proyectada se realizará mediante la transmisión de los elementos patrimoniales determinados en el Balance de escisión como aportación al capital social de una nueva sociedad. El importe de la aportación neta ascenderá a la cifra de 230.485,61 euros y este importe determinará la cifra del capital social a reducir en "Galicia Ducal, Sociedad Anónima" y en la misma cuantía el importe del capital social por el cual se constituirá la sociedad beneficiaria de la escisión parcial. En su consecuencia las 46.004 acciones de "Galicia Ducal, Sociedad Anónima", con un valor nominal actual de 1.000 pesetas (6,01 euros) por acción, pasarán a tener un valor nominal de 1 euro por acción mediante la disminución de su valor nominal.

Participación en las ganancias sociales: Las nuevas participaciones darán derecho a participar en las ganancias sociales a partir de 1 de septiembre de 2001.

Fecha de efectos contables: Las operaciones de "Galicia Ducal, Sociedad Anónima", correspondientes a la actividad de fabricación, han de considerarse efectuadas a efectos contables por cuenta de la nueva sociedad creada a la que se ha traspasado el patrimonio correspondiente a dicha actividad a partir de la fecha 1 de septiembre de 2001.

Se considerará como Balance de escisión a los efectos del artículo 239 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, el cerrado por dicha sociedad a fecha de 31 de agosto de 2001.

Derechos especiales: Las participaciones sociales a emitir por la sociedad beneficiaria de la escisión de "Galicia Ducal, Sociedad Anónima" contemplada en el presente proyecto no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno.

No existen en "Galicia Ducal, Sociedad Anónima" titulares de derechos especiales distintos de las acciones a quienes pudieran reconocerse derechos en la sociedad beneficiaria de la escisión.

Ventajas atribuidas a los Administradores: No se va a ofrecer ninguna ventaja de cualquier tipo en la sociedad beneficiaria de la escisión de "Galicia Ducal, Sociedad Anónima" a los Administradores de dicha sociedad.

Régimen fiscal: La escisión proyectada se acoge al régimen tributario establecido en el capítulo VIII y disposición adicional octava de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades.

A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 110 de la referida Ley, la operación de escisión, será comunicada con carácter previo a la inscripción de la escritura de escisión, al Ministerio de Economía y Hacienda.

Distribución y reparto de los elementos de Activo y Pasivo: La distribución y reparto de los elementos de Activo y Pasivo a transmitir a cada una de las sociedades beneficiarias, resultan del detalle del Balance de escisión.

Reparto entre los accionistas de "Galicia Ducal, Sociedad Anónima": Los titulares de acciones de "Galicia Ducal, Sociedad Anónima" mantendrán, con posterioridad a la operación de escisión parcial, el mismo número de acciones que tuviesen previamente y reduciéndose su valor nominal por acción que pasará de 1.000 pesetas (6,01 euros) cada una a un valor nominal de 1 euro cada una.

Los socios de la sociedad beneficiaria de la escisión serán los mismos y en la misma proporción que lo sean en "Galicia Ducal, Sociedad Anónima", correspondiéndoles por cada acción de "Galicia Ducal, Sociedad Anónima", una participación social de la sociedad beneficiaria, de un valor nominal de 5,01 euros por participación.

El criterio en que se fundamenta el reparto entre los accionistas de la sociedad escindida de las participaciones que corresponden en el capital de la sociedad beneficiaria, toma como base el valor real del patrimonio social de la sociedad escindida, y la más estricta proporcionalidad en el reparto de las participaciones sociales de las sociedades beneficiarias con relación al capital de la sociedad escindida.

De conformidad con el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la publicación de este anuncio, los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, tendrán derecho a examinar, en el domicilio social de la entidad mercantil "Galicia Ducal, Sociedad Anónima", y solicitar la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los siguientes documentos: a) El proyecto de escisión.

b) Los informes de los Administradores sobre el proyecto de escisión.

c) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de la sociedad "Galicia Ducal, Sociedad Anónima".

d) El Balance de la entidad "Galicia Ducal, Sociedad Anónima", cerrado a 31 de agosto de 2001.

e) El proyecto de escritura de constitución de la nueva sociedad.

f) Los Estatutos vigentes de la sociedad "Galicia Ducal, Sociedad Anónima".

g) La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que procede a la escisión parcial, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como Administradores como consecuencia de la escisión.

Lugo, 23 de octubre de 2001.-El Administrador, Alicia Buide Fernández.-53.398.