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Anuncio de Oferta Pública de adquisición de acciones de "Bodegas y Bebidas, Sociedad Anónima", que formula "Allied Domecq España, Sociedad Anónima" La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado con fecha 14 de noviembre de 2001 la Oferta Pública de adquisición de acciones de "Bodegas y Bebidas, Sociedad Anónima" formulada por "Allied Domecq España, Sociedad Anónima" (la "Oferta") que se regirá por las normas de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre ofertas públicas de adquisición de valores y demás normas de aplicación, con las siguientes condiciones: I. Identificación de la sociedad afectada: La sociedad afectada por la presente Oferta es "Bodegas y Bebidas, Sociedad Anónima" (en lo sucesivo, la "Sociedad Afectada" o "Bodegas y Bebidas"), con domicilio social en paseo del Urumea, 21, 20014 San Sebastián y con código de identificación fiscal número A-20020186.

II. Identificación de la sociedad oferente: La sociedad oferente es "Allied Domecq España, Sociedad Anónima" (en adelante, "Allied Domecq España" o la "Sociedad Oferente"), domiciliada en calle Mateo Inurria, 15, 28036 Madrid, sociedad inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 2.316 general, libro 1.676 de la sección tercera de sociedades, folio 66 y siguientes, hoja actual número M-83418, anterior 14.324 y con código de identificación fiscal número A-28208767.

Allied Domecq España es una sociedad filial al 100 por 100 de la sociedad inglesa "Allied Domecq plc". y forma parte del grupo internacional Allied Domecq.

III. Acuerdos entre la sociedad oferente y los accionistas y miembros del Consejo de Administración de la sociedad afectada: Con fecha 7 de septiembre de 2001 Allied Domecq España y "Corporación de Alimentación y Bebidas, Sociedad Anónima" ("Corporación de Alimentación y Bebidas") (en su condición de titular de 6.953.662 acciones de Bodegas y Bebidas, representativas del 39,1 por 100 de su capital social, todas ellas poseídas directamente), suscribieron un acuerdo mediante el cual Allied Domecq España se comprometió a efectuar la presente Oferta en los términos señalados en el presente anuncio, y por su parte, Corporación de Alimentación y Bebidas, sociedad filial al 100 por 100 del "Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima", se comprometió a aceptar esta Oferta respecto de la totalidad de las acciones de Bodegas y Bebidas de las que es titular, y a no aceptar ninguna oferta competidora.

En la misma fecha, Allied Domecq España y otros accionistas de la Sociedad Afectada, incluyendo determinados administradores de ésta que poseen acciones de ella, han suscrito acuerdos en cuya virtud esos accionistas se han comprometido a aceptar la Oferta de Allied Domecq España y a no aceptar ninguna oferta competidora por un total de 2.374.303 acciones, representativas del 13,35 por 100 del capital de Bodegas y Bebidas.

El conjunto de las acciones comprometidas a aceptar la oferta es de 9.327.965, representativas del 52,456 por 100 del capital de la Sociedad Afectada, porcentaje que supera el de aceptación mínima al cual se condiciona la oferta.

En atención a la obligación de compra contraída con los accionistas firmantes de compromisos irrevocables de compraventa, la Sociedad Oferente renuncia al derecho de desistir de su oferta en caso que se formule una oferta competidora.

En el folleto explicativo de la Oferta se describen las características principales de los acuerdos.

IV. Valores a los que se extiende la Oferta: Número de acciones: La presente Oferta tiene por objeto un total de 17.782.524 acciones de la Sociedad Afectada, con un valor nominal de 1,38 euros (229,61 pesetas) cada una de ellas, representativas del 100 por 100 del capital social de la Sociedad Afectada.

Derechos incorporados a las acciones: Las acciones objeto de la presente Oferta deberán comprender todos los derechos políticos y económicos, cualquiera que sea su naturaleza, que les pudieran corresponder en el momento de la presentación de esta Oferta ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Inexistencia de cargas y gravámenes: Las acciones a las que se extiende la Oferta deberán ser transmitidas libres de cargas y gravámenes por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del registro contable, de forma que la Sociedad Oferente adquiera la propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores.

V. Contraprestación ofrecida por los valores: Allied Domecq España ofrece a los accionistas de la Sociedad Afectada la cantidad de 15,70 euros (equivalente a 2.612 pesetas) por acción, lo que representa un 1.137,68 por 100 de su valor nominal.

La contraprestación será hecha efectiva en metálico en la forma y fecha previstas en el apartado X siguiente.

No obstante, en el supuesto de que se repartiese o acordase repartir cualquier dividendo entre el momento de presentación de la presente Oferta y antes de que finalice la tramitación de la misma, la contraprestación a la que se refiere el párrafo anterior, es decir, 15,70 euros (equivalente a 2.612 pesetas) por acción, se reducirá en el importe del dividendo bruto repartido.

La Sociedad Oferente no tiene conocimiento de que exista intención de pagar dividendos por parte de Bodegas y Bebidas en dicho período. Más aún, en el compromiso irrevocable de compraventa de acciones de Bodegas y Bebidas suscrito entre Allied Domecq España y Corporación de Alimentación y Bebidas se recoge el compromiso de Corporación de Alimentación y Bebidas, como accionista mayoritario de Bodegas y Bebidas, de abstenerse de votar a favor del pago de dividendos y de la distribución de reservas de Bodegas y Bebidas hasta la fecha de liquidación de la Oferta a que se refiere el presente anuncio.

La Sociedad Afectada ha solicitado un informe de valoración de Bodegas y Bebidas a "Société Générale", Sucursal en España (en adelante, "Société Générale") como entidad independiente. Los criterios de valoración empleados por Société Générale han sido los de descuento de flujos de caja, primas de ofertas públicas de adquisición en el mercado bursátil español, compañías cotizadas comparables y transacciones similares. Asimismo, se han utilizado los criterios de valoración a que se refiere el artículo 7.3 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

Sobre la base del conjunto de los métodos de valoración empleados, Société Générale obtiene un rango de valor por acción de Bodegas y Bebidas de 9,38 a 15,12 euros. Teniendo en cuenta, entre otros, el principio de continuidad de la actividad de la Compañía, Société Générale considera que los métodos de valoración que mejor se adecuan a la Sociedad Afectada son el descuento de flujos de caja, compañías cotizadas comparables y transacciones similares, por lo que el rango de valor por acción de la compañía obtenido es de 13,24-15,02 euros. La contraprestación ofrecida por la Sociedad Afectada es superior a la más alta del rango de valoración estimado por Société Générale.

VI. Número máximo de valores a los que se extiende la Oferta y número mínimo de valores a cuya adquisición se condiciona la efectividad de la oferta: La presente Oferta se extiende a un total de 17.782.524 acciones de la Sociedad Afectada es decir el cien por cien (100 por 100) de sus acciones.

La efectividad de la Oferta se condiciona a la adquisición de un número mínimo de 8.893.041 acciones que representan el 50,01 por 100 de la totalidad de las acciones de la Sociedad Afectada.

VII. Garantías constituidas por la Sociedad Oferente para la liquidación de la Oferta: En garantía de la ejecución y pago del precio de las compraventas que tengan lugar por razón de esta Oferta, Allied Domecq España ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores un aval emitido por "Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima" por un importe máximo de hasta 46.452.579.701 pesetas. La garantía, que se ha otorgado con carácter irrevocable y solidario, cubre todas las obligaciones de pago de Allied Domecq España que resulten de la Oferta.

VIII. Financiación de la Oferta: La financiación de esta Oferta por la Sociedad Oferente se efectuará con los recursos del grupo Allied Domecq y, en particular, mediante la disposición de líneas de crédito previamente contratadas y con saldo disponible por el grupo Allied Domecq, que se estiman suficientes para hacer frente a las obligaciones de pago en que pudiera incurrirse. No se darán garantías sobre acciones o activos de la Sociedad Afectada en garantía de dicha financiación.

De esta Oferta no ha de derivarse ningún endeudamiento para la Sociedad Afectada, que no está previsto que haya de participar en su financiación de modo alguno.

IX. Plazo de aceptación: El plazo de aceptación de la presente Oferta es de un (1) mes a partir de la fecha de publicación del primer anuncio de la Oferta en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en dos periódicos, en los términos del artículo 18 del Real Decreto 1197/1991. La Sociedad Oferente podrá prorrogar dicho plazo, previa autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y de acuerdo con lo establecido en el artículo 19 de dicho Real Decreto. En ningún caso, el plazo de aceptación de la presente oferta superará los dos meses.

Si el primer día del plazo fuera inhábil a efectos del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), el plazo de aceptación se iniciará el día hábil siguiente a efectos del SIBE; y si el último día del plazo fuera inhábil, el plazo de aceptación se extenderá automáticamente hasta las veinticuatro horas del día hábil inmediato siguiente a efectos del SIBE.

X. Formalidades de la aceptación: Las declaraciones de aceptación de la Oferta serán irrevocables y no podrán ser condicionales, no siendo admitidas las que no reúnan estas características.

Dentro de los plazos indicados, las aceptaciones deberán ser cursadas por escrito a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través de Sociedades o Agencias de Valores y Bolsa miembros de dichas Bolsas, quienes responderán de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieren dichas aceptaciones; así como la inexistencia de cargas y gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad.

La declaración de aceptación de la Oferta que cada accionista de Bodegas y Bebidas realice deberá incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones (nombre y apellidos o denominación social, dirección y número de identificación fiscal, o en caso de no residentes en España que no dispongan de número de identificación fiscal, número de pasaporte y su nacionalidad).

Las entidades adheridas que tramiten las aceptaciones deberán necesariamente incluir la información antes indicada sobre identidad del aceptante en la comunicación de la operación a la entidad agente. Las declaraciones de aceptación de los titulares de acciones se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la disposición de los valores. En ningún caso la Sociedad Oferente aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día de plazo de aceptación de la presente oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido compradas mediante operación bursátil no más tarde del último día del plazo de aceptación de la Oferta.

La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará por "BBVA Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima", con domicilio en Gran Vía, 36, 48009 Bilbao, que actuará por cuenta de la Sociedad Oferente, según la designación del apartado XII siguiente.

Transcurrido el plazo de aceptación de la Oferta o del que resulte de su prórroga o modificación, se producirá la publicación del resultado de la misma, dentro de los plazos máximos previstos en el artículo 27 del Real Decreto 1197/1991.

La liquidación y el pago del precio de las acciones será realizado por el procedimiento establecido por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, considerándose fecha de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

XI. Gastos de aceptación y liquidación de la oferta: La Sociedad Oferente soportará los gastos y corretajes correspondientes al comprador que se devenguen como consecuencia de la intervención obligatoria de la Sociedad de Valores que actúa por cuenta de la misma en virtud de la designación del apartado XII siguiente.

Los accionistas de Bodegas y Bebidas que acepten la oferta a través de "BBVA Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima" no soportarán gastos o corretajes por esa intervención, asumiéndolos la Sociedad Oferente. Los accionistas de Bodegas y Bebidas que acepten la Oferta a través de otro agente mediador deberán soportar y pagar el corretaje correspondiente al vendedor en la liquidación de la operación. Cualquier otro gasto inherente al vendedor para la realización de la compraventa será de su cargo. Si la Oferta quedara sin efecto por cualquier causa, "BBVA Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima" estará obligada a la devolución de los documentos acreditativos de la titularidad de las acciones que le hubieran sido entregados por los accionistas aceptantes de la Oferta. Todos los gastos de tal devolución, así como los ocasionados por la aceptación, serán por cuenta de la Sociedad Oferente.

XII. Designación de las Sociedades o Agencias de Valores y Bolsa que actuarán por cuenta de la Sociedad Oferente: La Sociedad Oferente ha designado a "BBVA Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima" como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de las acciones que pudieran resultar de la presente Oferta.

XIII. Finalidad perseguida con la adquisición: Finalidad empresarial: La finalidad perseguida por Allied Domecq España mediante la adquisición de las acciones de Bodegas y Bebidas es obtener una participación mayoritaria en dicha sociedad para integrar a Bodegas y Bebidas en el desarrollo de las actividades del grupo al que pertenece y potenciar el crecimiento de Bodegas y Bebidas facilitando su acceso a mercados y canales de distribución.

La integración (ya sea mediante fusión, aportación u otro negocio jurídico) se realizaría con la propia Allied Domecq España o con otra empresa del grupo al que pertenece Allied Domecq España. La forma y momento de la integración no están decididas por la Sociedad Oferente ni por su sociedad dominante, subordinándose a la situación de las empresas y a la legalidad y fiscalidad vigentes al tiempo en que pueda llevarse a cabo. En particular, no se ha decidido si se fusionará Bodegas y Bebidas con alguna sociedad del Grupo Allied Domecq ni, por lo tanto, la ecuación de canje de aplicación, si bien dicha fusión no se descarta.

Desde la presentación de la solicitud de autorización de la oferta pública de adquisición, Allied Domecq España y la Sociedad Afectada han creado grupos de trabajo conjuntos para preparar la integración de las distintas áreas funcionales intercambiando información, sin coordinación en detrimento de sus decisiones competitivas ni instrucciones sobre la gestión del negocio de la Sociedad Afectada.

Hasta la fecha, dichos grupos de trabajo no han tomado ninguna decisión concreta acerca de la forma en la que vaya a producirse la integración de Bodegas y Bebidas en el Grupo Allied Domecq.

La adquisición de Bodegas y Bebidas representa un paso adicional en la estrategia de Allied Domecq de desarrollar un negocio global de vinos de alta calidad. Proporcionará al Grupo Allied Domecq sinergias por ahorro de costes y mayores ventas, explotando la complementariedad de Bodegas y Bebidas y Allied Domecq. Dichas sinergias esperadas para el primer ejercicio completo se estiman en 2.000.000 de euros.

Disposición de activos: Allied Domecq España no tiene en este momento planes relativos a la utilización de los activos de Bodegas y Bebidas con un destino distinto del que tienen en la actualidad.

En particular, Allied Domecq España no tiene intención de disponer de los activos de Bodegas y Bebidas para financiar de forma alguna la presente Oferta.

En todo caso, Allied Domecq España podría disponer de los activos de Bodegas y Bebidas en el marco del proceso de integración de Bodegas y Bebidas en el Grupo Allied Domecq o en el curso ordinario de sus negocios, sin que hasta la fecha exista una decisión concreta a este respecto.

Modificaciones en los Estatutos Sociales y en el órgano de administración: Allied Domecq España, efectuará las modificaciones en el número de miembros y en la composición del órgano de administración de Bodegas y Bebidas que reflejen la nueva estructura del capital de la sociedad.

Allied Domecq España no tiene en este momento otros planes relativos a posibles modificaciones de los Estatutos sociales de Bodegas y Bebidas mientras la sociedad continúe negociando sus acciones en Bolsa. Una vez que dejara de hacerlo, en su caso, sus Estatutos sociales se acomodarían a las pautas comunes a las sociedades del Grupo Allied Domecq en España, que incluyen restricciones a la transmisión de las acciones.

Negociación de las acciones de la Sociedad Afectada: En caso de que la presente Oferta tenga resultado positivo, la Sociedad Oferente asume el compromiso de convocar la Junta general de la Sociedad Afectada para su celebración dentro de los tres meses siguientes a la liquidación de esta Oferta Pública y aprobar, con el voto a favor de la Sociedad Oferente, la exclusión de cotización de las acciones de la Sociedad Afectada para solicitarla en el plazo más breve posible y en todo caso dentro de los seis meses siguientes a la liquidación de la presente Oferta.

La Sociedad Oferente y la Sociedad Afectada solicitarán, sin que ello prejuzgue la decisión de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que la exclusión de cotización sea autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores sin exigir la formulación de una nueva Oferta Pública de Adquisición por parte de la propia Sociedad Afectada sobre las acciones que no acudan a la presente Oferta, por considerar la Sociedad Oferente que la presente Oferta constituye un procedimiento adecuado para proteger los intereses de los accionistas de la Sociedad Afectada y evitar cualquier perjuicio a sus legítimos intereses como consecuencia de la exclusión de cotización, puesto que la presente Oferta ofrece la compra de hasta el 100 por 100 del capital con contraprestación dineraria y por un precio que, a juicio de la Sociedad Oferente, constituye una valoración adecuada de las acciones de la Sociedad Afectada, puesto que es superior al mayor de los precios que resultaría de aplicar los criterios contenidos en el apartado 3 del artículo 7 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores, y superior, también, al mayor precio del rango de valoración estimado por Société Générale como experto independiente, en su informe de valoración a que se ha hecho referencia en el apartado V de este anuncio, realizado teniendo en cuenta los criterios generalmente utilizados para la valoración de empresas análogas a Bodegas y Bebidas; rango de valoración que es de 13,24-15,02 euros según los criterios de valoración que Société Générale considera más adecuados, según se ha expuesto en el apartado V anterior.

Posibilidad de que el resultado de la Oferta quede afectado por la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia o por el Reglamento (CEE) número 4064/1989: La Sociedad Oferente considera que la presente operación de adquisición no está afectada por las disposiciones de control de con cent raciones del Reglam ento (CEE) 4064/1989, modificado por el Reglamento (CEE) 1310/1997.

En consecuencia, la operación no ha sido notificada a las autoridades comunitarias de defensa de la competencia.

En relación con la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, el Servicio de Defensa de la Competencia notificó a Allied Domecq España con fecha 10 de octubre de 2001 que el excelentísimo señor Vicepresidente Segundo del Gobierno para Asuntos Económicos y Ministro de Economía ha decidido no remitir el expediente de la operación al Tribunal de Defensa de la Competencia, por lo cual, de acuerdo con el apartado 2 del artículo 15 bis de la mencionada Ley 16/1989, se entenderá que la Administración no se opone a la operación notificada.

XIV. Puesta a disposición del folleto y su documentación complementaria: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, el Folleto Explicativo de la Oferta, así como la documentación que le acompaña, se ponen a disposición de los interesados, quedando depositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid (plaza de la Lealtad, 1, 28014 Madrid), Barcelona (paseo de Gracia, 19, 08007 Barcelona), Bilbao (José María Olávarri, 1, 48001 Bilbao) y Valencia (Libreros, 2 y 4, 46002 Valencia), en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (paseo de la Castellana, 15, 28046 Madrid), en el domicilio social de la Sociedad Afectada (paseo del Urumea, 21, 20014 San Sebastián), en el domicilio social de la Sociedad Oferente (Mateo Inurria, 15, 28036 Madrid) y en el domicilio social de "BBVA Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima" (Gran Vía, 36, 48009 Bilbao) a partir del día siguiente al de la publicación del primer anuncio de la Oferta.

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

Madrid, 15 de noviembre de 2001.-El Secretario del Consejo de Administración, "Allied Domecq España, Sociedad Anónima".-56.447.