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Junta general extraordinaria de accionistas El Consejo de Administración de la sociedad ha acordado convocar Junta general extraordinaria de accionistas, que se celebrará en primera convocatoria, el día 17 de diciembre de 2001, a las doce horas, en la localidad de San Juan de Nieva, Principado de Asturias, en el salón de actos del edificio de Servicios Múltiples de la Autoridad Portuaria de Avilés, o, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora del día 18 de diciembre de 2001, para deliberar y resolver acerca del siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, del Balance cerrado a 31 de agosto de 2001.

Segundo.-Aprobación del proyecto de fusión entre "Asturiana de Zinc, Sociedad Anónima" y "Xstrata Spain, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal. Aprobación, como Balance de fusión, el cerrado a 31 de agosto de 2001. Aprobación de la fusión por absorción de "Asturiana de Zinc, Sociedad Anónima" por parte de "Xstrata Spain, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal, todo ello ajustándose al proyecto de fusión cuyas menciones mínimas se incluyen, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, al final de la presente convocatoria.

Tercero.-Prestar conformidad a las modificaciones que se van a introducir en los Estatutos sociales de "Xstrata Spain, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal, como consecuencia de la fusión, así como el aumento de capital que acuerde "Xstrata Spain, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal, para atender al canje de las acciones de "Asturiana de Zinc, Sociedad Anónima".

Cuarto.-Sometimiento de la validez y eficacia de los acuerdos anteriores a la adopción por parte del socio único de "Xstrata Spain, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal, de los correlativos acuerdos sobre la fusión.

Quinto.-Autorización al Consejo de Administración -pudiendo delegar en uno o más de sus miembros mancomunada o solidariamente- para el desarrollo, ejecución y formalización de los acuerdos que adopte la Junta general, así como para su interpretación y subsanación, hasta su definitiva inscripción en el Registro Mercantil.

Sexto.-Aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

Según lo dispuesto en el artículo 23 de los Estatutos sociales, estarán lagitimados para asistir a la Junta general, con voz y voto, los accionistas que, por sí o agrupados con otros, sean poseedores de, al menos, 50 acciones, siempre que con una antelación mínima de cinco días naturales a aquel en que haya de celebrarse la Junta, tuvieran las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente Registro contable. El cumplimiento del requisito anterior se acreditará mediante el certificado expedido por la entidad encargada de la llevanza del Registro contable o entidades adheridas a la misma.

En uso de la facultad conferida en los artículos 114 de la Ley de Sociedades Anónimas y 27 de los Estatutos sociales, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta.

Derecho de información: Se hace constar el derecho de los accionistas de obtener de la sociedad a partir de la convocatoria de la Junta general extraordinaria, de forma inmediata y gratuita, el Balance de fusión de la sociedad a 31 de agosto de 2001, así como el informe de los Auditores de cuentas, pudiendo obtener la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones podrán examinar, en el domicilio social, San Juan de Nieva, Castrillón (Principado de Asturias), así como obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos: a) Proyecto de fusión.

b) Informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión.

c) Informe de los Administradores de cada una de las sociedades intervinientes en la fusión sobre el proyecto de fusión.

d) Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de cada una de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas, cuando proceda.

e) Balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, verificado, en su caso, por los Auditores de cuentas y los informes de éstos.

f) Texto íntegro de las modificaciones que han de introducirse en los Estatutos sociales de la sociedad absorbente, "Xstrata Spain, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal.

g) Estatutos sociales vigentes de cada una de las sociedades que participan en la fusión.

h) Relación de los nombres, apellido y edad, si fueran personas físicas, o denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Estos mismos documentos estarán a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social anteriormente indicado.

Menciones relativas al proyecto de fusión: En cumplimiento de lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas, depositado en el Registro Mercantil de Asturias el 23 de octubre de 2001: A) Identidad de las entidades participantes en la fusión: Sociedad absorbente: "Xstrata Spain, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal, sociedad inscrita en el Registro Mercantil de Asturias al tomo 2.912, sección 8.a, folio 182, inscripción 2, domiciliada en el Principado de Asturias, zona industrial número 1 de San Juan de Nieva, Castrillón, y titular del CIF B-82689753.

Sociedad absorbida: "Asturiana de Zinc, Sociedad Anónima", sociedad inscrita en el Registro Mercantil de Asturias al tomo 66 general, libro 2.o de la sección 3.a, folio 133 y siguientes, hoja 28, inscripción 1.a, y la adaptación de sus Estatutos sociales a la legislación vigente al tomo 1.372 del archivo, folio 103, hoja número AS-5744, inscripción 146, con domicilio social en San Juan de Nieva, municipio de Castrillón, Principado de Asturias, y titular del CIF A-33004615.

B) Tipo de canje de la fusión: El tipo de canje ha sido calculado sobre la base del valor real del patrimonio de las sociedades intervinientes en el proceso de fusión, según resulta de los Balances de fusión cerrados a 31 de agosto de 2001. La relación de canje que se propone es la que sigue: Por cada acción de "Asturiana de Zinc, Sociedad Anónima", de valor nominal unitario de 3,15 euros, se asignarán una participación social de nueva creación de "Xstrata Spain, Sociedad Limitada", de valor nominal unitario de 0,15 euros.

C) Procedimiento de canje de las acciones: En tanto las acciones de "Asturiana de Zinc, Sociedad Anónima" se encuentran representadas por medio de anotaciones en cuenta, a la fecha de otorgamiento de la correspondiente escritura de fusión procederá a comunicarse ante las entidades encargadas de su registro contable la cancelación de las correspondientes anotaciones contables por razón de la presente operación, procediéndose a asignarse las participaciones sociales de nueva creación de "Xstrata Spain, Sociedad Limitada", y en la proporción que corresponda, conforme a la relación de canje antes expresada, a quienes aparezcan como legítimos titulares de las acciones de "Asturiana de Zinc, Sociedad Anónima" en los correspondientes registros contables a la fecha de la antedicha comunicación, quienes serán registrados como nuevos socios de la sociedad absorbente en el libro registro de socios. Como consecuencia de la fusión, las acciones de "Asturiana de Zinc, Sociedad Anónima" quedarán extinguidas.

D) Fecha a partir de la cual las nuevas participaciones dan derecho a participar en las ganancias sociales: Las participaciones sociales de nueva creación de la sociedad "Xstrata Spain, Sociedad Limitada", que se originarán como consecuencia de la operación de fusión, tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de dicha sociedad a partir de la fecha de inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública de fusión.

E) Fecha a partir de la cual las operaciones de "Asturiana de Zinc, Sociedad Anónima" se entienden realizadas a efectos contables por parte de "Xstrata Spain, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal: La fecha a partir de la cual las operaciones de "Asturiana de Zinc, Sociedad Anónima" habrán de considerarse, a efectos contables, realizadas por cuenta de "Xstrata Spain, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal, será la de 1 de enero de 2001.

F) Derechos especiales: No se otorgarán en "Xstrata Spain, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal, derechos especiales en favor de titulares de acciones de clases especiales o en favor de quienes tengan derechos especiales distintos de las acciones sociales en "Asturiana de Zinc, Sociedad Anónima".

G) Ventajas atribuidas a los Administradores y expertos independientes: No se atribuirán en "Xstrata Spain, Sociedad Limitada", ventajas de ninguna clase a los Administradores de las sociedades participantes en la fusión, ni se reconoce ninguna ventaja a los expertos independientes intervinientes en la misma.

H) De conformidad con lo previsto en el artículo 110 de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, en su redacción dada por la Ley 14/2000, de 29 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y de Orden Social, el proyecto de fusión establece la opción de acogimiento de la operación de fusión al régimen fiscal especial previsto en el capítulo VIII del Título VIII de dicha Ley 43/1995, del Impuesto sobre Sociedades, y disposiciones concordantes.

Madrid, 15 de noviembre de 2001.-El Secretario del Consejo de Administración.-56.392.