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Informe del Consejo de Administración de "Heineken España, Sociedad Anónima", relativo a la oferta pública de adquisición formulada por "Heineken N.V." La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado, con fecha 14 de noviembre de 2001, la oferta pública de adquisición (en adelante, la "Oferta") de acciones formulada por "Heineken N.V." (en adelante la "Oferente") sobre la totalidad de acciones de "Heineken España, Sociedad Anónima" (en adelante la "Sociedad afectada").

De conformidad con lo establecido en el artículo 20 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre ofertas públicas de adquisición de valores, el Consejo de Administración de "Heineken España, Sociedad Anónima", acuerda, por unanimidad, emitir el presente informe que detalle los aspectos más significativos de la mencionada oferta.

La oferta se extiende a todas las acciones de la sociedad afectada, que no son propiedad directa o indirectamente de la sociedad oferente o de su grupo, en concreto, a ocho millones novecientas diez mil ochocientas noventa y ocho (8.910.898) acciones, representativas del 15,257281 por 100 del capital social de la sociedad afectada.

Primero. Consideración del Consejo de Administración de "Heineken España, Sociedad Anónima", sobre la oferta formulada por "Heineken N.V.".-El Consejo de Administración de la sociedad afectada considera favorable para los accionistas la oferta formulada por la oferente, en base a las siguientes consideraciones: a) La contraprestación ofrecida por la oferente en la oferta, consistente en 7,50 euros por cada acción de la sociedad afectada (250 por 100 sobre el valor nominal de las mismas). La contraprestación se hará efectiva en metálico.

En la opinión del Consejo de Administración, el precio ofrecido como contraprestación por la oferente es justo y equitativo, máxime teniendo en cuenta que la prima, en relación con el precio medio de cotización de las acciones en el mercado durante los tres últimos meses (5,95 euros) es del 26 por 100.

Para la determinación del precio de la oferta, la sociedad oferente solicitó un informe de valoración a la entidad "BBVA, Sociedad Anónima".

Los criterios utilizados en la determinación del rango de valoración de la sociedad afectada son los métodos de valoración generalmente aceptados y reconocidos internacionalmente.

Adicionalmente, "BBVA, Sociedad Anónima", ha emitido una opinión acerca de la equidad de la contraprestación ofrecida por la sociedad oferente y en ella se indica que un precio por acción de 7,5 euros representan, desde el punto de vista financiero, una valoración razonable de la sociedad afectada.

El Banco "BBVA, Sociedad Anónima", sucursal de Londres, ha avalado las obligaciones de la oferente en la oferta pública de adquisición, por un importe total de 66.837.359 euros, que cubre totalmente la contraprestación que debe hacerse efectiva en el caso de que esta oferta pública de adquisición sea aceptada por todos los destinatarios de la oferta.

La garantía se ha otorgado con carácter irrevocable.

b) La amortización del fondo de comercio, junto con el alto nivel de endeudamiento de la sociedad afectada, afectará negativamente a la rentabilidad de sus negocios, a corto plazo.

Actualmente, la sociedad afectada está finalizando un proceso de reestructuración de sus negocios tras la fusión de la antigua "Sociedad Anónima El Águila" (sociedad absorbente, que cambia su denominación social por la de "Heineken España, Sociedad Anónima"), con "Grupo Cruz Campo, Sociedad Anónima", "Berfuga Properties Investments Holding, Sociedad Anónima", y "Heineken España, Sociedad Anónima". A pesar de que la sociedad afectada ha conseguido potenciar el crecimiento de sus principales marcas, determinados factores obstaculizan un efecto positivo en sus resultados.

Adicionalmente, las condiciones impuestas por el Consejo de Ministros a la sociedad afectada con ocasión de la adquisición de "Grupo Cruz Campo, Sociedad Anónima", podrían afectar negativamente a las previsiones en los resultados financieros de la sociedad.

Todo lo anterior restringirá severamente la posibilidad de un hipotético reparto de dividendos.

Asimismo, y como consecuencia de la participación indirecta de la oferente en la sociedad afectada, que en la actualidad está en torno al 85 por 100, la liquidez de las acciones de la sociedad afectada y el volumen de su contratación son relativamente bajos. El propósito de la presente oferta es, por tanto, dar a todos los accionistas minoritarios una oportunidad de vender sus acciones al precio antes indicado.

Segundo. Nota sobre la composición del Consejo.-Se hace constar que los señores Consejeros don David Richard Hazelwood, don Lewis Patrick Willing, don Duco Reinout Hooft Graafland y don Philippe Pasquet son altos directivos de la sociedad oferente, por lo que, pese a su opinión favorable sobre la oferta, han excusado su asistencia a la reunión del Consejo de Administración en consideración a una posible situación de conflicto de intereses derivada de la circunstancia descrita.

Asimismo, se hace constar que el señor Presidente y Consejero delegado, don Piero Perron, y don Carlos de Jaureguizar Serrano, también Consejero delegado, se han abstenido de emitir su voto en atención a una posible situación de conflicto de intereses derivada del hecho de que ocupan sus actuales puestos ejecutivos en la sociedad afectada por designación expresa de la sociedad oferente.

Tercero. Inexistencia de acuerdos entre la sociedad y la oferente.-De conformidad a lo expuesto en el folleto informativo, no existe acuerdo alguno relativo a la oferta (ya sea expreso o tácito, verbal o escrito) entre la sociedad oferente y la sociedad afectada.

Cuarto. Acuerdos entre la oferente y los miembros del órgano de administración de la sociedad afectada.-El Consejo de Administración manifiesta expresamente que no existe ningún tipo de acuerdo (ya sea expreso o tácito, verbal o escrito) ni ventajas específicas entre los miembros de éste y la sociedad oferente que tenga que ver con la oferta.

Quinto. Opinión individual de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad afectada.-La opinión individual de todos y cada uno de los miembros asistentes a la reunión del Consejo de Administración de la sociedad afectada es favorable a la aceptación de la oferta, si bien, como consta en el epígrafe 2 del presente informe, el señor Presidente y Consejero delegado, don Piero Perron y don Carlos de Jaureguizar Serrano, también Consejero delegado, se han abstenido de emitir su voto favorable en atención a las circunstancias descritas en dicho epígrafe 2.

Sexto. Intención de aceptar la oferta por parte de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad.-Todos aquellos miembros del Consejo de Administración que son titulares de acciones de la sociedad afectada han manifestado su intención de aceptar la oferta en relación con la totalidad de las acciones que poseen.

El siguiente cuadro muestra la participación que los Consejeros de la sociedad afectada tienen en el capital social de la misma: Número accionesConsejero Porcentaje Álvaro Álvarez-Alonso Plaza ... 8.400 0,01450 Carlos de Jaureguizar Serrano .. 10 0,00002 Arturo Gil Pérez-Andújar ..... 1.666 0,00280 Jaime Lamo de Espinosa Michels de Champourcin ......... 711 0,00120 Eduardo Osborne Isasi ...... 950 0,00160 Séptimo. Conclusión.-El Consejo de Administración de "Heineken España, Sociedad Anónima", a la vista de lo expuesto anteriormente, considera positiva y favorable la oferta formulada por "Heineken N.V." y estima justa y equitativa la contraprestación ofrecida por cada acción de la sociedad afectada, considerando dicho precio atractivo para sus accionistas, recomendándoles, por tanto, acudir a la oferta.

Sevilla, 21 de noviembre de 2001.-"Heineken España, Sociedad Anónima", Miguel Ángel Bermudo Valero, Secretario del Consejo de Administración y Letrado asesor.-57.838.