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Oferta pública de adquisición de valores de "Koipe, Sociedad Anónima" La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado, con fecha 20 de noviembre de 2001, la siguiente oferta pública de adquisición de valores de "Koipe, Sociedad Anónima" (en adelante Koipe), formulada por "SOS Cuétara, Sociedad Anónima", (en adelante SOS Cuétara o el oferente) que se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de valores y demás legislación aplicable, de acuerdo con las siguientes: Condiciones A) Denominación y domicilio de la sociedad afectada: La sociedad afectada por la oferta pública de adquisición de acciones es "Koipe, Sociedad Anónima", con domicilio social en paseo de Urumea, número 23, San Sebastián. Su código de identificación fiscal es A-20005336 y está inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa al tomo 1.205, folio 14, y hoja número SS-4.118.

B) Denominación y domicilio social del oferente: La entidad oferente es "SOS Cuétara, Sociedad Anónima", de carácter mercantil, resultante de la fusión entre "SOS Arana Alimentación, Sociedad Anónima" y "Cuétara, Sociedad Anónima" efectuada mediante escritura de fusión y elevación a público de acuerdos sociales otorgada por "Cuétara, Sociedad Anónima" y "SOS Arana Alimentación, Sociedad Anónima" el día 26 de julio de 2001 ante la Notario de Madrid doña María del Rosario Algora Wesolowski con el número 2.207 de su protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 16.912, libro 0, folio 81, sección 8, hoja M-2892200.

En la actualidad el oferente tiene su domicilio social en Madrid, paseo de la Castellana, 51 y código de identificación fiscal número A-48012009.

C) Acuerdos entre el oferente y los miembros del Consejo de Administración de la sociedad afectada: El oferente ha llegado a los siguientes acuerdos con accionistas de la sociedad afectada: (i) El acuerdo con Cereol. El día 19 de octubre de 2001 el oferente llegó a un acuerdo con Cereol (el acuerdo) mediante el cual esta última se compromete a aceptar, y a hacer que "Cereol Participations, Sociedad Anónima" acepte, la oferta en relación con su participación de 6.640.187 acciones (de las cuales 6.627.706 corresponden a Cereol Participations y 12.481 a "Cereol, Sociedad Anónima") representativas del 51,240 por 100 del capital social de Koipe a un precio de 32 euros por acción. Por su parte, "Cereol Participations, Sociedad Anónima" mediante escrito de fecha 31 de octubre de 2001 se ha adherido al acuerdo firmado por Cereol (en adelante la adhesión).

De conformidad con el acuerdo y la adhesión, en el supuesto de que se presente cualquier OPA competidora en la CNMV, las obligaciones previstas en el mismo no se verán afectadas y (i) Cereol y "Cereol Participations, Sociedad Anónima", estarán igualmente obligados a aceptar la oferta por el precio acordado, cualquiera que sea el precio ofrecido en cualesquiera de la OPAs, competidoras o no, que se presenten y (ii) SOS se obliga a no desistir de la presente oferta.

De la misma manera, en virtud del acuerdo y la adhesión, Cereol y "Cereol Participations, Sociedad Anónima" se ha comprometido a (i) que sus representantes en el Consejo de Administración de Koipe voten a favor del informe sobre la oferta, (ii) no aprobar, en el seno del Consejo de Administración o en la Junta general de accionistas de Koipe, ningún acuerdo que pueda alterar o modificar el capital social o las reservas de Koipe, el valor nominal de la acciones, ni cualquier otra característica de las acciones o derechos incorporados a las mismas, o que de otro modo pueda afectar al valor de las acciones objeto de la oferta y (iii) que una vez publicado el resultado de la oferta en el "Boletín Oficial de Cotización de las Bolsas", pro cederá de inmediato a promover la convocatoria y celebración de una sesión extraordinaria del Consejo de Administración de Koipe al objeto de que sus representantes en el Consejo presenten de forma ordenada la dimisión y las vacantes sean cubiertas por las personas que designe SOS Cuétara.

Con excepción del acuerdo con Cereol y "Cereol Participations, Sociedad Anónima" no existe ningún otro acuerdo o pacto de cualquier naturaleza, expreso o no, entre el oferente, las sociedades de su grupo, sus Administradores, otras personas que actúen por cuenta del oferente o concertadamente con el mismo y Cereol, cualquiera de las sociedades de su grupo, sus Administradores y/o accionistas.

(ii) Acuerdo de inmovilización. El oferente ha llegado a un acuerdo con Caja General de Ahorros de Granada, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Córdoba, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Huelva y Sevilla y Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga y Antequera (Unicaja), en virtud del cual los referidos accionistas de Koipe no acudirán en ningún caso a la oferta pública de acciones realizada por el oferente al precio de 32 euros por acción, motivo por el cual han procedido a inmovilizar sus acciones, que en su conjunto alcanzan una participación total de 2.346.126 acciones, lo que supone un 18,1 por 100 del capital social de Koipe.

Por otro lado se hace constar que Caja General de Ahorros de Granada, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Córdoba, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Huelva y Sevilla y Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga y Antequera (Unicaja) forman parte del grupo de entidades que han aportado los avales que garantizan la oferta y formarán parte del sindicato de entidades que van a financiar la operación mediante un crédito sindicado en los términos que se expresan en el folleto explicativo. Tanto la concesión de los avales como la financiación se han convenido en condiciones de mercado y no suponen ni supondrán un trato discriminatorio ni favorable para SOS Cuétara o para dichas entidades.

No existe ningún otro acuerdo o pacto de cualquier naturaleza entre el oferente, sociedades de su grupo, Administradores u otras personas que actúen por cuenta o concertadamente con el oferente y las referidas entidades. Particularmente se hace constar que no existen otros acuerdos o pactos para el mantenimiento, incremento o disminución de las participaciones de dichas entidades en el capital de Koipe ni para la toma o aumento de participación de las mismas en el capital del oferente. Tampoco existe acuerdos con dichas entidades vinculados a la gestión de Koipe o del oferente.

D) Valores a los que se extiende la oferta: La oferta se extiende a la totalidad del capital social de Koipe, constituido por 12.959.822 acciones de tres (3) euros (499,158 pesetas) de valor nominal cada una, lo que hace un total nominal de 38.879.466 euros (6.460.998.830 pesetas). No obstante, tal y como se ha mencionado con anterioridad, Caja General de Ahorros de Granada, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Córdoba, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Huelva y Sevilla y Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga y Antequera se han comprometido a no aceptar la oferta, habiendo procedido a inmovilizar las acciones de su titularidad a efectos de la oferta, que en total son 2.346.126 acciones (18,10 por 100 del capital social). En consecuencia, la oferta se dirige de modo efectivo a 10.613.696 acciones que representan el 81,90 por 100 del capital social.

Tal y como se menciona en los certificados de inmovilización adjuntos al folleto explicativo como anexo 4, el compromiso de inmovilización quedará sin efecto si se presentara una nueva oferta sobre Koipe que compita con la presentada por SOS Cuétara, a no ser que este último decidiese presentar una mejora en su oferta inicial en cuyo caso quedaría vigente el compromiso asumido en el párrafo anterior.

En el caso de que se presentase una oferta competidora y SOS Cuétara no mejorase la oferta, Caja General de Ahorros de Granada, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Córdoba, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Huelva y Sevilla y Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga y Antequera podrían acudir a la oferta competidora. A estos efectos, transcurrido el plazo para realizar la mejora a la que se refiere el artículo 36 del Real Decreto l197/1991, podrán aceptar una oferta competidora. En el supuesto de que SOS Cuétara mejorase la oferta como consecuencia de una oferta competidora, manteniéndose por lo tanto vigente el compromiso de las Cajas referidas con anterioridad, sería necesario incrementar el importe de la garantía de la oferta proporcionalmente a la mejora efectuada. Igualmente el oferente se obliga, en caso de que resultase necesario, a incrementar la garantía de la oferta en aquellos casos en los cuales, sin que el oferente decida mejorar la oferta, las entidades que han procedido a la inmovilización de las acciones procedieran a levantar la inmovilización. Las acciones a las que se extiende la oferta deberán ser transmitidas libres de cargas y gravámenes, con todos los derechos políticos y económicos que les correspondan en el momento de su presentación.

E) Contraprestación ofrecida por los valores: El oferente ofrece a los accionistas de Koipe la cantidad de 32 euros (equivalentes a 5.324 pesetas), por cada acción de Koipe.

En el supuesto de que se repartiese o acordase repartir cualquier dividendo entre el momento de la presentación de la oferta y antes de que finalice el plazo de aceptación de la misma, la contraprestación a la que se refiere el párrafo anterior, se reducirá en el importe del dividendo bruto repartido.

F) Número máximo de acciones a las que se extiende la oferta y número mínimo a cuya adquisición queda condicionada su efectividad.

(i) Número máximo. La oferta se dirige al 100 por 100 del capital social de Koipe, esto es 12.959.822 acciones, no obstante, toda vez que las entidades referidas anteriormente han procedido a inmovilizar un total de 2.346.126 acciones, la oferta se dirige de forma efectiva a 10.613.696 acciones.

En consecuencia con lo anterior no son de aplicación las reglas de prorrateo de las aceptaciones procediéndose a adquirir la totalidad de las acciones ofrecidas en la oferta.

(ii) Numero mínimo. La efectividad de la oferta no se condiciona a un número mínimo de aceptaciones, por lo tanto surtirá plenos efectos fuere cual fuere el numero final alcanzado.

G) Garantías constituidas por el oferente para la liquidación de la oferta: Con el fin de garantizar el pago de la contraprestación ofrecida, el oferente ha presentado ante la CNMV los correspondientes avales de entidades de crédito, por un importe total de 341.374.875,3 euros (equivalente a 56.800 millones de pesetas). Los avales han sido emitidos por Caja General de Ahorros de Granada, Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga y Antequera (Unicaja), Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Huelva y Sevilla, Caixa de Aforros de Vigo, Ourense e Pontevedra, Caja de Ahorros de Castilla-La Mancha, Caja de Ahorros del Mediterráneo, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Córdoba (Caja Sur) y Caja de Ahorros de Murcia (que avalan a SOS Cuétara por un importe de 7.100 millones de pesetas (42.671.859,41 euros) cada una. El importe total avalado de 341.374.875,3 euros (equivalente a 56.800 millones de pesetas), cubre todas las obligaciones de pago que pueden resultar de la oferta a cargo del oferente.

H) Financiación de la oferta: La financiación inmediata del importe de la compraventa que resulte de la presente oferta pública de adquisición se efectuará mediante un crédito sindicado (en adelante el crédito) que ha sido asegurado por un grupo de quince (15) entidades financieras. El crédito, por un importe máximo de 58.000 millones de pesetas, tendrá un vencimiento a quince meses (prorrogable hasta dieciocho meses) y contará con las siguientes garantías: (i) El patrimonio actual y futuro de SOS Cuétara y de las sociedades en las que SOS Cuétara que tenga más del 50 por 100 de su capital social directa o indirectamente (excluida Koipe) y (ii) La pignoración de las acciones de Koipe adquiridas.

El crédito, cuyo tipo de interés es en condiciones de mercado y contempla periodos de interés de uno o tres meses a elección del oferente, incluye igualmente una serie de compromisos y obligaciones que se describen pormenorizadamente en el folleto explicativo.

De esta oferta pública de adquisición no ha de derivarse ningún endeudamiento para la sociedad afectada que, en modo alguno, está previsto haya de participar en su financiación, sin perjuicio de lo que resulte de la posible fusión a la que se hace referencia en el apartado IV del folleto explicativo.

I) Plazo de aceptación: El plazo de aceptación de la oferta será de un mes contado a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios de la oferta de acuerdo con lo previsto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991 (dichos anuncios de acuerdo con tal precepto, deben publicarse en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", en el "Boletín de Cotización de las Bolsas de Valores" de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en dos periódicos).

A estos efectos, el mes se contará de fecha a fecha y (i) si el primer día del plazo fuese inhábil a efectos del sistema de interconexión bursátil (SIBE), se tomará como primer día el siguiente día hábil a tales efectos; y (ii) sin el último día del plazo fuese inhábil a efectos de SIBE, el plazo se ampliará hasta el primer día hábil siguiente, finalizando el plazo, en cualquier caso, a las veinticuatro horas del último día. De conformidad con lo previsto en el artículo 19 del Real Decreto 1197/1991, siempre que no se rebase el límite máximo legal de dos meses, el oferente podrá prorrogar el plazo inicialmente concedido previa autorización del CNMV y previo anuncio de la prórroga en los mismos medios en que hubiera sido publicada la oferta con antelación de al menos tres días a la finalización del plazo inicial.

J) Formalidades relativas a la aceptación y forma y plazo en que se recibirá la contraprestación: Declaraciones de aceptación.

Las declaraciones de aceptación serán irrevocables y no podrán formularse condicionalmente.

Las aceptaciones deberán ser cursadas a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través de las sociedades o agencias de valores y bolsa, miembros del correspondiente mercado, que responderán de la titularidad y tenencia de los valores a los que las mismas se refieran, así la inexistencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad.

Las declaraciones de aceptación de los titulares se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la disposición de los valores y deberán incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones.

En ningún caso se aceptarán valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente oferta, es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido compradas como máximo el último día del plazo de aceptación de la oferta.

Publicación del resultado de la oferta.

Transcurrido el plazo de aceptación, o el que resulte, en caso, de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco días, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia comunicarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el número total de valores comprendidos en las declaraciones de aceptación presentadas. Conocido por la CNMV el total de aceptaciones, la misma comunicará en el plazo de tres días a las Sociedades Rectoras de la Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, al oferente y a Koipe el resultado positivo o negativo de la oferta, según se haya alcanzado o no el número mínimo de acciones señalado.

Las Sociedades Rectoras publicarán dicho resultado no más tarde del día siguiente en los correspondientes Boletines de Cotización. Se entenderá por fecha de publicación del resultado de la oferta la de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización.

La adquisición de las acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia se intervendrá y liquidará por "Ahorro Corporación Financiera SVB, Sociedad Anónima".

La liquidación y el pago de la contraprestación ofrecida se realizará siguiendo el procedimiento establecido por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores (SCLV), considerándose fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado de la oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

K) Gastos de aceptación y liquidación de la oferta: Los accionistas de Koipe que acepten la oferta deberán soportar y pagar el corretaje correspondiente al vendedor en la liquidación de la operación, así como cualquier otro gasto inherente al vendedor para la realización de la compraventa. Los gastos correspondientes al comprador serán por cuenta del oferente.

L) Entidad que actúa por cuenta del oferente: El oferente ha designado a "Ahorro Corporación Financiera SVB, Sociedad Anónima", entidad domiciliada en Madrid, paseo de la Castellana, 89, como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de las acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

M) Finalidad perseguida con la adquisición: El objeto de la presente oferta de adquisición es adquirir una posición relevante, de control y estable en el accionariado de Koipe, y se realiza considerando que las actividades que realiza Koipe quedan dentro del marco genérico de las actividades desarrolladas por el oferente, siendo sinérgicas y complementarias.

El oferente pretende con la adquisición de las acciones de Koipe y su eventual fusión, crear un grupo relevante en el sector de la alimentación, cimentado sobre marcas destacadas de alimentación a las que, además de las existentes, se añadirán las provenientes de Koipe introduciéndose en el sector del aceite.

Actividad futura de Koipe.

Es voluntad del oferente que Koipe continúe desarrollando las actividades y líneas de negocio que ha venido desarrollando hasta esta fecha, modernizando las instalaciones, incrementando su volumen de ventas en los mercado donde ya está presente, y a través de entrada en nuevos mercados, con especial atención a los latinoamericanos. Si bien a la fecha del presente anuncio no se han realizado planes de viabilidad alguno, y sin que ello condicione el destino final, lo anterior podría llevarse a cabo con los recursos existentes en Koipe.

La gestión estará enfocada a un aumento de la rentabilidad tanto para los accionistas de Koipe como el del propio oferente, principalmente a través de la mejora de los márgenes de explotación y mediante la obtención de ahorros provenientes de las economías de escala, si bien en este momento no existe cuantificación de los ahorros. Una de las posibilidades existentes es la integración societaria de SOS Cuétara y Koipe, por lo que SOS Cuétara procedería a proponer a las respectivas Juntas generales la fusión de ambas compañías, no estando en estos momentos definida la forma jurídica que se utilizaría para ese objetivo (fusión por absorción o fusión por creación de una nueva compañía) ni, en su caso, cuál sería la absorbente y la absorbida.

Tampoco están definidas las eventuales relaciones de canje. La decisión final a este respecto será comunicada mediante el oportuno hecho relevante.

En todo caso, la integración de SOS Cuétara y Koipe podría llevarse a cabo sin fusión de ambas compañías, decisión que será debidamente comunicada a la CNMV y puesta en conocimiento de los accionistas de ambas sociedades y del mercado en general mediante el oportuno hecho relevante.

Uso de los activos de Koipe.

No existe ningún proyecto sobre los activos de Koipe, de forma que ésta desarrollará la actividad de la misma forma que viene haciéndolo hasta el momento. No obstante, en función de cómo se produzca la integración de los grupos SOS Cuétara y Koipe se podrá proponer una reestructuración de una o de ambas sociedades con enajenaciones o intercambio de activos entre ellas con el propósito de optimizar los costes de gestión. Tampoco se preve endeudar a Koipe fuera del curso normal de los negocios.

Según los estudios preliminares realizados y sin perjuicio de la decisión final al respecto, no está prevista ninguna reducción de empleo en Koipe, lo cual no es obstáculo para que puedan producirse bajas puntuales.

Órganos del Consejo de Administración de Koipe.

SOS Cuétara se propone ejercer los derechos políticos derivados de su nueva posición mayoritaria en Koipe con la solicitud de los puestos en el Consejo de Administración que correspondan con base en el porcentaje accionarial finalmente adquirido.

Teniendo en cuenta los acuerdos alcanzados con Cereol descritos en un apartado I. G. del folleto explicativo, SOS Cuétara podrá sustituir a los miembros del Consejo de Administración de Koipe que actualmente representan a Cereol y a Cereol Participations.

Al margen de los acuerdos previstos en el apartado I. G., no existe ningún acuerdo con los miembros del Consejo de Administración de Koipe, ni con sus directivos. No obstante lo anterior, no se descarta ofrecer la continuidad de algunos miembros del Consejo de Administración y así como la de la continuidad del equipo directivo de la compañía.

Modificación de Estatutos sociales de Koipe.

No existe intención de modificar los Estatutos sociales de Koipe salvo en aquellos que sean necesario en el supuesto de fusión de las sociedades descritos en el presente apartado. En lo relativo al domicilio social de la compañía, podría producirse su traslado, si bien en este momento no existe decisión alguna al respecto.

Negociación de valores de Koipe.

Salvo en el caso de extinción por fusión de la personalidad jurídica de Koipe, si finalmente ésta se produce, SOS Cuétara tiene la intención de que las acciones de la sociedad afectada continúen cotizando en las Bolsas españolas.

En cualquier caso, si como resultado de la presente oferta, Koipe se encontrase en una situación que le impidiera cumplir los requisitos mínimos de difusión y frecuencia de negociación exigidos para la permanencia de la cotización bursátil, SOS Cuétara se compromete a adoptar en el plaza máximo de seis meses desde la finalización de la oferta pública las medidas necesarias para asegurar el mantenimiento de la liquidez de las acciones en el mercado y, en caso de no poder cumplir tal objetivo, a promover la exclusión de cotización de las acciones de Koipe con cumplimiento de todos los requisitos que resulten aplicables.

N) Impacto de la adquisición: La adquisición de acciones objeto de la presente oferta tendrá el impacto en las principales magnitudes de SOS Cuétara que se describe en el folleto explicativo. De manera detallada, el folleto explicativo incluye una descripción del impacto de la operación en el endeudamiento, el fondo de comercio, el resultado consolidado y los dividendos.

O) Posibilidad de que el resultado de la oferta quede afectado por la Ley 16/1989, de Defensa de la Competencia, o por el Reglamento 4063/1989 del Consejo: La sociedad oferente considera que la presente operación de adquisición no está afectada por las disposiciones de control de concentraciones del Reglamento 4064/1989, del Consejo, de 21 de diciembre de 1989, modificado por el Reglamento (CE) número 1310/97. En consecuencia, la operación no ha sido notificada a las autoridades comunitarias de Defensa de la Competencia.

En relación con la Ley 16/1989, de Defensa de la Competencia, el Servicio de Defensa de la Competencia ha procedido, con fecha 6 de noviembre de 2001, a notificar a SOS Cuétara que el excelentísimo señor Vicepresidente Segundo del Gobierno para Asuntos Económicos y Ministro de Economía, ha decidido no remitir el expediente de referencia al Tribunal de Defensa de la Competencia, por lo cual, de acuerdo con el apartado 2 del artículo 15 bis de la mencionada Ley 16/1989, se entiende que la Administración no se opone a la operación notificada.

P) Folleto explicativo: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto l197/1991, de 26 de julio, el folleto explicativo de la oferta, así como la documentación que lo acompaña, estarán a disposición de cualquier interesado en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en el domicilio social del oferente, en el domicilio social de Koipe, y en el de "Ahorro Corporación Financiera SVB, Sociedad Anónima" a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio de la oferta. Igualmente podrá consultarse en las oficinas de la CNMV (paseo de la Castellana, 15, 28046 Madrid).

Madrid, 14 de noviembre de 2001.-"SOS Cuétara, Sociedad Anónima", Jesús I. Salazar Bello.-56.950.