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Aumento de capital con cargo a reservas Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 158 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que el Consejo de Administración de "Telefónica, Sociedad Anónima" (en adelante Telefónica o la sociedad), al amparo de la delegación de facultades efectuada a su favor por la Junta general ordinaria de accionistas de la sociedad, celebrada el día 7 de abril de 2000, decidió, mediante acuerdos adoptados en fecha 24 de enero de 2001, ejecutar el acuerdo de ampliación de capital social de Telefónica con cargo a reservas de libre disposición al que se refieren los apartados D), E) y F) del punto V del orden del día de la expresada Junta general, aumentando el capital social en la cantidad de 89.203.045 euros, mediante la emisión de 89.203.045 nuevas acciones ordinarias que se asignarán gratuitamente a los accionistas de la sociedad, en la proposición de una (1) acción nueva por cada cincuenta (50) acciones actualmente en circulación, con las características siguientes: 1. Valor nominal de las nuevas acciones: El valor nominal de cada nueva acción será de 1 euro.

2. Representación: Las nuevas acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta y se regirán por la normativa reguladora del Mercado de Valores, siendo el "Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima" (en adelante, el SCLV) la entidad encargada de la llevanza del registro contable.

3. Tipo de emisión: El tipo de emisión es a la par, es decir, 1 euro por acción. La emisión será totalmente liberada con cargo a reservas de libre disposición.

El aumento de capital se efectúa libre de gastos y comisiones para los adquirentes en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas. No obstante, las entidades intervinientes podrán aplicar, de acuerdo con la legislación vigente, comisiones y gastos por la transmisión de derechos de asignación gratuita.

4. Balance que servirá de base a la operación: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 157.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, sirve de base a esta operación un Balance aprobado por la Junta general ordinaria de accionistas celebrada el día 7 de abril de 2000 y referido al 31 de diciembre de 1999. Dicho Balance fue debidamente verificado por el Auditor de cuentas de la sociedad Arthur Andersen y Cía. S. Com., en fecha 24 de febrero de 2000.

5. Derechos de asignación gratuita: Gozarán del derecho de asignación gratuita de las nuevas acciones, en la proporción de una (1) acción nueva por cada cincuenta (50) acciones actualmente en circulación, los accionistas de Telefónica que se encuentren legitimados según los registros contables del SCLV y de sus entidades adheridas a las veinticuatro horas del día de publicación en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" (BORME) del presente anuncio (5 de marzo de 2001).

A fin de que el número de acciones a emitir mantenga exactamente la proporción de una (1) acción nueva por cada cincuenta (50) acciones actualmente en circulación, la sociedad ha renunciado a 15 derechos de asignación gratuita, cuyos derechos se derivan de otras tantas acciones de las que actualmente constituyen la autocartera de la sociedad.

6. Período para la asignación y transmisión de los derechos de asignación gratuita en Bolsa (en adelante, el período de asignación gratuita): Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados por los mercados correspondientes durante un período que comenzará el día 6 de marzo de 2001 (día hábil siguiente al de la publicación del presente anuncio) y finalizará, en todo caso, el día 20 de marzo de 2001.

7. Acciones no asignadas: Finalizado el período de asignación gratuita de las nuevas acciones, aquellas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a Telefónica se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten su legítima titularidad. Transcurridos tres años desde la fecha de finalización del período de asignación gratuita, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 59 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta, deducidos los gastos de ésta y del anterior depósito, será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

8. Desembolso: El desembolso se efectuará en su totalidad con cargo a reservas de libre disposición (concretamente con cargo a la Cuenta Reserva de Revalorización, correspondiente a la regularización de Balances del ejercicio de 1987, efectuada al amparo de lo dispuesto en el artículo 3.o de la Ley de 31 de diciembre de 1945) y se tendrá por producido en el momento en que el Consejo de Administración o su Comisión Delegada, una vez finalizado el período de asignación gratuita, formalice contablemente la aplicación de la reserva, en la cuantía del aumento, a capital.

9. Derechos políticos y económicos: Las nuevas acciones conferirán a sus titulares, a partir de la fecha de su asignación, los mismos derechos que las acciones de Telefónica actualmente en circulación. Las nuevas acciones tendrán derecho a percibir el importe íntegro de los dividendos que se acuerde distribuir a partir de la fecha de su emisión, incluyendo, por tanto, los que pudieran satisfacerse con cargo al ejercicio que dio comienzo el día 1 de enero de 2000.

10. Folleto de emisión: Telefónica ha confeccionado un folleto informativo reducido, de acuerdo con los requisitos exigidos en la legislación del Mercado de Valores, que ha sido verificado y registrado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el día 22 de febrero de 2001, y que está a disposición de público en el domicilio social de Telefónica (Gran Vía, 28, Madrid), y en la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

11. Entidades en las que puede tramitarse la asignación: La asignación de las nuevas acciones se tramitará a través de cualquier entidad adherida al "Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima", dentro del período de asignación gratuita. El "Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima", actuará como entidad agente.

12. Cotización en Bolsa: La sociedad solicitará la admisión a negociación oficial de las acciones objeto del presente aumento de capital en las cuatro Bolsas de Valores españolas y su contratación en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), así como la admisión a cotización de dichas acciones en las Bolsas extranjeras en que las acciones de la sociedad estén admitidas a cotización, y su inclusión en el Stock Exchange Automatec Quotation System (SEAQ International).

Sin perjuicio de lo indicado en el presente anuncio, serán de tener en cuenta en los respectivos países las normas reguladoras de aplicación en cada caso, por razón de la cotización de las acciones de la sociedad en las Bolsas de Valores de Nueva York, Londres, París, Frankfurt, Tokyo, Buenos Aires, Lima y Sao Paulo.

Madrid, 2 de marzo de 2001.-El Secretario del Consejo de Administración, José María Mas Millet.-10.001.