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Oferta pública de adquisición de acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico, Sociedad Anónima" La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado, con fecha 7 de marzo de 2001, la oferta pública de adquisición (en adelante, la oferta) de acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico, Sociedad Anónima", formulada por "RWE España, Sociedad Limitada" (unipersonal) (en adelante, RWE España), que se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores; por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, y demás normativa de aplicación, de acuerdo con las siguientes condiciones: 1. Elementos subjetivos: La sociedad afectada por la presente oferta pública de adquisición de acciones es "Hidroeléctrica del Cantábrico, Sociedad Anónima" (en adelante, la sociedad afectada), con domicilio social en Oviedo, plaza de la Gesta, 2. Su CIF es A-33000944.

La sociedad oferente es "RWE España, Sociedad Limitada" (unipersonal) (en adelante, el oferente), cuya denominación anterior era "Dock and Tres, Sociedad Limitada", con domicilio social en Madrid, calle José Abascal, 58, número de identificación fiscal B-82887217, constituida el 22 de enero de 2001 mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid don Víctor Manuel Garrido de Palma e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 16.079, libro 0, folio 59, sección 8, hoja M-272245.

RWE España está íntegramente participada por RWE AG, sociedad con domicilio en Essen, Alemania, que cotiza en la Bolsa de Frankfurt-am-Main y Dusseldorf. RWE AG es la cabecera de un grupo líder en Alemania en el sector de la energía y el medio ambiente con una estrategia de crecimiento e internacionalización de su actividad.

RWE España alcanzó, con fecha 6 de febrero de 2001, determinados acuerdos con accionistas y/o consejeros, acuerdos que se describen en el folleto explicativo de la oferta y copia de los cuales se anexa a dicho folleto.

a) En cuanto a los acuerdos con determinados accionistas se refiere: Algunos accionistas se comprometen a no vender, transmitir, pignorar, permutar o sustituir, ni de ningún otro modo disponer de o gravar las acciones durante un año desde la liquidación de la OPA y por un total de 5.626.445 acciones representativas del 4,9705 por 100 del capital de la sociedad afectada, salvo en cuanto se refiere al ejercicio del derecho de opción de compra a favor de RWE España concedido por dichos accionistas y del ejercicio del derecho de opción de venta que esta última otorga a dichos accionistas y que hace extensiva, en las condiciones establecidas en el folleto explicativo de la oferta y sus anexos, a todos los accionistas de la sociedad afectada.

No obstante, las anteriormente referidas opciones de compra y venta no entrarán en vigor y, por tanto, no producirán efecto alguno, en el supuesto de que fuese aprobada por la CNMV una OPA competidora posterior o una mejora por "Ferroatlántica, Sociedad Limitada", de su oferta inicial.

b) En cuanto al acuerdo con accionistas consejeros se refiere, éstos se han obligado a vender a RWE España un total de 6.007.590 acciones representativas de 5,30 por 100 del capital de la sociedad afectada, mediante la aceptación de la oferta. Y se obligan a mantener a título individual 300 acciones, en tanto RWE España no les relegue de dicha obligación o, en cualquier caso, por un máximo de doce meses desde la liquidación de la OPA.

En virtud de dichos acuerdos, dichos accionistas se comprometen a no aceptar otra OPA, salvo que otra oferta de adquisición de acciones de la sociedad afectada por un precio superior, al menos, un 5 por 100 al de la presente oferta, en efectivo e igualmente extensiva al 100 por 100 del capital social de la sociedad afectada, sin estar condicionada a ningún mínimo de aceptaciones, fuera aprobada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Los anteriores accionistas se han comprometido a apoyar la modificación estatutaria relativa a las restricciones al ejercicio del derecho de voto y al requisito de la antigüedad del accionista para ser nombrado miembro del Consejo de Administración de la sociedad afectada, así como apoyar el nombramiento como Administradores de personas o entidades a propuesta del oferente, si bien los accionistas a que se refiere la letra a) anterior quedarán liberados de sus compromisos, en el supuesto de que se aprobase una OPA competidora posterior o una mejora por "Ferroatlántico, Sociedad Limitada", de su oferta inicial.

2. Elementos objetivos de la oferta: 2.1 Carácter de la oferta: La oferta tiene carácter general e irrevocable, sin que pueda producirse su modificación, desistimiento o cesación de efectos más que en los casos previstos en el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

2.2 Valores a los que se extiende la oferta: La oferta pública se extiende al 100 por 100 de las acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico.

Dado que el capital social de la sociedad afectada está constituido por ciento trece millones ciento noventa y seis mil setecientas sesenta y ocho (113.196.768) acciones, y que el oferente no es titular de acción alguna representativa del capital de la sociedad afectada, la presente oferta pública se dirige a la totalidad de las ciento trece millones ciento noventa y seis mil setecientas sesenta y ocho (113.196.768) acciones de la sociedad afectada.

La totalidad de las acciones representativas del capital de la sociedad afectada están admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao y se negocian a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

La transmisión de las acciones se realizará con todos los derechos políticos y económicos inherentes a los valores. Asimismo, las acciones a las que se extiende la presente oferta habrán de ser transmitidas por la persona legitimada para ello, libres de cualesquiera cargas, gravámenes o derechos en favor de terceros, de modo que la propiedad que adquiera el oferente sea irreivindicable conforme a lo señalado en el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores.

No existen otros valores distintos de las acciones a los que, de acuerdo con la normativa aplicable, deba dirigirse la oferta.

Los términos de la oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de la sociedad afectada a las que se extiende la misma.

2.3 Contraprestación ofrecida por los valores: El oferente abonará 26 euros (4.326,036 pesetas) por acción, esto es, el 1.300 por 100 de su valor nominal por cada una de las acciones que se acojan a la presente oferta pública de adquisición. La contraprestación será satisfecha íntegramente en metálico.

Si durante el plazo de aceptación de la oferta, Hidroeléctrica del Cantábrico acordara una modificación de su capital social, del valor nominal de sus acciones o de cualquier otra característica de sus acciones o de los derechos que corresponden a éstas, emitir obligaciones y otros valores convertibles en acciones o que den derecho a su adquisición o suscripción o adoptara cualquier otra medida que afectase al valor de las acciones objeto de la presente oferta pública en la fecha de la presentación de la misma, se ajustará el precio ofrecido con la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de forma que ese mantenga la equivalencia de las prestaciones inicialmente previstas anteriormente. En todo caso, se asegurará la igualdad de trato de los titulares de valores que se encuentren en iguales circunstancias a los que se dirija la presente oferta pública.

2.4 Número máximo y mínimo de valores a los que se extiende la oferta: Dado que la oferta está dirigida a la adquisición del 100 por 100 de las acciones de la sociedad afectada, no existe límite máximo y, por tanto, no existirá prorrateo.

La presente oferta no está condicionada a la aceptación de la misma por un número mínimo de acciones.

El oferente se compromete a no adquirir ni por sí misma ni por persona interpuesta acciones de la sociedad afectada desde la presentación de esta oferta hasta la publicación del resultado de la misma.

2.5 Garantías constituidas por el oferente para la liquidación de la oferta: Se han aportado tres avales bancarios emitidos por un importe total de dos mil novecientos cuarenta y tres millones ciento quince mil novecientos sesenta y ocho (2.943.115.968) euros (489.693.293.451 pesetas).

Dichas garantías han sido otorgadas por las entidades bancarias Commerzbank Aktiengesellschaft, Dresdner Bank Aktiengesellschaft y Deutsche Bank Aktiengesellschaft, cada una por un importe de novecientos ochenta y un millones treinta y ocho mil seiscientos cincuenta y seis (981.038.656) euros (163.231.097.817 pesetas).

Dichos avales se rigen por la ley española. Los bancos, con renuncia a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, se someten a los tribunales de Madrid para dirimir cualquier cuestión relativa a la interpretación, alcance, cumplimiento, efecto y ejecución de dichos avales.

El pago de los avales se hará, en su caso, en Madrid, a primer requerimiento del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, en el domicilio de las sucursales en España de los bancos que otorgan los avales.

2.6 Declaración relativa a un posible endeudamiento de la sociedad oferente o de la sociedad afectada para la financiación de la oferta: La financiación necesaria para la adquisición de las acciones de la sociedad afectada será obtenida por el oferente de su sociedad matriz RWE AG o de una compañía financiera del grupo participada en un 100 por 100 por la matriz RWE AG, bien con recursos propios o con endeudamiento adicional.

Como consecuencia de la presente oferta no se derivará endeudamiento alguno para la sociedad afectada. Las acciones de la sociedad afectada no serán pignoradas por el oferente en ningún caso.

3. Elementos formales: 3.1 Plazo aceptación de la oferta: El plazo de aceptación de la oferta será de un mes, contado a partir del día de publicación del primero de los anuncios de la oferta pública de adquisición a que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

Se entenderá por mes un mes natural, contándose el plazo de fecha a fecha. Si el último día del plazo fuera inhábil bursátil, la presente oferta se extenderá automáticamente hasta el día hábil bursátil siguiente.

3.2 Formalidades que deben cumplir los destinatarios de la oferta para manifestar su aceptación: Los destinatarios de la oferta que deseen manifestar su aceptación a la presente oferta deberán realizarlo por escrito, dentro del plazo indicado, a través de cualquier sociedad o agencia de valores y bolsa, miembro de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia o Bilbao, quien responderá de la titularidad y tenencia de los valores que se acojan a la oferta, así como de la inexistencia de cargas y gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad.

Los miembros del mercado que reciban declaraciones de aceptación de la oferta comunicarán las mismas al día siguiente de su recepción tanto a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, como al oferente.

Las declaraciones de aceptación serán irrevocables, careciendo de validez si se someten a condición alguna.

Deberá acompañarse la documentación suficiente que acredite la titularidad de los valores y faculte para realizar la disposición de los mismos.

Los accionistas de la sociedad afectada podrán aceptar la oferta por la totalidad o parte de las acciones de la misma que posean. Toda declaración que se presente habrá de comprender al menos una acción de la sociedad afectada.

En ningún caso, la sociedad oferente aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente oferta; es decir, cualquier acción que se ofrezca en venta deberá haber sido adquirida, como máximo, el último día del plazo de aceptación de esta oferta.

3.3 Forma y plazo en que los aceptantes recibirán la contraprestación: Se considerará como fecha de la operación la de publicación del resultado de la oferta en los distintos boletines de cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, produciéndose la liquidación según el procedimiento establecido para ello por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores.

Desde la fecha de finalización del período de aceptación de la oferta hasta la fecha de comunicación del resultado a la CNMV transcurrirá un plazo de cinco días como máximo. Conocido por la CNMV el total de aceptaciones, dicha institución comunicará el resultado definitivo de la oferta, en el plazo de tres días, a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, que publicarán dichos resultados al día siguiente en el correspondiente "Boletín de Cotización".

3.4 Gastos de aceptación y liquidación de la oferta: Los titulares de acciones de la sociedad afectada que acepten la oferta a través de "BBVA Bolsa, S. V., Sociedad Anónima", no soportarán gasto alguno derivado de la participación obligatoria de un miembro del mercado en la compraventa. Sin perjuicio de lo anterior, cualquier otro gasto o corretaje derivado de la venta (incluyendo los cánones de gestión, contratación y liquidación bursátil, así como cualquier eventual comisión de las entidades depositarias o administradoras de las acciones) será por cuenta de los accionistas vendedores.

Los titulares de acciones de la sociedad afectada que acepten la oferta a través de una entidad distinta a "BBVA Bolsa, S. V., Sociedad Anónima", deberán soportar y pagar el corretaje del vendedor en la intervención y liquidación de la operación, así como cualquier otro gasto inherente al vendedor para la realización de la compraventa.

Los gastos correspondientes al comprador correrán a cargo de la sociedad oferente.

Cualquier otro gasto o impuesto distintos de los anteriormente mencionados será asumido por quien incurra en ellos.

3.5 Designación de las sociedades o agencias de valores y bolsa que actúan por cuenta del oferente: Actúa por cuenta del oferente "BBVA Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima", con domicilio en paseo de los Poblados, sin número, Madrid.

4. Otras informaciones: 4.1 Finalidad de la operación y actividad futura de la sociedad afectada: La finalidad perseguida por esta oferta se circunscribe en el marco de actuaciones emprendidas por RWE para avanzar en su objetivo de consolidación como un grupo multiservicios con implantación geográfica en las principales naciones de la Unión Europea y terceros países de especial relevancia. Así los principales objetivos comprenden: 1.o Aumento del valor de los accionistas de RWE AG e indirectamente de aquellos accionistas de Hidroeléctrica del Cantábrico que mantengan sus participaciones tras la entrada en el capital por parte de RWE AG: RWE como grupo multiservicios con amplia experiencia en el sector eléctrico alemán e internacional y con capacidad financiera probada, se propone y se compromete a un desarrollo muy significativo de las actividades de Hidroeléctrica del Cantábrico guiado por criterios de rentabilidad para los accionistas de RWE AG como de la propia Hidroeléctrica del Cantábrico. La experiencia de RWE en la reciente liberalización del sector eléctrico alemán con la importante reducción de márgenes y presión competitiva experimentada en este mercado refuerzan la credibilidad de los compromisos de RWE frente a los actuales accionistas de Hidroeléctrica del Cantábrico.

2.o Tradición e historia de Hidroeléctrica del Cantábrico como compañía asturiana: RWE es respetuoso con esta historia y vinculación al Principado de Asturias y en este sentido se propone mantener este carácter fijando la sede de Hidroeléctrica del Cantábrico en Oviedo. Igualmente, es deseo de RWE el refuerzo de la base accionarial por medio de la participación como accionistas de Hidroeléctrica del Cantábrico de grupos industriales radicados en el Principado. En este sentido, RWE AG mantiene su invitación a CajAstur de sumarse a este proyecto industrial que con toda seguridad redundará en la creación de riqueza, empleo y bienestar en la sociedad asturiana y española.

3.o Objetivo de posicionar Hidroeléctrica del Cantábrico como compañía relevante en el mercado eléctrico español: RWE se propone por medio de esta oferta el refuerzo de estructura de capital actual y futura de Hidroeléctrica del Cantábrico. La oferta está financiada íntegramente por RWE.

Las inversiones previstas por Hidroeléctrica del Cantábrico en áreas de negocio como la generación (ciclos combinados en Navarra y Andalucía) no sólo quedan garantizadas sino que serán potenciadas en el ámbito de las crecientes necesidades de la economía española de nueva capacidad de generación. La experiencia de RWE en el desarrollo de ciclos combinados operados en el contexto de mercados en competencia son objetivos adicionales de esta oferta.

4.o Oportunidades en mercados eléctricos en terceros países: El crecimiento a través de Hidroeléctrica del Cantábrico en terceros países en el ámbito de Iberoamérica, países con los que España mantiene vínculos culturales y económicos históricos muy fuertes, es otro objetivo que RWE intenta alcanzar a través de Hidroeléctrica del Cantábrico. La capacidad del equipo directivo de Hidroeléctrica del Cantábrico y la afinidad cultural y vínculos entre España y estos países son argumentos que avalan la capacidad de afrontar estas iniciativas con suficientes garantías de éxito.

5.o Otros negocios comprendidos en la estrategia de desarrollo de las iniciativas multiservicios de Hidroeléctrica del Cantábrico: El grupo RWE tiene vocación de desarrollar su presencia en diferentes ámbitos de los servicios públicos (multiservicios) y así es percibida por sus clientes e inversores.

La oferta por Hidroeléctrica del Cantábrico se enmarca en este compromiso de RWE de dar servicio a sus clientes en los ámbitos de suministro eléctrico, agua o gestión de residuos siempre que ello suponga creación de valor para los accionistas del grupo. La composición de negocios de Hidroeléctrica del Cantábrico y su integración y complementariedad son valoradas muy positivamente por RWE por su parecido a la operativa de RWE en otros mercados. RWE se propone potenciar estas actividades, reforzando a Hidroeléctrica del Cantábrico y dotando a la compañía de recursos suficientes que le permitan exportar este modelo a otras zonas geográficas. La liberalización del sector del gas o la privatización de la gestión del agua en España como en países de Iberoamérica son oportunidades a analizar adicionales que RWE desea impulsar a través de Hidroeléctrica del Cantábrico.

6.o Refuerzo del papel del actual equipo directivo en la gestión de la compañía y mantenimiento del empleo: RWE se propone mantener el actual equipo directivo de la compañía en razón a los logros en su gestión, experiencia y capacidad para afrontar las interesantes oportunidades que se abren para Hidroeléctrica del Cantábrico. La plantilla actual de Hidroeléctrica del Cantábrico tiene un dimensionamiento adecuado y una capacitación por encima de la media como se refleja en unos ratios operativos por encima de la media española. El grupo RWE tiene como objetivo mantener y potenciar la actual plantilla en el contexto de los impulsos para el crecimiento significativo de las actividades de Hidroeléctrica del Cantábrico.

Adquisición o disposición de activos. Otras operaciones: El oferente no tiene previsto ningún plan relativo a la adquisición o disposición de activos de la sociedad afectada que pueda afectar sustancialmente al desarrollo de sus actividades. No obstante, y con el fin de facilitar el crecimiento de la sociedad afectada, el oferente considera la posibilidad de transferir los activos que actualmente ostenta en España a la sociedad afectada, todo ello de conformidad con lo previsto en la normativa vigente, incluyendo la realización de las oportunas valoraciones de dichos activos.

Asimismo, el oferente no tiene previstos, a la fecha de la presente oferta, planes o iniciativas relativos a operaciones de transmisión, fusión, escisión, transformación o ampliación de capital relativos a la sociedad afectada.

Modificaciones estatutarias y del órgano de administración: Es intención del oferente proceder a una modificación estatutaria para suprimir las disposiciones existentes en los Estatutos que limitan el ejercicio del derecho de voto y que establecen una serie de requisitos para el nombramiento de nuevos Consejeros. En este sentido, la intención del oferente es la de modificar los artículos 16 y 23 de los Estatutos de la sociedad afectada. Con dichas modificaciones se pretende que el funcionamiento de los órganos sociales de la sociedad responda a la estructura accionarial resultante de la presente oferta.

A tales efectos, y dadas las limitaciones al derecho de voto antes mencionadas existentes en la actualidad en los Estatutos de la sociedad afectada, tras la finalización de la presente oferta, el oferente iniciará negociaciones con los restantes accionistas con el objeto de lograr la modificación estatutaria pretendida. Por el momento el oferente ha alcanzado acuerdos con diversos accionistas, como se describe en el apartado 1.7 del folleto explicativo de la oferta.

En cuanto al órgano de administración se refiere igualmente se considerará realizar las modificaciones necesarias con el fin de que su composición responda a la estructura accionarial resultante de la presente oferta. No obstante, en virtud de los acuerdos alcanzados con determinados accionistas y Consejeros, éstos se comprometen a permanecer en sus cargos, si el oferente no les relega antes de dicha obligación, hasta transcurridos seis meses desde la celebración de las reuniones del Consejo de Administración y de Junta general de accionistas de la sociedad afectada, en las que se proponga la eliminación de las limitaciones al ejercicio del derecho de voto y del requisito de antigüedad como accionista para ser nombrado Consejero de la sociedad afectada. Asimismo, en el acuerdo alcanzado con Inversiones Ibersuizas se prevé la entrada de un representante de la misma en el Consejo de Administración de la sociedad afectada.

Iniciativas relativas a la cotización de las acciones: A la fecha del folleto explicativo de la OPA, el oferente no tiene intención de solicitar la exclusión de cotización de las acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico, teniendo interés en que sus acciones continúen cotizando en las Bolsas de Valores donde actualmente lo vienen haciendo.

En el supuesto de que las acciones de la sociedad afectada dejaran de cumplir con los requisitos exigidos por el Reglamento de Bolsas en cuanto a difusión y volumen de contratación se refiere, en el plazo máximo de seis meses desde que se dé tal circunstancia se adoptarán por oferente las medidas necesarias para que se cumplan dichos requisitos de cara a mantener la cotización de las acciones de la sociedad afectada.

4.2 Acuerdo entre el oferente e Inversiones Ibersuizas: El oferente alcanzó en fecha 6 de febrero de 2001 un acuerdo con la sociedad Inversiones Ibersuizas, en virtud del cual ésta adquirirá al oferente, tras la liquidación de la presente oferta acciones de la sociedad afectada representativas de un porcentaje entre el 9,25 y el 12,5 del capital social de la misma al mismo precio que la presente oferta.

Inversiones Ibersuizas se compromete a no vender, transmitir, permutar, sustituir, pignorar, ni de ningún otro modo disponer de o gravar las acciones de la sociedad afectada durante dos años a contar desde la liquidación de la OPA, salvo por cuanto se refiere al derecho de opción de compra que concede a RWE España sobre dichas acciones y cuyas condiciones de ejercicio se describen en el folleto explicativo de la oferta y sus anexos, salvo por lo que se refiere a las garantías que Inversiones Ibersuizas pueda constituir para la adquisición de las acciones y salvo el caso de que el oferente o Inversiones Ibersuizas dejen de ser accionistas de la sociedad afectada.

Asimismo, Inversiones Ibersuizas, en concierto con el oferente, se compromete a apoyar la modificación estatutaria relativa a la eliminación de las restricciones al ejercicio de los derechos de voto y del requisito de la antiguedad como accionista para ser nombrado miembro del Consejo de Administración de la sociedad afectada, así como a apoyar el nombramiento como tales de las personas o entidades propuestas por el oferente.

4.3 Derecho de la competencia: La presente oferta supondría, en caso de prosperar, una operación de concentración económica, que implica una modificación en la estructura de control entre compañías de dimensión comunitaria. Como tal, se aplica a la operación lo dispuesto en el Reglamento 4064/1989, del Consejo, de 21 de diciembre de 1989, modificado por el Reglamento 1310/1997, de 30 de junio de 1997. En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 1 de dicho Reglamento, la operación ha sido notificada a la Comisión Europea en fecha 16 de febrero de 2001. Asimismo, el folleto de la OPA será presentado a la Comisión Europea. En consecuencia, no es aplicable a la operación la normativa española sobre control de concentraciones (Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia).

4.4 Autorización administrativa: A juicio del oferente no existe ninguna autorización administrativa que haya de solicitarse con carácter previo a la formulación de la presente oferta, la cual únicamente está sometida a la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

No obstante lo anterior, se informa a continuación sobre otras normas administrativas que se han de tener en consideración, debido al sector al que pertenece la sociedad afectada: a) En cuanto a la autorización de la Comisión Nacional de Energía en los términos en que se atribuyen legalmente competencias a la misma (disposición adicional undécima, apartado tercero, subapartado decimocuarto, de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos): El oferente considera que la presente oferta no está sometida a dicha autorización por cuanto ni el oferente ni su matriz realizan actividades que tengan la consideración de reguladas en España a los efectos de la citada disposición adicional. En consecuencia no se ha realizado ninguna comunicación formal a la Comisión Nacional de Energía.

b) Autorización de la Comisión Nacional de Energía respecto del ejercicio de los derechos de voto a la que se refiere el artículo 34 del Real Decreto-ley 6/2000, de Medidas Urgentes de Intensificación de la Competencia en Mercados de Bienes y Servicios (según redacción dada por la disposición adicional decimotercera de la Ley 14/2000, de 29 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social): Dicho artículo establece que las personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente, participen en el capital o en los derechos de voto de dos o más sociedades que tengan la condición de operador principal en un mismo mercado o sector de entre los siguientes: (i) generación, transporte y distribución de energía eléctrica; (ii) producción, transporte y distribución de hidrocarburos líquidos; (iii) producción, transporte y distribución de hidrocarburos gaseosos; (iv) telefonía portátil, y (v) telefonía fija, en una proporción igual o superior al 3 por 100 del total, no podrán ejercer los derechos de voto correspondientes al exceso, respecto de dicho porcentaje, en más de una entidad.

Asimismo dicho artículo limita la posibilidad de que una persona física o jurídica designe, directa o indirectamente, miembros de los órganos de administración de más de una sociedad que tenga la condición de operador principal en los mercados o sectores señalados anteriormente. A estos efectos, se entenderá por operador principal, aquel que ostente una de las cinco mayores cuotas de mercado o sector en cualquiera de los anteriormente citados.

A la fecha del folleto de la OPA, RWE AG tiene una participación indirecta (a través de su filial RWE Power) aproximada del 0,5 por 100 del capital de Endesa, por lo que al no alcanzar la cifra del 3 por 100 ni haber nombrado a ningún miembro del órgano de administración de ninguna sociedad que tenga la condición de operador principal en los mercados regulados, el oferente considera que la presente oferta no está sujeta a dicha autorización.

c) Resolución del Consejo de Ministros respecto del ejercicio de los derechos políticos prevista en la disposición adicional vigésima séptima de la Ley 55/1999, de 29 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social: A su juicio, ni el oferente ni su matriz RWE AG son entidades de naturaleza pública ni están participadas mayoritariamente ni controladas en cualquier forma por entidades o administraciones públicas, por lo que no resulta de aplicación el régimen de las participaciones públicas en sectores energéticos previsto en la normativa y, en consecuencia, no se ha realizado notificación a las autoridades competentes en esta materia. Por ello, el oferente no ha informado ni tiene previsto informar a la Secretaría de Estado de Economía, de la Energía y de la Pequeña y Mediana Empresa a los efectos de los dispuesto en la disposición adicional vigésima séptima de la Ley 55/1999, de 29 de diciembre.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 21 de la Ley del Mercado de Valores Alemana (Wertpapierhandelsgesetz), a fecha 14 de febrero, RWE AG ha recibido las siguientes notificaciones de participaciones significativas en su capital: a) Allianz AG: 11,58 por 100.

b) RW Holding AG: 10,94 por 100.

c) Kommunale Energie-Beteiligungsgesellschaft mbH: 10,007 por 100.

RW Holding AG (entidad independiente no participada por RWE AG) y Kommunale Energie-Beteiligungsgesellschaft mbH son sociedades holding participadas por múltiples accionistas municipales individuales y cajas de ahorros.

A la vista del accionariado al día de hoy de la entidad RWE AG, se pueden establecer las siguientes conclusiones: En primer lugar, que la participación de Administraciones o entidades públicas, cualquiera que sean sus formas y naturaleza jurídica, en el accionariado de RWE AG no es mayoritaria ni tiene una proporción tal que, conforme a la Ley nacional de la citada compañía, pueda reputarse una sociedad controlada por la Administración; y, en segundo lugar, que de acuerdo con la composición de los órganos de administración de la sociedad, tanto directivos (Aufsichtsrat) como ejecutivos (Vorstand), se infiere que la sociedad no está controlada por ningún organismo público.

Las opiniones anteriormente indicadas son exclusivas del oferente y de su matriz, RWE AG y no atribuibles a la Secretaría de Estado de Economía, de la Energía y de la Pequeña y Mediana Empresa ni a ninguna otra instancia.

4.5 Disponibilidad del folleto: Ejemplares del folleto con sus anexos estarán a disposición de los interesados en la CNMV, en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, en el domicilio del oferente y de la sociedad afectada y en el de "BBVA Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima", en Madrid, paseo de los Poblados, sin número.

Sin perjuicio de que la presente oferta pueda ser aceptada por cualquier accionista con independencia de su nacionalidad, el folleto explicativo de la oferta no debe ser públicamente distribuido en, o a los Estados Unidos, Canadá, Australia o Japón, ni a cualquier otro Estado, si ello constituye una infracción de la legislación correspondiente en dichos Estados.

Madrid, 7 de marzo de 2001.-El Administrador único "RWE España, Sociedad Limitada".-11.036.