Estatuko Aldizkari Ofiziala Estatu Agentzia

Oferta pública de adquisición de acciones de "Asturiana de Zinc, S. A.".

La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado, con fecha 28 de marzo de 2001, la siguiente oferta pública de adquisición de valores (la "Oferta") de "Asturiana de Zinc, Sociedad Anónima", que se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores y demás normas de aplicación, y cuyas condiciones esenciales son las siguientes: I. Identificación de la sociedad afectada.-La sociedad afectada por la presente oferta pública de adquisición de acciones es "Asturiana de Zinc, Sociedad Anónima" (en lo sucesivo, la "sociedad afectada" o "AZSA"), con domicilio social en San Juan de Nieva, término municipal de Castrillón, Principado de Asturias y con CIF A-33004615.

II. Identificación de las sociedades oferentes.-Las sociedades oferentes son: i) "Xstrata Holding B. V.", con domicilio social en Officia 1, De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam (Holanda), inscrita en la Cámara de Comercio de Amsterdam, y ii) "Xstrata Spain, Sociedad Limitada", con domicilio social en Madrid, calle Velázquez, número 21, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid y con CIF A-82122854.

"Xstrata Spain, Sociedad Limitada", es filial al 100 por 100 de "Xstrata Holding B. V.", la cual es, a su vez, filial al 100 por 100 de la sociedad suiza "Xstrata AG".

III. Principales accionistas de "Xstrata AG" y de la sociedad afectada.-"Xstrata AG" está participada por "Glencore International AG", titular de un 38,5 por 100 de su capital y de sus derechos de voto, y por "Commcept Trust AG", titular de un 20,5 por 100 de su capital y de sus derechos de voto. El resto de capital corresponde a multitud de accionistas.

"Glencore International AG", a través de su filial al 100 por 100 "Glencore Investments, B. V.", es a su vez el principal accionista de la propia sociedad afectada con un 44,41 por 100 de su capital social y derechos de voto.

Ni "Xstrata AG" ni AZSA forman parte de ningún grupo de sociedades desde el punto de vista jurídico, porque ninguna persona o entidad ostenta, directa o indirectamente, el control de derecho de ambas sociedades, ni tampoco existen personas físicas o entidades que con su actuación sistemática en concierto ostenten dicho control de derecho.

Ello, no obstante, debe advertirse que, con el 38,5 por 100 del capital social de "Xstrata AG" y el 44,41 por 100 del capital social de AZSA, Glencore ha ejercitado la mayoría de los derechos de voto en sus Luntas de accionistas de los tres últimos años debido al nivel de asistencia del resto de los accionistas. Por este motivo, se puede entender que Glencore ha ejercido un control de hecho sobre "Xstrata AG" y AZSA durante los últimos tres años, lo cual es de particular relevancia a los efectos de la legislación europea de control de concentraciones, como se pone de manifiesto en el apartado IV.2 del folleto.

IV. Acuerdos entre las sociedades oferentes y los miembros del órgano de administración de la sociedad afectada o sus accionistas; ventajas específicas reservadas a dichos miembros.-No existe acuerdo de ningún tipo (ya sea expreso o tácito, oral o escrito) entre las sociedades oferentes o "Xstrata AG", y los miembros del órgano de administración de la sociedad afectada en relación a esta última, ni se ha reservado ventaja específica alguna a dichos miembros por parte de las sociedades oferentes o "Xstrata AG".

Sin perjuicio de lo anterior, existe un acuerdo de fecha 10 de enero de 2001 entre "Xstrata AG"; "Xstrata Holding B. V."; "Xstrata Spain, Sociedad Limitada"; "Glencore International AG" y "Glencore Investments B. V." (que es accionista de AZSA y ha nombrado a cuatro miembros de su Consejo de Administración) en virtud del cual "Glencore Investments B. V." ha asumido la obligación de aceptar la oferta en lo que se refiere a la totalidad de las acciones de AZSA de su propiedad.

En dicho acuerdo también se establece que la participación de "Glencore Investments, B. V." en AZSA será adquirida por las sociedades oferentes de la siguiente forma: i) Las 10.000.000 de acciones de AZSA que "Glencore International AG" adquirió de Corporación Banesto y que posteriormente transmitió a "Glencore Investments B. V." serán adquiridas por "Xstrata Holding B. V.".

ii) Las 7.911.838 acciones de AZSA restantes de "Glencore investments B. V." junto con el resto de acciones de la sociedad afectada a las que se dirige la oferta. serán adquiridas por "Xstrata Spain, Sociedad Anónima".

El compromiso de "Glencore Investments, B. V." de vender sus acciones en AZSA a las sociedades oferentes en la oferta es irrevocable, incluso en el supuesto de que se presente una oferta pública de adquisición competidora, salvo que, en este supuesto, las sociedades oferentes decidieran retirar su oferta y lo comunicaran así a Glencore.

V. Valores a los que se extiende la oferta.

-Número de acciones: La presente oferta tiene por objeto un total de 40.325.953 acciones de la sociedad afectada, de tres euros y quince céntimos de valor nominal cada una (equivalentes a 524,1159 pesetas), que representan el 100 por 100 del capital social de dicha sociedad afectada.

Las acciones de la sociedad afectada cotizan en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, están admitidas a negociación en el Mercado Continuo, se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas, están representadas por anotaciones en cuenta y otorgan a sus titulares idénticos derechos políticos y económicos.

La sociedad afectada no ha emitido obligaciones convertibles en acciones ni otros títulos o valores que puedan dar derecho a la suscripción o adquisición de acciones.

Derechos incorporados a las acciones: Las acciones objeto de la presente oferta deberán comprender todos los derechos políticos y económicos, cualquiera que sea su naturaleza, que les pudieran corresponder en el momento de la presentación de esta oferta ante la CNMV.

Inexistencia de cargas y gravámenes: Las acciones a las que se extiende la presente oferta deberán ser transmitidas libres de cargas y gravámenes por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del registro contable, de forma que las sociedades oferentes adquieran una propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores.

VI. Contraprestación ofrecida por los valores.-Las sociedades oferentes ofrecen a los accionistas de la sociedad afectada la cantidad de 13,50 euros (equivalente a 2.246,21 pesetas) por acción, lo cual representa el 428,57 por 100 de su valor nominal. La contraprestación será hecha efectiva en metálico.

No obstante, en el supuesto de que se repartiese o acordase repartir cualquier dividendo entre el momento de presentación de la presente oferta y antes de que finalice su plazo de aceptación, la contraprestación a la que se refiere el párrafo anterior, es decir, 13,50 euros por acción, se reducirá en el importe del dividendo bruto repartido.

Ni "Xstrata AG" ni las sociedades oferentes tienen conocimiento de que exista intención de pagar dividendos por parte de AZSA en dicho período.

VII. Número máximo de valores a los que se extiende la oferta y número mínimo de valores a los que se condiciona la efectividad de la oferta.-La presente oferta se dirige a un total de 40.325.953 acciones de la sociedad afectada, representativas del 100 por 100 de su capital social. La efectividad de la oferta se condiciona a la adquisición de un 80 por 100 de las participaciones de la sociedad afectada.

VIII. Garantías de la operación.-Las sociedades oferentes han presentado ante la CNMV un aval bancario de carácter solidario e irrevocable otorgado por la entidad "Dresdner Bank AG", sucursal en España, por importe de 544.400.365,50 euros (equivalentes a 90.580.599.214,08 pesetas).

IX. Declaración relativa a un posible endeudamiento de las sociedades oferentes o de la sociedad afectada para la financiación de la oferta.-"Xstrata AG" financiará las obligaciones económicas que para las sociedades oferentes pudieran derivarse de la oferta. A su vez, "Xstrata AG" ha obtenido financiación a través de un préstamo puente organizado por Dresdner Kleinwort Wasserstein.

Se prevé reemplazar éste por un crédito sindicado, cuyas características se detallan en el folleto.

La sociedad afectada no participará en la financiación de la oferta pública de adquisición de acciones, no estando previsto recurrir a su endeudamiento. Ello, no obstante, está previsto que las acciones de AZSA adquiridas por las sociedades oferentes se entreguen en prenda a los bancos como garantía de la financiación.

X. Plazo de aceptación.-El plazo de aceptación de la presente oferta es de un mes, contado a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en dos periódicos, en los términos del artículo 18 del Real Decreto 1197/1991.

El plazo de aceptación será contado de fecha a fecha, excepto si el último día fuera inhábil, a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE). En este caso, el plazo de aceptación se extenderá automáticamente hasta el día hábil, a efectos de funcionamiento del SIBE, inmediatamente siguiente, finalizando en todo caso a las veinticuatro horas del último día del plazo.

Las sociedades oferentes podrán prorrogar el plazo de aceptación en los términos previstos en el artículo 19.2 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

XI. Formalización de la aceptación.-Las declaraciones de aceptación de la oferta serán irrevocables y no podrán ser condicionales y las que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no podrán ser admitidas.

Las aceptaciones deberán ser cursadas por escrito a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través de sociedades o agencias de valores y bolsa miembros de dichas Bolsas, quienes responderán de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieren dichas aceptaciones.

Las declaraciones de aceptación de los titulares de acciones se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la transmisión de las acciones.

En ningún caso las sociedades oferentes aceptarán valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día de plazo de aceptación de la presente oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del plazo de aceptación de la oferta.

La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará por "BBVA Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima" con domicilio social en Gran Vía, número 36, Bilbao, que actuará por cuenta de las sociedades oferentes.

La liquidación y el pago del precio de las acciones será realizado siguiendo el procedimiento establecido para ello por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, considerándose como fecha de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado definitivo de la oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

Se considerará fecha de contratación a todos los efectos, el día de publicación del resultado de la oferta pública en los Boletines de Cotización de las correspondientes Bolsas de Valores.

XII. Gastos de aceptación y liquidación de la oferta.-Las sociedades oferentes soportarán los gastos y corretajes correspondientes al comprador que se devenguen como consecuencia de la intervención obligatoria de la sociedad de valores que actúa por cuenta de la misma.

Los accionistas de AZSA que acepten la oferta deberán soportar y pagar el corretaje correspondiente al vendedor en la liquidación de la operación, así como cualquier otro gasto inherente al vendedor para la realización de la compraventa.

XIII. Designación de las sociedades o agencias de valores y bolsa que actuarán por cuenta de las sociedades oferentes.-Las sociedades oferentes han designado a "BBVA Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima" como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de valores que pudieran resultar de la presente oferta.

XIV. Finalidad perseguida con la adquisición.-Antecedentes y finalidad empresarial: El propósito de adquirir la totalidad de las acciones de AZSA responde al objetivo estratégico de "Xstrata AG" de diversificar sus actividades industriales en recursos naturales al añadir, a sus principales actividades dedicadas al ferrocromo y al vanadio, una tercera actividad dedicada al zinc.

Glencore ha manifestado que desde su perspectiva de accionista de AZSA, el precio ofrecido por Xstrata en la oferta es adecuado ya que, aunque éste es inferior al precio de adquisición que Glencore satisfizo en 1997, la evolución del precio del zinc y la evolución de la cotización bursátil de compañías del sector en el que está AZSA ha sido bastante negativa por lo que Glencore considera adecuado vender en la oferta al precio ofrecido.

Adicionalmente, Glencore considera que la integración de AZSA en una compañía de recursos naturales diversificados, de mayor tamaño y capitalización bursátil que AZSA, será positiva para AZSA, al tiempo que le dará mayor acceso a los mercados financieros internacionales, lo cual proporcionará a AZSA oportunidades de crecimiento para asegurar y reforzar su papel como productor de zinc de categoría mundial. Igualmente considera que para "Xstrata AG" será positiva la adición de una nueva línea de negocio (zinc) a sus dos líneas de negocio actuales (ferrocromo y vanadio).

"Xstrata AG" decidió realizar la oferta a través de dos sociedades oferentes, "Xstrata Holding, B.V." y "Xstrata Spain, Sociedad Limitada" para optimizar las posibilidades que el marco legislativo español ofrece en relación con el aprovechamiento financiero-fiscal del endeudamiento incurrido con motivo de la adquisición en los términos del folleto.

"Xstrata Spain, Sociedad Limitada", tan pronto como sea posible después de la oferta y, en todo caso, antes del 31 de diciembre de 2001 (es decir, dentro del plazo máximo de un año desde el 31 de diciembre de 2000), realizará una ampliación de capital que será suscrita íntegramente por "Xstrata Holding, B.V." mediante la aportación de los 10.000.000 de acciones de AZSA que adquirirá en la oferta. La valoración de las acciones de AZSA a efectos de dicha ampliación de capital será idéntica al precio de la oferta: 13,50 euros por acción de AZSA.

De esta forma, se incrementarán los fondos propios de "Xstrata Spain, Sociedad Limitada", con lo que la sociedad saldrá del supuesto de disolución previsto en el artículo 104.1.e) de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada en que se halla incursa. Además, todas las acciones de la AZSA adquiridas en la oferta por las sociedades oferentes serán propiedad de "Xstrata Spain, Sociedad Limitada" y, de esta manera, se podrá producir la consolidación fiscal de AZSA con "Xstrata Spain, Sociedad Limitada" Por otra parte, se pretende constituir a "Xstrata Spain, Sociedad Limitada" como una compañía "holding" española que sirva para canalizar futuras oportunidades de inversión en el sector del zinc u otras materias primas minerales a nivel mundial.

La estructura de adquisición de las acciones de AZSA en la oferta no proporciona ninguna ventaja especial para Glencore.

Como se ha indicado, la adquisición de AZSA permitirá a "Xstrata AG" aumentar la diversificación de sus productos al añadir, a sus principales actividades dedicadas al ferrocromo y al vanadio, una tercera actividad dedicada al zinc. Además de la diversificación de sus productos, "Xstrata AG" también conseguiría incrementar su diversificación geográfica.

Al igual que ocurre con el ferrocromo y el vanadio, el zinc se utiliza principalmente en la industria del acero y, fundamentalmente, en la galvanización, donde se espera una evolución positiva dentro de la industria del acero en general.

Mediante la adquisición de AZSA, "Xstrata Spain, Sociedad Limitada" se configuraría como plataforma dentro del grupo Xstrata para beneficiarse del continuo crecimiento del mercado de zinc en Europa y para participar activamente en su consolidación dentro de la industria global del zinc.

"Xstrata AG" considera que la integración de AZSA dentro de un grupo internacional de mayor tamaño podría contribuir al éxito de la implantación de la estrategia de expansión de AZSA al permitirle acceder a mayores oportunidades de crecimiento.

Como parte de dicho grupo, AZSA dispondría de mejores condiciones para competir en un mercado en el cual sus principales competidores disponen de una mayor diversificación de productos y de mercados. Por su parte, el crecimiento en tamaño del grupo Xstrata le permitiría disponer de una mayor capacidad de financiación, beneficiarse de un menor coste de capital y de un mayor acceso a los clientes.

"Xstrata AG" considera que es importante mantener la ventaja competitiva de la que goza AZSA en la industria del zinc y su intención es seguir invirtiendo en el desarrollo de las actividades de esta sociedad.

Actividad futura y adquisición o disposición de activos: Es intención de "Xstrata AG" y de las sociedades oferentes mantener una línea de continuidad respecto de las actividad de las sociedades que forman el grupo de la sociedad afectada.

En cuanto al contrato de servicios que, de acuerdo con el informe anual de AZSA de 1999, AZSA suscribió en 1999 por un plazo de tres años con "Glencore International, AG" cuyo objeto es el asesoramiento y ayuda a AZSA respecto a adquisiciones de intereses mineros y/o metalúrgicos y asesoramiento relativo a la política de cobertura frente a riesgos y, en general, sobre la posición de la sociedad en los mercados de concentrados, Glencore ha manifestado que su intención es mantenerlo así como mantener las relaciones comerciales con AZSA, por las que AZSA compra concentrado de zinc a Glencore y vende zinc a Glencore en el curso ordinario de sus negocios.

"Xstrata AG" y las sociedades oferentes no tienen planes específicos respecto a la utilización y disposición de los activos de AZSA, fuera del curso ordinario propio de su actividad. Tampoco está prevista la transmisión de AZSA o de "Xstrata Spain, Sociedad Limitada" a terceros.

Sin perjuicio de lo anterior, "Xstrata AG" y las sociedades oferentes no descartan que se pueda considerar en el futuro una reorganización del grupo de sociedades que podría eventualmente desembocar en una fusión entre AZSA y "Xstrata Spain, Sociedad Limitada", sin que actualmente se haya tomado decisión alguna en cuanto al tiempo o forma de dicha posible reorganización. En todo caso, la decisión de llevar a cabo una reorganización en el futuro dependerá de que se considere conveniente desde el punto de vista económico y empresarial y del nivel de aceptación que se alcance en la oferta y se realizaría siempre después de la exclusión de cotización de las acciones de AZSA, de acuerdo con lo señalado en el folleto.

Modificaciones en los Estatutos sociales y en el órgano de administración: Las sociedades oferentes no tienen intención de proceder a la modificación de los Estatutos de AZSA con posterioridad a esta oferta pública.

Por el contrario, las sociedades oferentes tienen previsto llevar a cabo una renovación del Consejo de Administración de AZSA incorporando a directivos del grupo Xstrata con el fin de ir consiguiendo una mayor comunicación con la sociedad matriz y una mayor integración dentro del grupo. En este sentido, se prevé que cesen en sus cargos los miembros del Consejo de Administración de AZSA que representan a "Glencore Investments, B.V.". En cuanto a los Consejeros independientes, "Xstrata AG" no ha tomado aún decisión alguna sobre su continuidad si la oferta tiene resultado positivo.

En todo caso, es intención de "Xstrata AG" mantener un número de Consejeros independientes proporcional al porcentaje de capital flotante de AZSA que subsista tras la oferta.

Negociación de las acciones de "Asturiana de Zinc, Sociedad Anónima": En caso de que la presente oferta alcance el mínimo de aceptación establecido en el 80 por 100 del capital social de la sociedad afectada, es firme intención de las sociedades oferentes proceder a promover la exclusión de cotización de las acciones de la sociedad afectada en el plazo más breve posible y, en todo caso, en el plazo máximo de los seis meses siguientes a la fecha de liquidación de la oferta, cumpliendo con los trámites legales establecidos al efecto. La razón es que, en este supuesto, no tendría sentido mantener a AZSA como sociedad cotizada en Bolsa ya que (i) "Xstrata AG" ya cotiza en Bolsa, y (ii) las acciones de AZSA perderían liquidez en el mercado bursátil español.

En el caso señalado en el párrafo anterior, se convocaría la correspondiente Junta general de accionistas de AZSA para aprobar la exclusión, y la correspondiente oferta pública de adquisición de exclusión, que se extendería a todas las acciones que no fueran propiedad de las sociedades oferentes, y cuyo precio se determinaría en su momento de acuerdo con lo establecido en el artículo 7.3 del Real Decreto 1197/1991 y con un informe de valoración elaborado por experto independiente.

En el supuesto de que no se alcanzara el mínimo de aceptación del 80 por 100 y las sociedades oferentes decidieran renunciar a la condición y adquirir las acciones que acepten la oferta, podría tener sentido mantener a AZSA como sociedad cotizada en Bolsa. Por ello, en este segundo supuesto, las sociedades oferentes decidirán en su momento si promover la exclusión de cotización o no en función del porcentaje de capital flotante que subsista tras la oferta. En todo caso, si se optara por la exclusión de cotización, se seguirán todos los trámites establecidos en el párrafo anterior.

XV. Folleto explicativo.-De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, el folleto explicativo de la oferta, así como la documentación que le acompaña, se ponen a disposición de los interesados, quedando depositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid (plaza de la Lealtad, número 1, 28014 Madrid), Barcelona (paseo de Gracia 19, 08007 Barcelona), Bilbao (calle José María Olávarrí, número 1, 48001 Bilbao) y Valencia (calle Libreros, número 2 y número 4, 46002 Valencia), en la CNMV (paseo de la Castellana, número 15, Madrid); en el domicilio social de la sociedad afectada (San Juan de Nieva, término municipal de Castrillón, Principado de Asturias), en el domicilio social de "Xstrata Holding B.V." (Officia I, De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam), en el domicilio social de "Xstrata Spain, Sociedad Limitada" (calle Velázquez, 21, 3.o D, 28001 Madrid) y en el domicilio social de "BBVA Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima" (Gran Vía, número 36, 48009 Bilbao) a partir del día siguiente al de la publicación del primer anuncio de la oferta.

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

Madrid, 29 de marzo de 2001.-Benny Steven Levene, con domicilio en Rüschlikon (Suiza) y con pasaporte número 408865050, en nombre de las sociedades oferentes.-14.735.