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Modificación de condiciones La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado con fecha de 3 de abril de 2001 la modificación de las condiciones de la oferta pública de adquisición de acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico, Sociedad Anónima", formulada por "Ferroatlántica, Sociedad Limitada" (unipersonal), que fue inicialmente autorizada el 17 de enero de 2001.

Ferroatlántica ha decidido modificar las condiciones de su oferta inicial, modificaciones que se recogen en el documento de las modificaciones de la oferta, conforme a lo previsto en el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el Real Decreto 1197/1991). En dicho documento figuran detalladamente las modificaciones de las características de la oferta, con referencia expresa a cada uno de los puntos del folleto explicativo inicial a que afectan, describiéndose los mismos con la misma precisión, extensión y exactitud que los puntos modificados.

Las modificaciones de la oferta afectan esencialmente a: La contraprestación ofrecida por cada acción de Hidroeléctrica del Cantábrico, que pasa a ser de 27,30 euros (4.542,34 pesetas) por acción.

Los valores a los que se extiende la oferta que pasan a ser el 100 por 100 del capital de Hidroeléctrica del Cantábrico.

La eliminación del número mínimo de acciones al que se condicionaba la oferta.

Las modificaciones se justifican ante las ofertas competidoras presentadas y por el deseo de Ferroatlántica de alcanzar la más alta participación accionarial posible en Hidroeléctrica del Cantábrico que le permita llevar a cabo los planes previstos en el apartado IV.1 del folleto explicativo inicial, y a partir de los acuerdos alcanzados con EnBW que se describían en el folleto explicativo inicial y su desarrollo posterior en los términos que se describen en el documento de las modificaciones.

A continuación se incluyen las modificaciones de la oferta: Composición y estructura del grupo de sociedades del oferente adicionalmente a lo comentado en el correspondiente apartado del folleto explicativo inicial sobre Ferroatlántica y el grupo Villar Mir (respecto de los que sigue pendiente la reestructuración prevista en el folleto explicativo inicial), debe tenerse en cuenta que Inmobiliaria Espacio y EnBW han llegado a un acuerdo (que se incluye, junto con su traducción jurada, en el anexo 5 del documento de las modificaciones y que se describe en el apartado IV.2, para la adquisición por EnBW del 50 por 100 del capital de Ferroatlántica. En consecuencia, de consumarse la mencionada adquisición, Ferroatlántica pasaría a estar participada en un 50 por 100 por EnBW e Inmobiliaria Espacio.

Inmobiliaria Espacio, conforme a lo señalado en el folleto explicativo inicial, no forma parte a su vez de ningún grupo, tal y como se define en el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores, y ninguna persona tiene el control del grupo Villar Mir a los efectos previstos en dicho artículo. Por lo que se refiere a EnBW, como ya se indicó en el folleto explicativo inicial, OEW y EDFI tienen el control conjunto de EnBW puesto que ambos accionistas se comprometen a ejercer conjuntamente sus derechos de voto. Como ya se indicaba en el folleto explicativo inicial a efectos del cómputo de participaciones significativas previstas en el Real Decreto 377/1991, de 15 de marzo, y de la declaración de las mismas al registro de participaciones significativas de la CNMV, la participación en Hidroeléctrica del Cantábrico adquirida en la OPA se entenderá imputada directamente a Ferroatlántica e indirectamente a Inmobiliaria Espacio y a EnBW, en su caso, en su condición de concertadas, en los estrictos términos del concierto que se describe en el documento de las modificaciones y en el folleto explicativo inicial.

Elementos objetivos de la oferta Valores a los que se extiende la oferta: La oferta pública de adquisición está dirigida a la totalidad del capital social de Hidroeléctrica del Cantábrico, es decir a 113.196.768 acciones ordinarias de 2 euros de valor nominal cada una. Las acciones a las que se extiende la oferta deberán ser transmitidas libres de cargas y gravámenes, con todos los derechos políticos y económicos que les correspondan en el momento de la formulación de la presente oferta. Los términos de la oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico a las que se extiende la misma.

Contraprestación ofrecida por los valores: La oferta pública de adquisición se formula como compraventa. La contraprestación ofrecida por el oferente a los accionistas de Hidroeléctrica del Cantábrico es de 27,30 euros por acción (equivalentes a 4.542,34 pesetas por acción).

Número máximo y mínimo de valores a los que se extiende la oferta: La presente oferta pública se extiende a 113.196.768 acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico representativas del 100 por 100 del capital social de Hidroeléctrica del Cantábrico.

La presente oferta no se condiciona a la adquisición de un número mínimo de acciones.

Ni Ferroatlántica ni EnBW, ni ninguna otra sociedad de sus respectivos grupos podrán adquirir, por sí o por persona interpuesta, desde la fecha de presentación de la oferta y hasta la publicación del resultado de la misma, acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico, fuera del procedimiento de oferta pública previsto en este folleto.

Normas de prorrateo: Dado que la oferta se dirige al 100 por 100 del capital de Hidroeléctrica del Cantábrico, no es de aplicación el prorrateo.

Garantías constituidas por el oferente para la liquidación de la oferta: El oferente ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores dos avales bancarios emitidos por Morgan Guaranty Trust Company of New York, sucursal en España, y Barclays Bank Plc, sucursal en España, por un importe máximo cada uno de 1.545.361.139,25 euros (equivalentes a 257.126.458.515 pesetas) que cubren íntegramente la contraprestación en metálico de la oferta que debe hacerse efectiva en el caso de que la oferta sea aceptada por todos los titulares de las acciones a los que iba dirigida.

Los avales han sido contragarantizados por EnBW.

Financiación de la oferta: Como se indicaba en el apartado II.6 del folleto explicativo inicial, para el supuesto de mejora de la oferta, el oferente y EnBW tienen previsto, en función del resultado de la oferta, financiar las acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico que se adquieran con una combinación de fondos propios (mediante ampliación de capital de Ferroatlántica en los términos indicados en el apartado IV.2.1 en el folleto explicativo inicial) y financiación bancaria.

Sin embargo, no se han estimado en el momento de presentación de esta oferta mejorada las necesidades de financiación definitivas. Hasta que se establezca la financiación a largo plazo definitiva señalada en el párrafo anterior, EnBW ha otorgado de modo transitorio un préstamo puente a Ferroatlántica para la adquisición del 100 por 100 de las acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico que queda garantizado exclusivamente mediante prenda sobre las acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico, adquiridas en la OPA. Ferroatlántica asume el compromiso de no vender las acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico en tanto esté vigente el préstamo puente. El préstamo concedido tiene una duración de hasta el 1 de diciembre de 2001, devenga un tipo de interés igual al Euribor + 0,35 y no está sujeto al cumplimiento por Ferroatlántica de ningún ratio financiero específico ni de ninguna otra condición financiera determinada, ni de ninguna otra condición relevante para los accionistas de Hidroeléctrica del Cantábrico.

No está inicialmente previsto que de la presente oferta se derive endeudamiento para la sociedad afectada, salvo por las consecuencias de una eventual fusión, en los términos previstos en el apartado IV.1.

Elementos formales Plazo de aceptación de la oferta: El plazo de aceptación de esta oferta se prorrogó, de acuerdo con lo previsto en el artículo 35 del Real Decreto 1197/1991, hasta la expiración del plazo de aceptación de la última oferta competidora, terminando en consecuencia el día 9 de abril de 2001, inclusive.

Formalidades relativas a la aceptación: Forma y plazo para la entrega de la contraprestación de la oferta.

Adicionalmente a lo previsto en el apartado III.2 del folleto explicativo inicial, se hace constar que, salvo que exista declaración expresa en contrario sujeta a los mismos requisitos establecidos para la aceptación de la oferta inicial, se entenderá que los destinatarios de la oferta inicial que la hubieran aceptado con anterioridad, se adhieren a la presente oferta, conforme a lo previsto en el Real Decreto 1197/1991, las declaraciones de aceptación que se hubieran producido con respecto de las ofertas anteriores podrán ser revocadas.

Designación de la sociedad o agencia de valores y bolsa u otras entidades que actúen por cuenta del oferente.

En la presente oferta actuará por cuenta del oferente, la "Sociedad de Valores y Bolsa Link Securities S. V., Sociedad Anónima", cuyas oficinas se encuentran en Madrid, calle Juan Esplandiu, número 15, 6.o, y la "Sociedad de Valores Santander Central Hispano Bolsa, S. V., Sociedad Anónima", cuyas oficinas se encuentran en Madrid, plaza de Canalejas, 1.

Por lo tanto, y en relación con lo previsto en el apartado III.3 del folleto explicativo inicial, los titulares de las acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico que acepten la oferta no soportarán gasto alguno derivado de la participación obligatoria de un miembro del mercado en la compraventa, ni por los cánones de contratación, gestión bursátil y liquidación que serán asumidos por el oferente, siempre que en dicha operación intervenga cualquiera de las entidades que ha sido designada para actuar por cuenta de Ferroatlántica, de acuerdo con lo indicado en el párrafo anterior.

Por lo demás se mantiene en todos sus términos el capítulo III del folleto explicativo inicial.

Otras informaciones Finalidad perseguida con la adquisición de las acciones: La totalidad del "Apartado IV.1, Finalidad perseguida con la adquisición de las acciones" del folleto explicativo inicial no sufre alteración debido a las modificaciones de la oferta, salvo en lo relativo a: El nuevo precio ofrecido se justifica en la voluntad de Ferroatlántica de presentar una oferta más ventajosa para los accionistas de Hidroeléctrica del Cantábrico, para adquirir una participación mayoritaria en el capital social de Hidrocantábrico.

Ferroatlántica manifiesta su voluntad de cooperar lealmente con los accionistas que no acepten su oferta, con la finalidad de conseguir una gestión ordenada de la sociedad. No obstante, a la fecha del documento de las modificaciones no existe, ni por parte de Ferroatlántica ni por grupo Villar Mir ni por EnBW ningún acuerdo o pacto de cualquier naturaleza con ninguno de los accionistas de Hidroeléctrica del Cantábrico ni ninguno de los miembros del Consejo de Administración ni con la sociedad afectada, ni existen acuerdos con ninguno de los oferentes de las ofertas competidoras.

En principio y teniendo en cuenta su interés en alcanzar la más alta participación accionarial en Hidroeléctrica del Cantábrico, el oferente no tiene interés en que se mantenga la negociación en bolsa de las acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico.

Por ello y si las condiciones de difusión de las acciones no fueran adecuadas para el mantenimiento de la liquidez y frecuencia de cotización, el oferente promoverá, en la medida en que su participación accionarial se lo permita, la exclusión de cotización mediante una oferta pública de adquisición en los términos establecidos en la normativa aplicable, en un plazo máximo de seis meses desde la liquidación de la oferta.

No existe ningún acuerdo previo ni decisión definitiva respecto a una posible integración de Hidroeléctrica del Cantábrico con alguna de las sociedades de los grupos Villar Mir y/o EnBW, si bien el oferente no descarta la misma, aunque ello dependerá en cualquier caso de la decisión de la Junta general de accionistas de Hidroeléctrica del Cantábrico.

En cuanto a la actividad, disposición o utilización de activos de Hidroeléctrica del Cantábrico, se mantienen las políticas generales descritas en el apartado IV.1 del folleto explicativo inicial.

Asimismo, tanto el oferente como EnBW reiteran su compromiso con la asturianidad de Hidroeléctrica del Cantábrico, manteniendo su sede social en Oviedo, y fijando, como objetivos prioritarios de la estrategia empresarial de la misma, el crecimiento rentable a largo plazo en sus negocios principales, el incremento de cuota de mercado con especial atención a los "clientes elegibles", la continuidad de las unidades productivas existentes, la adquisición de activos de generación y de distribución que faciliten un cambio significativo de escala con el correspondiente aumento de cuota en el mercado nacional, y la contribución a los planes de desarrollo del Principado de Asturias.

Grupo Villar Mir pretende aprovechar su conocimiento del sector eléctrico y potenciar la capacidad de generación de electricidad de Hidroeléctrica del Cantábrico. A su vez para EnBW, Hidroeléctrica del Cantábrico pasaría a ser la plataforma de sus actividades en la península Ibérica. Esta transacción cumple con el objetivo de EnBW de establecer una posición sólida en el mercado español. Además, Hidroeléctrica del Cantábrico encaja perfectamente con la estrategia que EnBW ha llevado a cabo en el mercado alemán: Una fuerte base regional, un buen servicio al cliente y una agresiva e innovadora estrategia comercial. EnBW basándose en el equipo gestor de Hidroeléctrica del Cantábrico confía en desarrollar fuertemente el negocio de la sociedad afectada e incrementar significativamente su valor.

Las manifestaciones del folleto explicativo inicial sobre los planes del oferente para la modificación de los Estatutos sociales de Hidroeléctrica del Cantábrico y su Consejo de Administración se mantienen en sus mismos términos.

Concierto con EnBW: Adicionalmente a lo indicado en el apartado IV.2 del folleto explicativo inicial, conforme a lo previsto en los acuerdos suscritos por EnBW e Inmobiliaria Espacio, descritos en dicho folleto explicativo inicial, y en desarrollo de los mismos, EnBW ha celebrado con Inmobiliaria Espacio y Ferroatlántica un acuerdo de fecha 31 de marzo de 2001 (que se incluye en el anexo 5 del documento de las modificaciones), en el que manifiestan su voluntad de mantener el espíritu y contenido del acuerdo alcanzado el 26 de septiembre de 2001 que se adjuntaba al folleto explicativo inicial.

De conformidad con lo previsto en el folleto explicativo inicial y el acuerdo de 26 de septiembre de 2000, Inmobiliaria Espacio y EnBW han seguido negociando la adquisición por EnBW de una participación en Ferroatlántica, acordando que la referida adquisición se lleve a efecto, de acuerdo con lo previsto en el contrato de compraventa de participaciones que se incluye en el anexo 5 del documento de las modificaciones y cuyos términos esenciales son: La presentación de la presente oferta.

La compra por EnBW y la venta por Inmobiliaria Espacio del 50 por 100 de Ferroatlántica, con pago diferido, en los términos que se señalan a continuación. El pago del precio de compra y la entrega de las participaciones deberán realizarse antes del 1 de diciembre de 2001. Inmobiliaria Espacio y EnBW negociarán los términos del acuerdo entre accionistas, en los términos que se indican más adelante.

El precio de adquisición del 50 por 100 de Ferroatlántica acordado ha sido de 380.556.657 euros, si en la oferta se adquiere el 15 por 100 o más de las acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico, o de 348.587.020,56 euros, si se adquiere menos del 15 por 100 de las acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico. Las partes han considerado que la adquisición de, al menos, un 15 por 100 de las acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico otorga más valor a Ferroatlántica.

EnBW realizará, en la fecha de publicación del resultado de la presente oferta, un pago en concepto de arras a los efectos de lo previsto en el artículo 1.454 del Código Civil, por un importe de 50 millones de euros, si la oferta es aceptada por, al menos, un 15 por 100 de las acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico o de 25 millones de euros si es aceptada por menos del 15 por 100. El pago en concepto de arras se ha garantizado con el depósito del correspondiente instrumento de pago ante Notario.

Hasta el 1 de diciembre de 2001 o antes si la adquisición de Ferroatlántica se consumara con anterioridad, Inmobiliaria Espacio se ha comprometido a, sin el consentimiento de EnBW, (i) no adoptar ninguna decisión sobre la fusión, escisión o cualquier modificación sustancial de los Estatutos sociales de Ferroatlántica; (ii) no disponer de activos significativos de Ferroatlántica; (iii) no disponer de las acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico adquiridas en la OPA; (iv) no adoptar decisiones que afecten negativamente la situación financiera de Ferroatlántica; (v) no asumir compromisos ni acordar operaciones que afecten negativamente a Ferroatlántica; (vi) no aprobar la distribución de dividendos; (vii) no acordar revisiones salariales o indemnizaciones distintas a las previstas en la Ley; (viii) no realizar inversiones fuera del curso ordinario de los negocios, y (ix) no otorgar créditos fuera del curso ordinario de los negocios.

El otorgamiento por EnBW a Ferroatlántica de un préstamo puente para financiar la oferta, que será sustituido cuando se obtengan la financiación bancaria definitiva.

Inmobiliaria Espacio se ha comprometido, durante el plazo de vigencia del contrato, a no transmitir las acciones de Ferroatlántica, ni constituir gravámenes sobre las mismas, ni a realizar actos que tengan efectos similares, sin el consentimiento de EnBW.

Ferroatlántica se ha comprometido, hasta que no se sustituya el préstamo puente por una financiación definitiva a no transferir las acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico, ni a constituir gravámenes sobre las mismas, ni a realizar actos que tengan efectos similares, sin el consentimiento de EnBW salvo por lo que respecta a la autorización concedida por EnBW a Ferroatlántica a vender las acciones de "Espacio Activos Financieros, Sociedad Anónima", sociedad a través de la que se ostenta la participación del Grupo Villar Mir en OHL.

Igualmente, como se preveía en el folleto explicativo inicial, Ferroatlántica, en función del resultado de la oferta, prevé acordar una ampliación de capital, cuyos términos no están fijados en la actualidad y que ambas partes suscribirían y desembolsarían al 50 por 100 cada una que se determinaría una vez que se conozcan las necesidades financieras de Ferroatlántica y la estructura de la financiación necesaria en los términos previstos en el apartado II.6.

Las partes han acordado negociar un acuerdo de accionistas para el momento en que se consume la compraventa de las acciones de Ferroatlántica, que, aunque depende de las negociaciones que deben mantenerse al respecto, se espera que mantenga los principios enumerados en el apartado IV.2.1 del folleto explicativo inicial (páginas 27 y 28), tanto en relación con la gestión de Ferroatlántica como en la gestión de Hidroeléctrica del Cantábrico.

Si bien no puede descartarse, no se espera que las partes modifiquen los acuerdos suscritos a que se refiere este apartado. No obstante, la oferta tiene carácter irrevocable y no podrá producirse su modificación, desistimiento o cesación de efectos más que en los casos previstos en el Real Decreto 1197/1991.

Los únicos acuerdos existentes entre EnBW e Inmobiliaria Espacio son los descritos en el folleto explicativo inicial y en el documento de las modificaciones y cuyos únicos documentos se acompañan a este documento y al folleto explicativo inicial, salvo el préstamo puente otorgado por EnBW a Ferroatlántica, cuyas condiciones esenciales se han descrito en el apartado II.6 del documento de las modificaciones.

Incidencia de las normas de defensa de la competencia: Teniendo en cuenta el acuerdo suscrito entre EnBW e Inmobiliaria Espacio y Ferroatlántica el 31 de marzo de 2001, para la adquisición por EnBW del 50 por 100 de Ferroatlántica, el oferente considera que la presente oferta, en la medida en que podrá resultar en la toma de control de Hidroeléctrica del Cantábrico por Ferroatlántica, implica una operación de concentración económica sujeta al Reglamento (CEE) 4064/89, del Consejo, de 21 de diciembre de 1989, modificado por el Reglamento (CE) 1310/1997, de 30 de junio de 1997, al amparo de lo previsto en el artículo 1.2 de dicho Reglamento. En consecuencia, la operación ha sido notificada a las autoridades comunitarias de defensa de la competencia, acompañándose como anexo 6 del documento de las modificaciones, copia del acuse de recibo de la Comisión Europea. La notificación no tiene efecto suspensivo respecto a la presente oferta, si bien el ejercicio de los derechos de voto por el adquirente de los valores podría estar suspendido hasta la autorización de la Comisión Europea, en los términos del artículo 7 del Reglamento mencionado.

Conforme a lo previsto en la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, el oferente considera que no se requiere notificación a las autoridades españolas de defensa de la competencia, en cuanto que la operación de concentración cae dentro del ámbito de aplicación del Reglamento (CEE) 4064/1989, del Consejo, modificado por el Reglamento (CEE) 1310/1997.

Autorizaciones administrativas: No hay modificación respecto al contenido del apartado "IV.5, Autorizaciones administrativas" del folleto explicativo inicial, salvo que: Por lo que respecta a la Comisión Nacional de Energía, en su momento Ferroatlántica comunicó la oferta inicial a la Comisión Nacional de Energía, quien, mediante escrito de fecha 29 de noviembre de 2000, confirmó que no procedía el ejercicio por esa Comisión de la función autorizatoria que le atribuye la disposición adicional undécima, apartado tercero, subapartado decimocuarto, de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos, en los términos que se contienen en el escrito que se adjuntaba al folleto explicativo inicial.

En cuanto que en dicho escrito la Comisión Nacional de Energía exigió ser informada de cualquier toma de participación en el capital de Ferroatlántica por parte de la sociedad EnBW, de la presentación de cualquier otra nueva oferta de adquisición que realice dicha empresa sola o conjuntamente con EnBW, sobre el capital de Hidroeléctrica del Cantábrico, así como cualesquiera otras negociaciones o acuerdos que se materialicen entre ambas sociedades en desarrollo del acuerdo firmado el 26 de septiembre de 2000, el oferente ha comunicado a dicha Comisión la presentación de las modificaciones de las condiciones de esta oferta mediante el escrito que se incluye en el anexo 7 del documento de las modificaciones.

En cuanto a la Secretaría de Estado de Economía, de Energía y de la Pequeña y Mediana Empresa, Ferroatlántica comunicó también en su momento a dicha Secretaría de Estado la presentación de la oferta inicial. La Secretaría de Estado requirió a Ferroatlántica, mediante escrito de 9 de octubre de 2000 que se adjuntaba al folleto explicativo inicial como anexo, que aportase determinada información que fue ya aportada por Ferroatlántica. En dicho escrito, la Secretaría de Estado entendía que "EnBW pretende alcanzar una participación superior al 3 por 100 de Hidroeléctrica del Cantábrico a través de "Ferroatlántica, Sociedad Limitada", además del control coordinado que ambas empresas pretenden ejercer sobre "Hidroeléctrica del Cantábrico, Sociedad Anónima"". De mantener dicha opinión, de la que el oferente discrepa rotundamente, y siempre en el caso de que se consume la adquisición por EnBW del 50 por 100 de Ferroatlántica, debería instruirse por la mencionada Secretaría de Estado un expediente a cuya conclusión el Consejo de Ministros podrá resolver reconociendo o no el ejercicio de los derechos políticos correspondientes a la participación de EnBW en Hidroeléctrica del Cantábrico, o sometiendo el ejercicio de los mismos a determinadas condiciones en atención, entre otros, a los principios de objetividad, reciprocidad, transparencia, equilibrio y buen funcionamiento de los mercados y sistemas energéticos. De llegar a imponerse una limitación en el ejercicio de los derechos políticos, ello no afectaría en modo alguno al desarrollo y carácter vinculante de la presente oferta.

Ferroatlántica ha comunicado a la Secretaría de Estado la presentación de las modificaciones de las condiciones de esta oferta mediante el escrito que se incluye en el anexo 7 del documento de las modificaciones.

Ejemplares del documento de las modificaciones y sus anexos, que irá unido al folleto explicativo inicial y sus anexos, estarán a disposición del público interesado a partir del día siguiente a la publicación del anuncio de las modificaciones de la oferta, en los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. También estarán a su disposición, y podrán obtenerlos gratuitamente, en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en el domicilio social de la sociedad oferente y de la sociedad afectada, así como en el domicilio de "Link Securities S. V., Sociedad Anónima", y "Santander Central Hispano Bolsa, S. V., Sociedad Anónima".

Madrid, 3 de abril de 2001.-Juan Miguel Villar Mir.-15.781.