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Junta general ordinaria de accionistas El Consejo de Administración de "Citroën Hispania, Sociedad Anónima", de conformidad con la normativa legal y estatuaria en vigor y con la intervención del Letrado asesor, en su reunión de 5 de abril de 2001, ha acordado convocar Junta general ordinaria de la sociedad, que tendrá lugar, en primera convocatoria, en su domicilio social, avenida Citroën, números 3 y 5, Zona Franca de Vigo, el próximo día 19 de mayo de 2001, a las nueve horas, a fin de someter a su consideración el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e informe de gestión de "Citroën Hispania, Sociedad Anónima", correspondientes al ejercicio social de 2000, así como de la gestión del Consejo de Administración de la sociedad durante el referido ejercicio.

Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e informe de gestión consolidados del grupo de sociedades del que "Citroën Hispania, Sociedad Anónima", es sociedad dominante, correspondientes al ejercicio social de 2000.

Tercero.-Aplicación del resultado del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2000 de "Citroën Hispania, Sociedad Anónima".

Cuarto.-Aprobación del Balance de fecha 31 de diciembre de 2000 como Balance de escisión, conforme a lo dispuesto en los puntos siguientes.

Quinto.-Aprobación del proyecto de escisión parcial de (i) "Citroën Hispania, Sociedad Anónima" (sociedad escindida), a favor de "Automóviles Citroën España, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, (sociedad beneficiaria), y de (ii) "Peugeot España, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal (sociedad escindida), a favor de "Citroën Hispania, Sociedad Anónima" (sociedad beneficiaria), depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y de Pontevedra.

Sexto.-Aprobar la escisión parcial mediante la segregación de parte del patrimonio de "Citroën Hispania, Sociedad Anónima" (sociedad escindida), quien, sin extinguirse, traspasa dicho patrimonio en bloque a la sociedad preexistente "Automóviles Citroën España, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal (sociedad beneficiaria), de conformidad con el mencionado proyecto de escisión parcial.

Reducción de los fondos propios de la sociedad como consecuencia de la escisión.

Séptimo.-Aprobar la escisión parcial mediante la segregación de parte del patrimonio de "Peugeot España, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal (sociedad escindida), quien, sin extinguirse, traspasa dicho patrimonio en bloque a la sociedad preexistente "Citroën Hispania, Sociedad Anónima" (sociedad beneficiaria), de conformidad con el anteriormente mencionado proyecto de escisión parcial.

Ampliación del capital social como consecuencia de la escisión. Modificación del artículo 5.o de los Estatutos sociales, relativo al capital social.

Octavo.-Sometimiento de las escisiones anteriores al régimen de neutralidad fiscal previsto en el capítulo VIII del título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, reguladora del Impuesto sobre Sociedades.

Noveno.-Redenominación del capital social en euros. Modificación del artículo 5.o de los Estatutos sociales.

Décimo.-Modificación de la denominación social y consiguiente modificación del artículo 1.o de los Estatutos sociales.

Undécimo.-Fijación del número de componentes del Consejo de Administración, cese y nombramiento de Administradores, como consecuencia de las operaciones de escisión anteriores.

Duodécimo.-Aprobación de la remuneración del Consejo de Administración.

Decimotercero.-Propuesta para acoger la sociedad al régimen de tributación sobre el beneficio consolidado de los grupos de sociedades aplicable al grupo formado por la compañía, como sociedad dominante, y sus sociedades dependientes, algunas de las cuales devienen como tales en virtud de las escisiones anteriores, así como a efectuar las comunicaciones precisas a las autoridades fiscales.

Decimocuarto.-Designación de los Auditores de cuentas para el ejercicio 2001.

Decimoquinto.-Otorgamiento de facultades para la elevación a público de los acuerdos de la Junta general de accionistas, aclaración, subsanación y rectificación de documentos públicos e inscripción en el Registro Mercantil.

Decimosexto.-Lectura y aprobación del acta de la Junta.

Si la asistencia a la reunión convocada no alcanzase el quórum necesario, la Junta se reunirá, en segunda convocatoria, el siguiente día 20 de mayo de 2001, en el mismo lugar y hora previstos para la primera convocatoria.

Derecho de asistencia y representación: Tienen derecho de asistencia a la Junta general los poseedores de 50 acciones, como mínimo, que, con cinco días de antelación, al menos, al señalado para la celebración, las tengan inscritas en el correspondiente registro contable, cuya entidad encargada es "BBVA Bolsa SV, Sociedad Anónima".

Las tarjetas de asistencia serán expedidas por la entidad financiera depositaria de las acciones que, en cada caso, corresponda.

Los accionistas que posean menos de 50 acciones podrán agruparse hasta reunir dicho número y confiar su representación a cualquiera de ellos.

Derecho de información: De conformidad con lo previsto en la vigente Ley de Sociedades Anónimas (LSA), por aplicación, entre otros, de los artículos 144, 212, 238, 240 y 254 de esta Ley, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas a examinar en el domicilio social, y a pedir la entrega o envío gratuitos, de los siguientes documentos: i) Cuentas anuales (puntos primero a tercero del orden del día): Texto íntegro de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e informe de gestión referidos al ejercicio 2000 de la sociedad y su grupo consolidado, así como los respectivos informes del Auditor de cuentas.

ii) Documentación relativa a las escisiones cuya aprobación se somete a la Junta general (puntos cuarto a octavo del orden del día): El proyecto de escisión parcial de (i) "Citroën Hispania, Sociedad Anónima" (sociedad escindida), a favor de "Automóviles Citroën España, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal (sociedad beneficiaria), y de (ii) "Peugeot España, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal (sociedad escindida), a favor de "Citroën Hispania, Sociedad Anónima" (sociedad beneficiaria), así como el documento anexo relativo a este proyecto.

El informe de experto independiente sobre el anterior proyecto de escisión parcial.

Los informes de los Administradores de cada una de las sociedades intervinientes en las escisiones proyectadas sobre el proyecto de escisión parcial y sobre el documento anexo relativo a este proyecto.

Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades "Peugeot España, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, y "Citroën Hispania, Sociedad Anónima", con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas.

El Balance especial de escisión de la sociedad "Automóviles Citroën España, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, cerrado a 1 de enero de 2001, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas.

El texto íntegro de las modificaciones que habrán de introducirse en los Estatutos de las sociedades intervinientes en las escisiones.

Los Estatutos vigentes de las sociedades que participan en las escisiones.

La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en las escisiones, con indicación de la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como de las personas que se proponen como Administradores en estas sociedades como consecuencia de las operaciones de escisión.

iii) Modificaciones estatutarias (puntos noveno y décimo del orden del día): Texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas como consecuencia de la redenominación del capital social en euros y la modificación de la denominación social.

Informe de los Administradores de la sociedad justificando las anteriores modificaciones estatutarias.

Menciones relativas al proyecto de escisión parcial: De acuerdo con lo previsto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, las menciones mínimas del proyecto de escisión parcial cuya aprobación se somete a la Junta general son las siguientes: I. Escisión parcial de "Citroën Hispania, Sociedad Anónima" (sociedad escindida), a favor de "Automóviles Citroën España, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal (sociedad beneficiaria): I.1 Indentificación de las sociedades que participan en la escisión: "Citroën Hispania, Sociedad Anónima", constituida por tiempo indefinido, en escritura autorizada por el Notario de Madrid don Enrique Jiménez Arnau y Gran, el día 2 de julio de 1957, número 1.671 de protocolo. Adaptada a la Ley 19/1989, de Sociedades Anónimas, en escritura autorizada por el Notario de Madrid don Juan Álvarez Sala Walther, el día 18 de julio de 1991, número 1.929 de protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, folio 73, libro 705, hoja número PO-2.135. Tiene su domicilio social en Vigo (Pontevedra), Zona Franca de Vigo, avenida Citroën, números 3 y 5. El código de identificación fiscal es A-36602837.

"Automóviles Citroën España, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, constituida por tiempo indefinido como "Comyserauto, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, en escritura autorizada por el Notario de Madrid don Luis Garay Cuadros, con el número 4.296 de su protocolo, el 11 de diciembre de 2000, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 15.985, folio 152, sección 8, hoja M-270409, inscripción primera. Tiene su domicilio social en calle Doctor Esquerdo, número 62, 28007 Madrid. El código de identificación fiscal es A-82844473.

I.2 Designación y reparto de elementos del Activo y el Pasivo: Por medio de anexos al proyecto se incluye relación de los activos y pasivos que se proyecta traspasar en bloque, atribuyéndose como consecuencia de la operación de escisión proyectada, tales activos y pasivos a la sociedad beneficiaria.

I.3 Tipo de canje de las acciones y compensación complementaria en metálico: El tipo de canje de las acciones es de una acción de "Automóviles Citroën España, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, por una acción de "Citroën Hispania, Sociedad Anónima", sin contraprestación complementaria en dinero.

Se ha considerado como criterio de valoración real más adecuado el derivado de los valores netos patrimoniales contables de ambas sociedades.

I.4 Reparto entre los accionistas de la sociedad escindida de las acciones de la sociedad beneficiaria.

Criterio en el que se funda el reparto: La totalidad de las acciones creadas en la sociedad beneficiaria, "Automóviles Citroën España, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, como consecuencia del aumento de su capital social, serán atribuidas a los accionistas de "Citroën Hispania, Sociedad Anónima", manteniendo la misma proporción que ostentaban en la sociedad escindida.

I.5 Procedimiento por el cual serán canjeadas las acciones emitidas por la sociedad beneficiaria: Los títulos de las acciones nominativas creadas como consecuencia del aumento del capital social en "Automóviles Citroën España, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, serán entregados a los accionistas de "Citroën Hispania, Sociedad Anónima", que acrediten su condición como tales en el lugar y plazo que se señale en la oportuna publicación en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulación en las provincias de Madrid y Pontevedra, no pudiendo ser este plazo en ningún caso, inferior a un mes.

Los títulos de las acciones de "Automóviles Citroën España, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, que no hubiesen sido entregados a los accionistas de "Citroën Hispania, Sociedad Anónima", dentro del plazo anterior, por no haber sido reclamados por éstos, serán depositados en el lugar que se indique en la mencionada publicación.

Transcurridos tres años desde el día de la constitución del depósito de los títulos indicados en el párrafo anterior, sin haber sido reclamados por los accionistas de "Citroën Hispania, Sociedad Anónima", a los que corresponda, se procederá a vender estos títulos por cuenta y riesgo de los interesados, con intervención de fedatario público. El importe de la venta será depositado a disposición de los interesados en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos.

De conformidad con lo dispuesto en los Estatutos sociales y las disposiciones legales aplicables, se podrá optar por emitir resguardos provisionales a fin de dar cumplimiento a lo establecido en este apartado.

I.6 Fecha a partir de la cual las nuevas acciones dan derecho a participar en las ganancias sociales: La fecha a partir de la cual las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de la sociedad beneficiaria será el 1 de enero de 2001.

II. Sociedad Anónima (sociedad beneficiaria): II.1 Identificación de las sociedades que participan en la escisión: "Citroën Hispania, Sociedad Anónima": Vid.

apartado I.1 anterior.

"Peugeot España, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, constituida por tiempo indefinido con la denominación de "Barreiros Diesel, Fábrica Española de Motores y Tractores, Sociedad Anónima", mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid don Felipe Gómez Acebo Santos, el día 16 de marzo de 1954. Sus Estatutos fueron adaptados a la nueva Ley de Sociedades Anónimas, mediante escritura autorizada por el Notario don Pedro de la Herrán Matorras, el día 4 de junio de 1992, con el número 1.759 de orden de protocolo, que se inscribió en el citado Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 3.627, folio 81, sección 8, hoja M-61.077, inscripción 241.a; tiene su domicilio social en calle Eduardo Barreiros, 110, Madrid.

El código de identificación fiscal es el A-32001166.

II.2 Designación y reparto de elementos del Activo y el pasivo: Por medio de anexos al proyecto se incluye relación de los activos y pasivos que se proyecta traspasar en bloque, atribuyéndose, como consecuencia de la operación de escisión proyectada, tales activos y pasivos a la sociedad beneficiaria.

II.3 Tipo de canje de las acciones y compensación complementaria en metálico: El tipo de canje de las acciones, que ha sido determinado sobre la base del valor real del patrimonio que se segrega de la sociedad "Peugeot España, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, y del valor real del patrimonio de la sociedad "Citroën España, Sociedad Anónima", es de 13 acciones de "Citroën España, Sociedad Anónima", por cada 28 acciones de "Peugeot España, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, sin contraprestación complementaria en dinero.

Se ha considerado como criterio de valoración real más adecuado el derivado del método de flujos de caja descontados.

II.4 Reparto entre los accionistas de la sociedad escindida de las acciones de la sociedad beneficiaria.

Criterio en el que se funda el reparto: La totalidad de las acciones que se creen como consecuencia de la ampliación de capital de "Citroën Hispania, Sociedad Anónima", sociedad beneficiaria, con motivo del aumento de su capital social, serán atribuidas al accionista único de "Peugeot España, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, sociedad escindida.

II.5 Procedimiento por el cual serán canjeadas las acciones emitidas por la sociedad beneficiaria: Las acciones que se creen en "Citroën Hispania, Sociedad Anónima", sociedad beneficiaria, como consecuencia de la ampliación de capital, quedarán suscritas y desembolsadas en su totalidad por el accionista único de "Peugeot España, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, sociedad escindida, en la Junta general de accionistas de "Citroën Hispania, Sociedad Anónima", que apruebe la escisión parcial proyectada.

De este modo, y una vez inscrita en el Registro Mercantil correspondiente la anterior ampliación del capital social, se procederá a anotar por parte de la entidad encargada de la llevanza del registro contable de anotaciones en cuenta de "Citroën Hispania, Sociedad Anónima", la titularidad del accionista único de "Peugeot España, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, sobre las acciones mencionadas.

II.6 Fecha a partir de la cual las nuevas acciones dan derecho a participar en las ganancias sociales: Las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de la sociedad beneficiaria a partir del 1 de enero de 2001.

III. Aspectos comunes a ambas escisiones: III.1 Fecha a partir de la cual las operaciones relativas al patrimonio de las sociedades escindidas se entienden realizadas, a efectos contables y fiscales, por cuenta de las sociedades a las que traspasan su patrimonio: Las operaciones relativas a las unidades económicas segregadas que se traspasan y que actualmente se encuentran encuadradas en los estados patrimoniales y contables de las sociedades escindidas se entenderán realizadas, a efectos contables y fiscales, por cuenta de las sociedades beneficiarias a partir del 1 de enero de 2001.

III.2 Derechos a otorgar en las sociedades beneficiarias a los titulares de acciones de clases especiales o de derechos especiales distintos de las acciones: No se otorgará en las sociedades beneficiarias derecho u opción alguno a los titulares de acciones de clases especiales o de derechos especiales distintos de las acciones.

III.3 Ventajas atribuidas a los Administradores y expertos independientes: No se atribuyen ningún tipo de ventajas en favor de los miembros de los órganos de administración de las sociedades que se escinden o de las sociedades beneficiarias como consecuencia de la escisión, ni a los miembros de los órganos de administración de las sociedades intervinientes que, en su caso, pudieran integrarlos tras la escisión, ni a favor de los expertos independientes que pudieran intervenir en el proceso de escisión.

Vigo, 16 de abril de 2001.-El Secretario del Consejo de Administración, Pedro María Rica Miranda.-17.191.