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Oferta pública de adquisición de acciones realizada por "Compagnie de Saint-Gobain, S. A." La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado, con fecha 18 de abril de 2001, una oferta pública de adquisición de acciones (la "oferta") de "Saint-Gobain Cristalería, Sociedad Anónima" (la "sociedad afectada"), formulada por Compagnie de Saint-Gobain (la "sociedad oferente") que se regirá por lo dispuesto en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores y cuyas condiciones esenciales son las siguientes: I. Identificación de la sociedad afectada: La sociedad cuyas acciones son objeto de la oferta es "Saint-Gobain Cristalería, Sociedad Anónima", con domicilio social en paseo de la Castellana, 77, 28046 Madrid, provista de NIF: A-33019241, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 1.335, folio 133, hoja M-24.987.

II. Identificación de la sociedad oferente: La presente oferta se formula por "Compagnie de Saint-Gobain, Sociedad Anónima", cuyo domicilio social está situado en Les Miroirs, rue d'Alsace, 18, Courbevoie (Francia). La sociedad oferente es la sociedad dominante del grupo Saint-Gobain y es titular, directa o indirectamente, del 74,472 por 100 del capital social de la sociedad afectada.

III. Valores a los que se extiende la oferta: La oferta tiene carácter general e irrevocable y va dirigida a todos los titulares de acciones de la sociedad afectada, excepto a aquellos que formen parte del grupo de la sociedad oferente, cuyas acciones han sido inmovilizadas a los efectos de la oferta. En consecuencia, la oferta se extiende a la adquisición de 3.907.388 acciones de la sociedad afectada, representativas del 25,529 por 100 de su capital social.

Las acciones objeto de la presente oferta deberán ser entregadas con todos los derechos políticos y económicos, cualquiera que sea su naturaleza, que pudieran corresponder a las mismas en el momento de la presentación de esta oferta ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores. No obstante, está previsto que en la reunión del Consejo de Administración de la sociedad afectada que se celebre con el fin de emitir el informe al que se refiere el artículo 20 del Real Decreto 1197/1991, la sociedad oferente proponga que se incluya la decisión relativa a la distribución de un dividendo a cuenta del ejercicio 2000. En el supuesto de que dicho dividendo sea aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad afectada, su importe no será deducible del precio de la oferta y corresponderá a todos los accionistas con independencia de que acepten o no la oferta. El importe bruto de dicho dividendo será, en su caso, de 2,04 euros (340 pesetas) por acción, que serán abonados durante el plazo de aceptación de la oferta.

Los términos de la oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de la sociedad afectada, ofreciéndose la contraprestación señalada en el apartado IV siguiente.

Las acciones a las que se extiende la presente oferta deberán ser transmitidas (i) libres de cargas y gravámenes y derechos a terceros que limiten sus derechos políticos o económicos o su libre transmisibilidad, y (ii) por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del registro contable, de forma que la sociedad oferente adquiera una propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores.

La efectividad de la oferta no se condiciona a la adquisición de ningún número mínimo de acciones de la sociedad afectada.

IV. Contraprestación: La sociedad oferente ofrece a los accionistas de la sociedad afectada la cantidad de 60 euros por acción (9.983,16 pesetas), lo cual representa el 998,336 por 100 de su valor nominal. La contraprestación será hecha efectiva en metálico.

Para la determinación del precio de la oferta la sociedad oferente solicitó un informe de valoración a la entidad "Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima", que se acompaña al correspondiente folleto informativo como anexo 7.

Los criterios utilizados por "Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima", en la determinación del rango de valoración de la sociedad afectada son los métodos de valoración generalmente aceptados y reconocidos internacionalmente consistentes en (i) descuento de flujos de caja de la sociedad afectada; (ii) valoración a través de compañías cotizadas comparables, y (iii) valoración a través de transacciones similares. Asimismo, teniendo en cuenta que la finalidad de la presente oferta es aumentar la participación de la sociedad oferente y de su grupo en la sociedad afectada desde el porcentaje que ostenta actualmente hasta el 100 por 100 con el fin de promover posteriormente la exclusión de la cotización de las acciones representativas del capital social de la citada sociedad afectada, se han utilizado los criterios a los que hace referencia el artículo 7.3 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "Real Decreto"), a pesar de que no se trata de una oferta pública de adquisición de valores de exclusión a las que se refiere el citado artículo 7.3.

El informe de valoración realizado por "Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima", contiene igualmente una opinión de la citada entidad acerca de la contraprestación ofrecida por la sociedad oferente en el marco de la oferta. Según dicho informe, la valoración de la sociedad afectada, utilizando los criterios mencionados en el mismo, se sitúa en el rango que va de 51 euros a 59 euros por acción. Asimismo, en el informe se indica que en el contexto de esta operación concreta, un precio por acción de 60 euros representa una valoración razonable de "Saint-Gobain Cristalería, Sociedad Anónima".

V. Garantías de la operación: La sociedad oferente ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores un aval irrevocable y solidario de 234.443.280 euros (39.008.079.586,08 pesetas) suscrito por "BNP Paribas, Sociedad Anónima", sucursal en España, que garantiza el pago del precio de las compraventas que tendrán lugar como consecuencia de la oferta.

VI. Plazo de aceptación: El plazo de aceptación de la presente oferta es de un mes a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", en los Boletines de Cotizaciones de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en dos periódicos, en los términos del artículo 18 del Real Decreto.

El plazo de aceptación será contado de fecha a fecha, excepto si el último día fuera inhábil a efectos del funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil. En este caso, el plazo de aceptación se extenderá automáticamente hasta el día hábil inmediatamente siguiente a efectos del funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil, finalizando en todo caso a las veinticuatro horas del último día de plazo.

La sociedad oferente podrá prorrogar el plazo de aceptación en los términos previstos en el artículo 19.2 del Real Decreto.

VII. Formalidades para la aceptación y forma y plazo para la entrega de la contraprestación de la oferta: Las declaraciones de aceptación de la oferta deberán ser irrevocables e incondicionales, careciendo en otro caso de validez y se cursarán por escrito a través de Sociedades o Agencias de Valores miembros de las Sociedades Rectoras de Madrid, Barcelona, Bilbao o Valencia, las cuales responderán de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieren los mismos, así como de la no existencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad.

Las declaraciones de aceptación de los titulares de acciones se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la transmisión de las acciones.

En ningún caso, la sociedad oferente aceptará acciones cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente oferta; es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del plazo de aceptación de la oferta.

La liquidación y el pago del precio de las acciones será realizado siguiendo el procedimiento establecido para ello por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, considerándose fecha de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado de la oferta en los boletines de cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

VIII. Gastos de aceptación y liquidación de la oferta: Los titulares de acciones de la sociedad afectada que acepten la oferta no soportarán gasto alguno derivado de la participación obligatoria en la compraventa de un miembro del Mercado, en el caso de que en la operación intervenga exclusivamente "Santander Central Hispano Bolsa, S. V., Sociedad Anónima". En el supuesto de que intervenga por cuenta del aceptante otro miembro del mercado, serán de cargo del aceptante el pago del corretaje y los demás gastos de la parte vendedora de la operación, siendo, en todo caso, los gastos derivados de la compra a cargo de la entidad oferente.

Los cánones de contratación, gestión bursátil y liquidación serán satisfechos en cualquier caso por la sociedad oferente. Si se produjeran otros gastos que no estuvieran incluidos en el presente apartado VIII, los mismos serán por cuenta de quien incurra en ellos.

IX. Designación de las sociedades o Agencias de Valores que actuarán por cuenta de la sociedad oferente: La sociedad oferente ha designado a "Santander Central Hispano Bolsa, S. V., Sociedad Anónima", con domicilio social en Madrid, plaza de Canalejas, 1, como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de valores que pudieran resultar de la presente oferta y que se cursen a través de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

X. Finalidad perseguida con la adquisición: La finalidad perseguida con la adquisición es aumentar la participación de la sociedad oferente y de su grupo en la sociedad afectada hasta el 100 por 100 con el fin de proceder posteriormente a promover la exclusión de cotización de las acciones de la sociedad afectada en el plazo más breve posible y como máximo dentro de los seis meses siguientes a la liquidación de esta oferta, cumpliendo con los trámites establecidos al efecto, incluyendo una oferta pública de adquisición de sus propios valores por parte de la sociedad afectada en los términos previstos en el artículo 7 del Real Decreto, siempre que la Comisión Nacional del Mercado de Valores lo considere necesario.

La citada decisión se produce a la vista de la escasa negociación que a lo largo de los últimos ejercicios ha tenido el valor de la sociedad afectada, y de la escasa liquidez que ha ofrecido a los accionistas de la sociedad afectada. Esta evolución negativa perjudica, en opinión de sus gestores, a la imagen del grupo, y es por ello por lo que se plantea esta operación como una oferta pública de adquisición de valores voluntaria en el sentido señalado en el artículo 8 del Real Decreto, y no como una oferta pública de adquisición de valores para proceder a la exclusión, en el sentido señalado en el artículo 7 del Real Decreto. La sociedad oferente ha optado por realizar la presente oferta, en vez de por la opción recogida en el artículo 7.3 del Real Decreto, con el fin de evitar la reducción de capital y el posible endeudamiento que la sociedad afectada tendría que afrontar en el caso de que se promoviese directamente una oferta pública de adquisición de acciones para excluir sus propias acciones de la cotización bursátil. Por otra parte, la solicitud de exclusión de la cotización bursátil de las filiales cotizadas tras la formulación de una oferta pública de adquisición sobre el 100 por 100 del capital viene siendo práctica habitual de la sociedad oferente.

Actividad y utilización de activos: La actividad de la sociedad afectada, una vez finalizada la oferta, continuará siendo la que desarrolla en el momento presente.

No existen planes específicos para adquirir o disponer de los activos de la sociedad afectada fuera del curso normal de los negocios.

En la fecha del folleto informativo, la sociedad oferente no ha acordado ni tiene planes específicos de acordar la transformación, escisión o transmisión de la sociedad afectada ni de promover una fusión de esta última.

Modificaciones en los Estatutos sociales y en el Órgano de Administración: A la fecha del folleto informativo, la sociedad oferente no tiene proyectado introducir modificaciones en los Estatutos sociales de la sociedad afectada actualmente en vigor.

No se prevén cambios en el Consejo de Administración de la sociedad afectada derivados de la oferta; no obstante, hay cuatro vocales del citado Consejo de Administración cuyos cargos vencen próximamente. Está previsto que tres de ellos sean renovados en sus cargos, mientras que para el cuarto se prevé su sustitución.

XI. Folleto explicativo: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, el folleto explicativo de la oferta, así como la documentación que le acompaña, se pondrán a disposición de los interesados, quedando depositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en la CNMV (paseo de la Castellana, número 15, Madrid); en el domicilio social de la sociedad afectada (paseo de la Castellana, 77, Madrid); en el domicilio social de la sociedad oferente ("Les Miroirs", 18, avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie (Francia) y en el domicilio social de "Santander Central Hispano Bolsa, S. V., Sociedad Anónima" (plaza de Canalejas, 1, Madrid), a partir del día siguiente al de la publicación de este anuncio.

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

Madrid, 18 de abril de 2001.-"Compagnie de Saint-Gobain, Sociedad Anónima".-18.331.