Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración de "Sol Meliá, Sociedad Anónima", se convoca a los señores accionistas a la Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas, que se celebrará en el hotel "Meliá Confort Palas Atenea", sito en Palma de Mallorca, Paseo Marítimo, número 29, a las doce horas, el día 28 de mayo de 2001, en primera convocatoria, y, en caso de no alcanzarse el quórum necesario, al día siguiente, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, si procede, de las cuentas anuales de "Sol Meliá, Sociedad Anónima" y del grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2000, de la propuesta de aplicación de resultados del ejer cicio 2000, así como de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio.

Segundo.-Aprobación del Balance de fusión, siendo éste el cerrado a 31 de diciembre de 2000, a los efectos previstos en el artículo 239 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y verificado por el Auditor de cuentas de la sociedad.

Tercero.-Aprobación del proyecto de fusión de fecha 26 de marzo de 2001, elaborado conjuntamente por el Consejo de Administración de esta sociedad como sociedad absorbente, y el órgano de administración respectivo de las sociedades absorbidas.

Cuarto.-Aprobación de la fusión por absorción por parte de esta compañía de "Tryp, Sociedad Anónima", "Tribenol, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal, "Mesol Management, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal, "Hosterías de Castilla, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, "Propiedades en Arriendo, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal; "Meliá Europa Holding de Entidades, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, y "Constructora Inmobiliaria Alcano, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, con disolución sin liquidación de estas últimas y traspaso en bloque, a título universal, de todo su patrimonio a "Sol Meliá, Sociedad Anónima".

Quinto.-Renovación parcial del Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en el artículo 32 de los Estatutos sociales.

Sexto.-Ratificación de los nombramientos de "Hoteles Mallorquines Consolidados, Sociedad Anónima" y "Ailemlos, Sociedad Limitada" como nuevos miembros del Consejo de Administración de la compañía.

Séptimo.-Autorización al Consejo de Administración para acordar la ampliación de capital con arreglo al artículo 153. 1 b) del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en una o varias veces, por un importe máximo igual a la mitad del capital social existente en el momento de la autorización, dentro del plazo de cinco años a contar desde el acuerdo de la Junta, revocando y dejando sin efecto alguno, en cuanto al plazo aún no transcurrido, la autorización conferida a los mismos por acuerdo de la Junta general de accionistas celebrada el pasado 29 de mayo de 2000.

Asimismo, atribución al Consejo de Administración de la sociedad, de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente conforme a lo establecido en el artículo 159.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, emitiéndose en tal caso las acciones a un tipo de emisión que se corresponda con el valor real que resulte del informe de los Auditores de cuentas de la sociedad.

Octavo.-Autorización al Consejo de Administración para emitir obligaciones, bonos o valores análogos simples no convertibles en acciones.

Noveno.-Autorización al Consejo de Administración para emitir obligaciones convertibles y/o canjeables por acciones de la sociedad, dentro del plazo de cinco años a contar desde el acuerdo de la Junta, determinación de las bases y modalidades de la conversión y ampliación de capital en la cuantía necesaria, dejando sin efecto alguno, en cuanto al plazo aún no transcurrido, la autorización conferida por acuerdo de la Junta general de accionistas celebrada el pasado 29 de mayo de 2000.

Décimo.-Dejar sin efecto la autorización al Consejo de Administración para adquirir acciones propias acordada por la Junta general de 29 de mayo de 2000, y autorizarles de nuevo para que puedan adquirir acciones de "Sol Meliá, Sociedad Anónima", al amparo de lo previsto en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Undécimo.-Ratificación de la renovación de la solicitud de aplicación del régimen fiscal de los grupos de sociedades del Impuesto de Sociedades.

Duodécimo.-Delegación de facultades para formalizar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta general.

Decimotercero.-Lectura y aprobación, si procede, del acta de la Junta.

Menciones mínimas del proyecto de fusión: De conformidad con lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, a continuación se hacen constar las menciones mínimas del proyecto de fusión: 1. Identificación de las sociedades participantes en la fusión.

1.1 Sociedad absorbente: "Sol Meliá, Sociedad Anónima", con domicilio en calle Gremio Toneleros, número 24, Palma de Mallorca, inscrita en el Registro Mercantil de Mallorca-3, al folio 134, tomo 1.377, hoja PM-22.603.

1.2 Sociedades absorbidas: "Tryp, Sociedad Anónima", domiciliada en Madrid, calle Mauricio Legendre, número 16, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 4.518, folio 86, hoja M-74.446.

"Tribenol, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal, domiciliada en Bilbao (Vizcaya), Alameda de Mazarredo, número 5, inscrito en el Registro Mercantil de Vizcaya, tomo 3.951, folio 52, hoja BI-28.975.

"Mesol Management, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal, domiciliada en Palma de Mallorca, calle Gremio Toneleros, número 24, polígono Son Castelló, inscrita en el Registro Mercantil de Mallorca-3, al folio 209, tomo 1.094, hoja PM-13.807.

"Hosterías de Castilla, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, domiciliada en Palma de Mallorca, calle Gremio Tonelero, número 42, polígono Son Castelló, inscrita en el Registro Mercantil de Mallorca-3, folio 221, tomo 1.159, hoja PM-16.585.

"Propiedades en Arriendo, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal, domiciliada en Palma de Mallorca, calle Gremio Toneleros, número 24, polígono Son Castelló, inscrita en el Registro Mercantil de Mallorca-3, al folio 96, tomo 1.658, hoja PM-32.370.

"Meliá Europea Holding de Entidades, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, domiciliada en Palma de Mallorca, calle Gremio Toneleros, número 42, inscrita en el Registro Mercantil de Mallorca-3, al folio 130, tomo 1.604, hoja PM-30.446.

"Constructora Inmobiliaria Alcano, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, domiciliada en Palma de Mallorca, calle Gremio Toneleros, número 42, Polígono Son Castelló, inscrita en el Registro Mercantil de Mallorca-3, al folio 72, tomo 468, libro 390, hoja PM-9.403.

2. Descripción general del proceso de fusión: 2.1 La fusión proyectada es la prevista en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, siendo la absorbente titular directa de todas las acciones o participaciones sociales de las sociedades unipersonales absorbidas y titular directa e indirecta de todas las acciones de la sociedad absorbida "Tryp, Sociedad Anónima".

2.2 La sociedad absorbente adquirirá en bloque el patrimonio de las sociedades absorbidas, que quedarán disueltas y extinguidas, sin apertura de período de liquidación, incorporando a su Balance todos los activos y pasivos exigibles de las sociedades absorbidas.

2.3 Al ser la indicada fusión la contemplada en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, no es preciso incluir en el proyecto las menciones enumeradas en las letras b) y c) del artículo 235, sin que tampoco proceda el aumento de capital social de la sociedad absorbente ni la elaboración de los informes de los Administradores y expertos independientes sobre el proyecto de fusión.

2.4 La fusión se enmarca dentro del objetivo de concentración de sociedades pertenecientes al mismo grupo a efectos de simplificar la estructura societaria y rebajar costes de gestión.

3. Fecha de imputación a la sociedad absorbente de las operaciones de las sociedades absorbidas: Las operaciones llevadas a cabo por las sociedades absorbidas se considerarán realizadas, a efectos contables, por la absorbente, "Sol Meliá, Sociedad Anónima", quien a su vez asumirá todos los riesgos, derechos y obligaciones derivados de dichas operaciones, a partir del 1 de enero de 2001.

Se considerará como Balance de fusión, a los efectos previstos en el artículo 239 de la Ley de Sociedades Anónimas, los cerrados por la sociedad absorbente y las sociedades absorbidas, el 31 de diciembre de 2000.

4. Derechos: No existen derechos de titulares de acciones o participaciones sociales de clases especiales en ninguna de las sociedades participantes en la fusión, ni existe ningún titular de derechos especiales distintos de las acciones o participaciones sociales en las sociedades absorbidas, por lo que no procede otorgar ningún derecho ni opción a que se refiere la letra e) del artículo 235 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

5. Ventajas: No se atribuirá en "Sol Meliá, Sociedad Anónima" ningún tipo de ventaja a favor de los Administradores de ninguna de las sociedades que intervienen en la operación de fusión.

En la Junta general de "Sol Meliá, Sociedad Anónima" que apruebe la fusión, se adoptarán simultáneamente los acuerdos que sean pertinentes con este proyecto de fusión y las que de mutuo acuerdo con los Administradores de las sociedades participantes en la fusión decidan establecer.

El proyecto de fusión fue presentado para su depósito en los Registros Mercantiles correspondientes a los domicilios sociales de las sociedades participantes en la fusión.

Documentación: Los señores accionistas tienen el derecho de examinar en el domicilio social, y el de pedir la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los preceptivos documentos, informes de los Administradores y propuestas sobre los asuntos incluidos en el orden del día, y en concreto los preceptivos informes de gestión y de los Auditores de cuentas, todo ello, de acuerdo con el artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que, a partir de la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta general, los accionistas, los obligacionistas y los titulares de derechos especiales, distintos de las acciones, podrán examinar en el domicilio social u obtener entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los documentos indicados en el citado artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, en concreto: a) El proyecto de fusión redactado por los respectivos órganos de administración de la sociedad absorbente y de las sociedades absorbidas.

b) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, acompañado, en su caso, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas.

c) El Balance de fusión de cada una de las sociedades participantes cerrado a 31 de diciembre de 2000, acompañado, en su caso, del informe de verificación emitido por Auditor de cuentas.

d) Texto íntegro de las modificaciones estatutarias de la sociedad absorbente, en su caso.

e) Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión.

f) Relación de nombres, apellidos, nacionalidad, edad, domicilio y fecha desde la que desempeñan sus cargos los Administradores de las sociedades que participan en la fusión.

Los documentos indicados en el citado artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas estarán a disposición de los representantes de los trabajadores para su examen en el domicilio social de "Sol Meliá, Sociedad Anónima" anteriormente indicado.

Asistencia: De conformidad con lo establecido en el artículo 22.2 de los Estatutos sociales, podrán asistir a la Junta general los titulares de, al menos, 300 acciones, que las tengan inscritas en el correspondiente Registro Contable, con cinco días de antelación al señalado para la celebración de la Junta, que se hallen al corriente de pago de los dividendos pasivos y que conserven, como mínimo, el citado número de acciones hasta la celebración de la Junta.

Las tarjetas de asistencia serán expedidas por la entidad adherida al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores en que cada caso corresponda. Dichas entidades deberán envíar a "Sol Meliá, Sociedad Anónima", antes de la fecha establecida para la Junta, una relación de las tarjetas que hayan expedido a solicitud de sus respectivos clientes. El registro de tarjetas de asistencia comenzará una hora antes de la señalada para la Junta.

Asimismo, los Estatutos sociales de la compañía permiten la agrupación de acciones y el otorgamiento de representación a otra persona para asistir a la Junta general.

Presencia de Notario: El Consejo de Administración ha requerido la presencia de Notario para que levante acta de la Junta general.

Información adicional: Para más información diríjase al teléfono de atención al accionista, de nueve a catorce y de dieciséis a diecinueve horas, en días laborables.

Teléfono de atención al accionista: 971 22 44 58.

Palma de Mallorca, 23 de abril de 2001.-El Secretario del Consejo de Administración, José María Lafuente López.-19.264.