Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta general extraordinaria de accionistas Por acuerdo del Órgano de Administración, se convoca a los señores accionistas a la Junta general extraordinaria, que se celebrará en el domicilio social, carretera Palma a l'Aeroport, kilómetro 12 (Palma de Mallorca) el día 11 de junio de 2001, a las diez horas, en primera convocatoria, o, en segunda convocatoria, el siguiente día, en el mismo lugar y hora, para debatir y adoptar acuerdos sobre los temas contenidos en el siguiente Orden del día Primero.-Aprobación, en su caso, del Balance de Escisión.

Segundo.-Aprobación, en su caso, de la escisión parcial de la sociedad "Flamingo Hotel, Sociedad Anónima", a favor de una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación, previa aprobación, a tal efecto, del proyecto de escisión, cuyo contenido fundamental es el siguiente: 1. La sociedad cuya escisión se pretende se denomina "Flamingo Hotel, Sociedad Anónima", con domicilio en Palma de Mallorca, Carretera Palma a l'Aeroport, kilómetro 12.

2. La sociedad beneficiaria de la escisión será una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación cuya denominación social será "Flamingo Cartera, Sociedad Limitada", y que estará domiciliada en Palma de Mallorca, calle José Rover Motta, número 27.

3. La escisión es de carácter parcial y consiste en aportar a la sociedad beneficiaria las 448.350 participaciones sociales de la sociedad "Flamingo Bávaro, Sociedad Limitada".

4. "Flamingo Hotel, Sociedad Anónima", reducirá sus reservas de libre disposición en setenta y cuatro millones quinientas noventa y nueve mil ciento setenta y tres coma diez céntimos de peseta (74.599.163,10 pesetas), equivalentes a cuatrocientos cuarenta y ocho mil trescientos cincuenta euros (448.350 euros).

5. El tipo de canje será el de 224,175 participaciones de "Flamingo Cartera, Sociedad Limitada" por cada una de las acciones de la serie 1 de la sociedad "Flamingo Hotel, Sociedad Anónima", de 44,835 participaciones de "Flamingo Cartera, Sociedad Limitada" (sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación), por cada una de las acciones de la serie 2 de la sociedad "Flamingo Hotel, Sociedad Anónima", y de 2,24175 participaciones de "Flamingo Cartera, Sociedad Limitada", (sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación), por cada una de las acciones de la serie 3 de la sociedad "Flamingo Hotel, Sociedad Anónima".

6. A los accionistas de "Flamingo Hotel, Sociedad Anónima", se les dará una compensación dineraria que no excederá en caso alguno del 10 por 100 del nominal de las participaciones que les sean atribuidas.

7. La sociedad beneficiaria se constituirá con un capital social de cuatrocientos cuarenta y ocho mil trescientos cuarenta y siete euros (448.347 euros).

8. Cada uno de los accionistas de "Flamingo Hotel, Sociedad Anónima", seguirá siendo titular de forma indirecta, a través de la titularidad de participaciones en la sociedad beneficiaria de las participaciones de "Flamingo Bávaro, Sociedad Limitada".

9. Los efectos de la escisión y la fecha a partir de la cual las operaciones de "Flamingo Hotel, Sociedad Anónima, se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad beneficiaria se computarán a partir de la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública.

Asimismo, las participaciones de la Sociedad beneficiaria darán derecho a participar en los beneficios sociales a partir de la inscripción en el Registro Mercantil de la referida escritura pública.

10. No se otorgará ningún derecho especial ni opción a los que se refiere la letra e) del artículo 235 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, ni se atribuirán ventajas de ninguna clase a los Administradores de las sociedades que participan en la escisión, ni a expertos independientes ya que no es precisa su intervención.

Tercero.-Aprobación de la reducción de reservas de libre disposición de "Flamingo Hotel, Sociedad Anónima", como consecuencia de la referida escisión parcial.

Cuarto.-Constitución de una nueva sociedad de responsabilidad limitada y, en su caso, aprobación de sus Estatutos sociales y nombramiento de Administradores.

Quinto.-Ruegos y preguntas.

Sexto.-Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del acta de la Junta.

Conforme a lo dispuesto legalmente, se hace constar que todos los accionistas pueden examinar en el domicilio social y obtener de la sociedad, de forma gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta. Asimismo, los accionistas y los representantes de los trabajadores, podrán examinar en el domicilio social y obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los documentos a que se refiere el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas.

A los efectos dispuestos en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el proyecto de escisión ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Mallorca, el día 3 de mayo de 2001.

Los derechos de asistencia, representación y voto de los señores accionistas se regirán por lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos sociales.

Palma de Mallorca, 3 de mayo de 2001.-El Consejo de Administración.-21.326.