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Convocatoria de la Junta general extraordinaria de accionistas El Consejo de Administración de esta Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos sociales y en el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, ha acordado convocar Junta general extraordinaria de accionistas que tendrá lugar el día 29 de junio de 2001, a las once horas, en el domicilio social, en Villafranca de los Barros (Badajoz), polígono industrial "Los Varales", sin número, en primera convocatoria o, si procediera, en segunda convocatoria, el día siguiente, 30 de junio de 2001, en el mismo lugar y hora, para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente Orden del día Primero.-A) Aprobación del proyecto de fusión de "Ba-Fábrica de Envases de Vidrio Barbosa & Almeida, Sociedad Anónima" (sociedad absorbente), con "Lambda del Piero, S. U. R. L." y "Vidriera Leonesa, Sociedad Anónima" (sociedades absorbidas). B) Aprobación, como Balance de fusión, del Balance del ejercicio del año 2000, debidamente auditado. C) Aprobación de la fusión por absorción de "Lambda del Piero, S. U. R. L." y "Vidriera Leonesa, Sociedad Anónima", por "Ba-Fábrica de Envases de Vidrio Barbosa & Almeida, Sociedad Anónima", con extinción de las dos primeras sociedades y traspaso en bloque de su patrimonio, a título universal, a la tercera "Ba-Fábrica de Envases de Vidrio Barbosa & Almeida, Sociedad Anónima"; todo ello, ajustándose al mencionado proyecto de fusión cuyas menciones mínimas se incluyen, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 240.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, al final de la presente convocatoria. D) Informe, en su caso, de los Administradores sobre los extremos a que se refiere el artículo 238.2 de la mencionada Ley de Sociedades Anónimas.

Segundo.-Ampliación del capital social de "Ba-Fábrica de Envases de Vidrio Barbosa & Almeida, Sociedad Anónima", en la cantidad de ciento sesenta y cuatro mil doscientos veinte (164.220) euros, mediante la emisión de veintisiete mil trescientas setenta (27.370) nuevas acciones ordinarias, de seis (6) euros de valor nominal cada una, sin prima de emisión, con el fin de atender el canje de acciones derivado de la fusión (por tanto, con exclusión del derecho de suscripción preferente) y consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos sociales, relativo al capital.

Tercero.-Modificación de los artículos 1.o (denominación) y 2.o (sobre el objeto social) de los Estatutos sociales, supresión de la actual disposición transitoria de los mismos y consiguiente modificación de los artículos 17 (sobre la constitución y presidencia de las Juntas generales) y 20 (relativo a la duración del cargo de Consejero) de dichos Estatutos.

Cuarto.-Traslado del domicilio social de "Ba-Fábrica de Envases de Vidrio Barbosa & Almeida, Sociedad Anónima" y consiguiente modificación del artículo 4.o (relativo al domicilio social) de los Estatutos sociales.

Quinto.-Determinación del número de miembros del Consejo de Administración de la sociedad.

Sexto.-Cese, nombramiento y ratificación de Consejeros.

Séptimo.-Acuerdos a adoptar sobre la aplicación del régimen fiscal especial de fusiones.

Octavo.-Acuerdos a adoptar sobre el régimen de tributación consolidada en el Impuesto sobre Sociedades.

Noveno.-Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, con arreglo a los límites y requisitos establecidos en el artículo 75 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, y facultades para la enajenación de dichas acciones.

Décimo.-Ratificación del nombramiento de Auditores de las cuentas consolidadas del Grupo "Ba-Fábrica de Envases de Vidrio Barbosa & Almeida, Sociedad Anónima".

Undécimo.-Delegación de facultades para la elevación a instrumento público, formalización, desarrollo, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta general y, en particular, atribución al Consejo de Administración de facultades para garantizar los créditos a los acreedores que hagan uso del derecho de oposición reconocido por la Ley y para otorgar la escritura pública de fusión, con la documentación complementaria, pública o privada, que sea precisa para que se opere la incorporación del patrimonio de las sociedades absorbidas en el de la sociedad absorbente.

Duodécimo.-Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta general.

A) Derecho de información: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 238 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes, se hace constar el derecho de los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores, a examinar, en el domicilio social (sito en Villafranca de los Barros (Badajoz) polígono industrial "Los Varales", sin número, y a solicitar la entrega o envío gratuito de los siguientes documentos: a) El proyecto de fusión.

b) El Informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión.

c) El Informe sobre el proyecto de fusión de los Administradores/Consejeros de las sociedades intervinientes en dicho proceso.

d) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas.

e) El Balance de fusión de cada una de las Sociedades, que es el último Balance anual aprobado por la Junta general.

f) El texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los Estatutos sociales de la sociedad absorbente.

g) Los Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión.

h) La relación de nombres, apellidos y edad, la nacionalidad y el domicilio de los Administradores de las Sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como las mismas indicaciones respecto de las personas que van a ser propuestas como Administradores como consecuencia de la fusión.

Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 144.1.c) del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los señores accionistas a examinar, en el domicilio social, las propuestas de acuerdos que se someterán a esta Junta general, así como el texto íntegro de las modificaciones de Estatutos propuestas y del Informe de los Administradores sobre las mismas y a pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Sin perjuicio de lo anterior, los señores accionistas podrán ejercitar, antes y durante la Junta general, el derecho de información, de conformidad con lo previsto en el artículo 112 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes.

B) Depósito del proyecto de fusión: A efectos de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el proyecto de fusión, a que se refiere el punto primero del orden del día de esta Junta general, quedó depositado en los Registros Mercantiles de Badajoz y de León con fecha 16 y 20 de marzo del presente año 2001, respectivamente.

C) Menciones mínimas relativas al proyecto de fusión: En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 240.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se trascriben, a continuación, las menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas: 1. Identidad de las sociedades participantes: "Ba-Fábrica de Envases de Vidrio Barbosa & Almeida, Sociedad Anónima" (sociedad absorbente), constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Mérida, don Pablo Blanco Bueno, con fecha 27 de junio de 1997, con el número 1291 de su protocolo; con domicilio en el polígono industrial "Los Varales", sin número, de Villafranca de los Barros (Badajoz), con CIF número A-06266282 e inscrita en el Registro Mercantil de Badajoz al tomo 154, folio 111, hoja BA-8397, inscripción 1.a "Lambda del Piero, S. U. R. L." (sociedad absorbida), constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid, don Ignacio Martínez-Gil Vich, con fecha 19 de junio de 1998, con el número 1421 de su protocolo; con domicilio social en León, carretera de Zamora, kilómetro 5,5, con CIF número B-82071200 e inscrita, actualmente, en el Registro Mercantil de León, al tomo 919 general, folio 194, hoja LE-11828, inscripción 3.a "Vidriera Leonesa, Sociedad Anónima" (sociedad absorbida), constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario de León, don Juan Alonso Villalobos Solórzano, con fecha 7 de marzo de 1965, con el número 1165 de su protocolo; con domicilio social en León, carretera de Zamora, kilómetro 5,5, con CIF número A-24004418 e inscrita en el Registro Mercantil de León al tomo 32 General de Sociedades, libro 6.o de la Sección de Anónimas, folio 52 , hoja número 112, inscripción 1.a (en la actualidad, hoja LE-1548).

2. Tipo de canje: El tipo de canje, que ha sido determinado sobre la base de los valores reales de los patrimonios sociales de las sociedades que participan en la fusión, será de dos acciones de "Ba-Fábrica de Envases de Vidrio Barbosa & Almeida, Sociedad Anónima" por cada tres acciones de "Vidriera Leonesa, Sociedad Anónima", con una compensación complementaria en dinero de 5.233,68 euros en total, es decir, de 0,12747972232 euros por cada acción canjeada de "Vidriera Leonesa, Sociedad Anónima".

Esta relación de canje ha sido considerada correcta por el experto independiente designado al efecto por el Registro Mercantil de Badajoz.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 233.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, "Ba-Fábrica de Envases de Vidrio Barbosa & Almeida, Sociedad Anónima", ampliará su capital social en el importe necesario, de acuerdo con la citada relación de canje, mediante la emisión de acciones del mismo valor nominal y pertenecientes a la única clase y serie de acciones que las actualmente existentes. Esas nuevas acciones se entregarán a los accionistas minoritarios de "Vidriera Leones, Sociedad Anónima", de acuerdo con la relación de canje que se ha indicado.

3. Derechos de las nuevas acciones: Las nuevas acciones, emitidas como consecuencia del aumento de capital mencionado en el párrafo anterior, tendrán plenos derechos políticos desde la fecha de emisión y derechos económicos desde el día 1 de enero de 2001.

4. Procedimiento de canje de las acciones de los accionistas de la sociedad absorbida "Vidriera Leonesa, Sociedad Anónima" por acciones de la absorbente "Ba-Fábrica de Envases de Vidrio Barbosa & Almeida, Sociedad Anónima": El procedimiento de canje, es decir, la concreta sustitución de unos valores por otros se ajustará a las normas generales previstas en el artículo 59 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones concordantes. En consecuencia, las entidades depositarias y los titulares de acciones de "Vidriera Leonesa, Sociedad Anónima" habrán de presentarlas para su canje, en el lugar y plazo que se señale en la forma legalmente prevista y con arreglo a las publicaciones que se lleven a cabo en tal sentido; dicho plazo de canje no podrá ser, en ningún caso, inferior a un mes.

Los accionistas de "Vidriera Leonesa, Sociedad Anónima" que sean titulares de acciones de esa sociedad que representen una fracción o pico del número de acciones de "Ba-Fábrica de Envases de Vidrio Barbosa & Almeida, Sociedad Anónima", fijado como tipo de canje, podrán agruparse o transmitir sus acciones para proceder a canjearlas según la ecuación de canje prevista.

Con objeto de liquidar las fracciones o picos que pudieran resultar en cada caso se abonará a los accionistas de "Vidriera Leonesa, Sociedad Anónima" que resulten titulares de picos o restos inferiores a una acción de la sociedad absorbente la cantidad que resulte en función de la valoración de la propia sociedad absorbente, es decir, 4,41517417446 euros por acción. Las acciones que, por esta causa, no se atribuyan a ningún socio quedarán como acciones propias.

Las acciones de "Ba-Fábrica de Envases de Vidrio Barbosa & Almeida, Sociedad Anónima" que no hubiesen sido entregadas a accionistas de "Vidriera Leonesa, Sociedad Anónima" por no haber acudido estos al canje dentro del plazo que se señale en las publicaciones pertinentes, serán depositadas, a disposición de sus titulares en el lugar que se indique en la oportuna publicación y con los efectos previstos en el artículo 59.3 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. Este proceso de canje se completará y llevará a cabo con arreglo a las normas de procedimiento dictadas por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores.

5. Fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente: Las operaciones de las sociedades absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente, a partir del día 1 de enero del año 2001.

6. Derechos especiales: No existen ni existirán en la sociedad absorbente titulares de acciones de clases especiales o que tengan derechos especiales distintos de las acciones; tampoco existen actualmente en "Vidriera Leonesa, Sociedad Anónima".

7. Ventajas: No se atribuirán ninguna clase de ventajas en la sociedad absorbente al experto independiente que ha intervenido en el proyecto de fusión, ni a los Administradores/Consejeros de las Sociedades que se fusionan.

Se reitera, por último, el derecho que corresponde a todos los señores accionistas de examinar, en el domicilio social, los documentos indicados en el artículo 238 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (anteriormente relacionados), así como el de obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

D) Derechos de asistencia y delegación: Tendrán derecho de asistencia a la Junta general todos los señores accionistas, siempre que figuren inscritos como tales en el correspondiente Libro Registro de Acciones Nominativas con cinco días de antelación como mínimo a aquél en que haya de celebrarse la Junta general extraordinaria de accionistas.

Este derecho de asistencia puede delegarse con arreglo a lo establecido sobre esta materia en los Estatutos sociales y en el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. Sin perjuicio de lo anterior, los señores accionistas que deseen asistir a la Junta general podrán obtener la correspondiente tarjeta de asistencia que, al efecto, les será entregada en el domicilio social.

León, 14 de mayo de 2001.-El Presidente del Consejo de Administración.-25.133.