Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Los Administradores de esta sociedad convocan Junta general de accionistas para el viernes, 29 de junio de 2001, a las once horas, en primera convocatoria, y para el sábado, 30 de junio, a las once horas, en segunda convocatoria, en el centro comercial "Santa Clara", módulo 4, en Sevilla, calle Álvar Núñez Cabeza de Vaca, sin número, con arreglo al siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, de las cuentas anuales (Balance, Cuentas de Pérdidas y Ganancias y Memoria) y del informe de gestión de la sociedad, correspondiente al ejercicio 2000, de la propuesta de aplicación de resultados, así como de la gestión del órgano de administración durante dicho ejercicio.

Segundo.-Examen y aprobación, de la fusión por absorción de "Promotora Santa Clara, Sociedad Anónima", "Guadalquivire, Sociedad Anónima", "Mifersa, Sociedad Limitada" y "Ducoy, Sociedad Limitada", unipersonal, por "Urbanizadora Santa Clara, Sociedad Anónima", para lo cual han de tratarse los siguientes asuntos: A) Informe, en su caso, de los Administradores sobre la existencia de modificaciones importantes de los activos o de los pasivos acaecidos entre la fecha de la redacción del proyecto de fusión y de la reunión de la Junta general.

B) Aprobación del Balance de fusión, siendo éste el cerrado a 31 de diciembre de 2000, y verificado por el Auditor de cuentas de la sociedad.

C) Aprobación del proyecto de fusión de 25 de abril de 2001, depositado en el Registro Mercantil de Sevilla, el 27 de abril, y aprobación de la fusión por absorción de "Promotora Santa Clara, Sociedad Anónima", "Guadalquivire, Sociedad Anónima", "Mifersa, Sociedad Limitada" y "Ducoy, Sociedad Limitada", unipersonal, por "Urbanizadora Santa Clara, Sociedad Anónima", todo ello ajustándose al proyecto de fusión, cuyas menciones mínimas legalmente exigidas se incluyen al final de la presente convocatoria.

Tercero.-Aumento de capital social en la cuantía de 223.481,85 euros, mediante la emisión de 7.437 nuevas acciones al portador de 30,05 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente desembolsadas, para atender el canje de acciones y participaciones sociales como consecuencia de la fusión que serán entregadas a los socios de las sociedades absorbidas, modificando el artículo 5.o de los Estatutos sociales.

Cuarto.-Reducción del capital social en la cuantía de 626.512,45 euros, mediante la amortización de 20.849 acciones al portador de 30,05 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente desembolsadas en poder de la sociedad y que recibe como consecuencia de la fusión, modificando el artículo 5.o de los Estatutos sociales.

Quinto.-Nombramiento, o reelección, de Auditores de cuentas de la sociedad.

Sexto.-Delegación de facultades para la ejecución y formalización de los acuerdos adoptados por la Junta general.

Séptimo.-Lectura y aprobación, de la Junta.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la fecha de publicación de la convocatoria, la sociedad tendrá a disposición de los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores, en sus oficinas de Sevilla, calle Álvar Núñez Cabeza de Vaca, sin número, centro comercial "Santa Clara", módulo 4, los siguientes documentos: a) El proyecto de fusión.

b) El informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión.

c) El informe de los Administradores de las sociedades sobre el proyecto de fusión.

d) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con los correspondientes informes de los Auditores de cuentas.

e) El texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los Estatutos de la sociedad absorbente.

f) Los Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión.

g) La relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y en ambos casos la nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Copia de los mencionados documentos será enviada, sin cargo alguno, si fuera solicitada personalmente por los expresados señores con anterioridad.

Tarjeta de asistencia: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 de los Estatutos sociales, para la asistencia a la Junta general, es indispensable que con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse, los tenedores de acciones justifiquen en Secretaría su titularidad y estén provistos de la correspondiente tarjeta de asistencia. Serán válidas las tarjetas expedidas directamente por la sociedad o por las entidades depositarias, las cuales deberán notificar a la sociedad dentro del plazo indicado la relación de las que se emitan. El derecho de asistencia es delegable en la propia tarjeta, según lo dispuesto en el artículo 22 de los Estatutos sociales y en el Real Decreto Legislativo 1564/1989.

Octavo.-Las menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas son: A) Sociedades participantes: Sociedad absorbente: "Urbanizadora Santa Clara, Sociedad Anónima", domiciliada en Sevilla, calle Álvar Núñez Cabeza de Vaca, sin número, centro comercial "Santa Clara", módulo 4, planta alta, inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla al tomo 2.459, folio 165, hoja SE-28261. Su CIF es A-11602844.

Sociedades absorbidas: "Promotora Santa Clara, Sociedad Anónima", domiciliada en Sevilla, calle Álvar Núñez Cabeza de Vaca, sin número, centro comercial "Santa Clara", módulo 4, planta alta, inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla al tomo 2.444, folio 184 vuelto, hoja SE-28400. Su CIF es A-11605219.

"Guadalquivire, Sociedad Anónima", domiciliada en Sevilla, calle Álvar Núñez Cabeza de Vaca, sin número, centro comercial "Santa Clara", módulo 4, planta alta, inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla al tomo 1.106, libro 762, sección tercera, folio 168, hoja 16.114. Su CIF es A-41358623.

"Mifersa, Sociedad Limitada", domiciliada en Sevilla, calle Álvar Núñez Cabeza de Vaca, sin número, centro comercial "Santa Clara", módulo 4, planta alta, inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla al tomo 1.218, folio 62, hoja SE-306. Su CIF es B-41407149.

"Ducoy, Sociedad Limitada", unipersonal, domiciliada en Sevilla, calle Álvar Núñez Cabeza de Vaca, sin número, centro comercial "Santa Clara", módulo 4, planta alta, inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla al tomo 2.119, folio 102, hoja 22.684. Su CIF es B-21027594.

B) Tipo de canje de la fusión: El tipo de canje determinado sobre la base de valor real de los patrimonios sociales será el siguiente para cada sociedad: 1. Absorción de "Promotora Santa Clara, Sociedad Anónima": Siete (7) acciones de nueva emisión de "Urbanizadora Santa Clara, Sociedad Anónima", de 30,05 euros de valor nominal cada una por cada setenta y seis (76) acciones de "Promotora Santa Clara, Sociedad Anónima", de 3,01 euros de valor nominal, más una compensación complementaria en dinero de 247 euros.

2. Absorción de "Guadalquivire, Sociedad Anónima": Treinta y una (31) acciones de nueva emisión de "Urbanizadora Santa Clara, Sociedad Anónima", de 30,05 euros de valor nominal cada una por cada ciento cincuenta (150) acciones de "Guadalquivire, Sociedad Anónima" (de los números 4.001 a 10.000), de 30,05 euros de valor nominal, más una compensación complementaria en dinero de 20,71 euros.

3. Absorción de "Mifersa, Sociedad Limitada": Ochenta y seis (86) acciones de nueva emisión de "Urbanizadora Santa Clara, Sociedad Anónima", de 30,05 euros de valor nominal cada una por cada ochocientas setenta y cinco (875) participaciones de "Mifersa, Sociedad Limitada", de 6,01 euros de valor nominal, más una compensación complementaria en dinero de 119,51 euros.

4. Absorción de "Ducoy, Sociedad Limitada", unipersonal: Veintisiete (27) acciones de nueva admisión de "Urbanizadora Santa Clara, Sociedad Anónima", de 30,05 euros de valor nominal cada una por cada dos (2) participaciones de "Ducoy, Sociedad Limitada", unipersonal, de 30,05 euros de valor nominal, más una compensación complementaria en dinero de 16,69 euros.

C) Procedimiento de canje: La emisión de las acciones de la sociedad absorbente que hayan de ser entregadas a los accionistas y los socios de las sociedades absorbidas requerirá el cumplimiento de los requisitos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas y en el Reglamento del Registro Mercantil.

El canje tendrá lugar durante el plazo de un mes a contar desde el día posterior al de publicación en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y un diario de Sevilla, del anuncio del otorgamiento de la escritura de fusión y se realizará mediante la presentación de los correspondientes títulos u otra documentación que acredite la titularidad de las acciones o participaciones. Serán de aplicación las reglas previstas en el número 3 del artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas, a las acciones que hubieran sido retiradas en el plazo de tres años depositado en la forma prevista en el citado precepto.

Una vez sea efectiva la fusión, las acciones y participaciones de las sociedades absorbidas quedarán anuladas y sin ningún valor ni efecto.

D) Fecha a partir de la cual las nuevas acciones dan derecho a participar en las ganancias sociales: Las nuevas acciones de la sociedad absorbente emitidas como consecuencia de la fusión darán derecho a participar en las ganancias sociales a partir del 1 de enero de 2001.

E) Fecha de efectos contables: Las operaciones de las sociedades absorbidas se entenderán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la absorbente desde el 1 de enero de 2001.

F) Derechos especiales: Las sociedades absorbidas no tienen creadas acciones de clases especiales, ni existen creados ni reconocidos en dichas sociedades derechos especiales distintas de las acciones. En consecuencia, no habrá lugar a otorgamiento de derecho especial alguno por tal motivo en la sociedad absorbente.

G) Ventajas de los Administradores y de los expertos independientes: No se atribuyen ventajas a los Administradores de las sociedades que participan en la fusión, ni tampoco a los expertos independientes que intervengan en la misma.

Sevilla, 18 de mayo de 2001.-El Administrador solidario.-25.673.