Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Juntas generales ordinaria y extraordinaria de accionistas El Consejo de Administración, en sesión celebrada el día 28 de marzo de 2001, acordó convocar Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas, que se celebrará, el día 29 de junio de 2001, a las nueve horas de la mañana, en primera convocatoria, y que tendrá lugar en la sala de reuniones de la cuarta planta del edificio sito en la calle Pajaritos, 24, de Madrid, y en segunda convocatoria, si fuere el caso, para el día 30 de junio de 2001, a la misma hora y en el mismo lugar, con el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación de las cuentas anuales del informe de gestión y de la propuesta de aplicación de los resultados, tanto de "Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima", como de su grupo consolidado, correspondiente al ejercicio 2000.

Segundo.-Aprobación del Balance de fusión consistente en la absorción de la mercantil "Prosegur Málaga, Sociedad Limitada", por su matriz "Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima", cerrado a 31 de diciembre de 2000.

Tercero.-Aprobación de la fusión por absorción de "Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima", como entidad absorbente, y "Prosegur Málaga, Sociedad Limitada" (sociedad unipersonal), como entidad absorbida.

Cuarto.-Autorización al Consejo de Administración de la compañía para la adquisición derivativa de acciones propias, bien de forma directa o a través de sociedades dominadas, dentro de los límites y con los requisitos legalmente establecidos.

Quinto.-Reelección de Auditores para la revisión y auditoría de las cuentas de la sociedad y de las del consolidado, correspondientes al ejercicio social de 2001.

Sexto.-Aprobación del plan 2001 de retribución en acciones a determinados Directivos del grupo.

Séptimo.-Ruegos y preguntas.

Octavo.-Delegación de facultades para la más plena ejecución de los anteriores acuerdos.

Noveno.-Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la reunión.

Al efecto de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 240, apartado 2 de la Ley de Sociedades Anónimas se transcriben las menciones mínimas legalmente exigidas del proyecto de fusión: Primero.-Participan en la fusión por absorción: Sociedad absorbente: "Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima", entidad mercantil constituida por tiempo indefinido, bajo la denominación de "Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima", abreviadamente Prosegur, mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid, don Alejandro Bérgamo Llabrés, el día 14 de mayo de 1976, bajo el número 1.764 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 4.237 general, 3.452 de la Sección 3.a del Libro de Sociedades, folio 22, hoja número 32.805, inscripción primera.

Cambió su denominación por la que actualmente ostenta y adaptó sus Estatutos por acuerdo de la Junta general extraordinaria de accionistas de la sociedad, celebrada el día 20 de abril de 1990; el acuerdo fue protocolizado mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid, don Antonio Uribe Sorribes, el día 10 de mayo de 1990, con el número 1.577 de su protocolo, e inscrito en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 177 general, folio 33, hoja número M-3.564, inscripción 66. Tiene su domicilio social en Madrid, calle Pajaritos, 24, siendo su código de identificación fiscal A-28/430882.

Sociedad a absorber: "Prosegur Málaga, Sociedad Limitada" (sociedad unipersonal), entidad mercantil constituida por tiempo indefinido, con la denominación de "Seguridad Bulldog, Sociedad Limitada", en escritura de 20 de abril de 1993, ante el Notario de Benalmádena (Málaga), don Francisco José Torres Egea, número 1.278 de protocolo; inscrita en el Registro Mercantil de Málaga, en el tomo 1.416, libro 329, folio 61, hoja número MA-12.569, inscripción primera. Adaptada a la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, en escritura otorgada el 16 de marzo de 1998, ante la Notaria de Benalmádena, doña Amelia Marín García, número 345 de orden de su protocolo, que se inscribió en el Registro Mercantil de Málaga, en el tomo 1.416, sección 8, folio 65, hoja MA-12.569, inscripción octava. Declarada su unipersonalidad en escritura autorizada por el Notario de Madrid, don Ricardo Vilas de Escauriaza, otorgada el 19 de septiembre de 2000, número 3.527 de su protocolo, que causa inscripción en el Registro Mercantil de Málaga, en el tomo 2.681, libro 1.594, folio 181, sección 8.a, hoja MA-12.569, inscripción décima. Trasladó su domicilio social a la calle Doctor Esquerdo, 136, planta cuarta, 28007 Madrid, y cambió su denominación por la actual, mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid don Ricardo Vilas de Escauriaza, el 18 de octubre de 2000, con el número 3.984 de su protocolo, que se inscribió en el Registro Mercantil de Madrid en el tomo 16.079, folio 31, hoja número M-272.243, inscripción segunda. Su código de identificación fiscal es el B-29616380.

Segundo.-Dado que "Prosegur Málaga, Sociedad Limitada" (sociedad unipersonal), sociedad a absorber, se encuentra íntegramente participada por "Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima", sociedad absorbente, no ha lugar a canje de acciones, procediéndose, en consecuencia, a la amortización de la totalidad de las participaciones sociales de "Prosegur Málaga, Sociedad Limitada" (sociedad unipersonal).

Tercero.-Al amparo de lo dispuesto en el artículo 250, apartado 2 de la Ley de Sociedades Anónimas, no procede realizar operación alguna de ampliación de capital en la sociedad absorbente, "Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima", ni es necesaria la elaboración de los informes de los Administradores y de los expertos independientes sobre el proyecto de fusión y sobre el patrimonio aportado por la sociedad que se extingue.

Cuarto.-La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue han de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad a la que traspasa su patrimonio es la de 1 de enero de 2001.

Quinto.-No existiendo en "Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima", ni en "Prosegur Málaga, Sociedad Limitada", titulares de acciones o participaciones sociales de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones o de las participaciones, no existirán tras la fusión, en la sociedad absorbente, titulares de acciones de clases especiales o titulares de derechos especiales distintos de los que concede la cualidad de accionista.

Sexto.-Al no precisarse de la intervención de expertos independientes que emitan informe sobre el proyecto de fusión, no se atribuirán en la sociedad resultante las ventajas a que se refiere el artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas, en su apartado f), ni tampoco para los actuales Administradores de ninguna de las sociedades que participan en la fusión.

A efectos de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se deja constancia de que el proyecto de fusión quedó depositado en el Registro Mercantil de Madrid, en fecha de 14 de abril de 2001.

Podrán asistir a la Junta los titulares de, al menos, 60.000 acciones, que con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la misma, las tengan inscritas en los registros contables de las entidades adheridas al "Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima", y los que por agrupación con otros reúnan, al menos, dicho número de acciones y confieran su representación a uno de ellos.

Los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y los representantes de los trabajadores tienen a partir de la publicación de la presente convocatoria, derecho a examinar, en el domicilio social de la compañía, los documentos a que se refiere el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como obtener su entrega o envío gratuito.

Igualmente, a partir de la publicación de la presente convocatoria, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 212, apartado 2 de la Ley de Sociedades Anónimas, cualquier accionista podrá obtener de la compañía los documentos que han de ser sometidos a su aprobación, así como el informe de gestión y el informe de los Auditores de cuentas.

Madrid, 9 de mayo de 2001.-El Secretario del Consejo de Administración, Jesús Félix González Martínez.-23.258.