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Oferta publica de adquisición de acciones de "Omsa Alimentación, Sociedad Anónima", por exclusión de cotización De conformidad y a los efectos previstos en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, "Omsa Alimentación, Sociedad Anónima", hace público mediante el presente anuncio los datos esenciales de la oferta pública de adquisición de acciones de la sociedad "Omsa Alimentación, Sociedad Anónima", para su exclusión de negociación de Bolsa, que ha sido autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 5 de junio de 2002: Primero.-Identificación de la sociedad afectada y de la sociedad oferente: La sociedad afectada es "Omsa Alimentación, Sociedad Anónima" (en lo sucesivo, "la sociedad"), sociedad anónima mercantil, de nacionalidad española, con domicilio social en Valencia, avenida de Aragón, 8, inscrita en el Registro Mercantil de Valencia al tomo 3.500, general 813, folio 1, hoja número V-11257 y con CIF A-46OO7720.

La sociedad tiene un capital social de 18.784.830 euros, dividido en 12.523.220 acciones de 1,50 euros de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una única clase y serie, representadas mediante anotaciones en cuenta, correspondiendo la llevanza del registro contable al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores (SCLV) y entidades adheridas al mismo. La totalidad de las acciones representativas del capital social se encuentran admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Valencia e incorporadas al Sistema de Interconexión Bursátil.

"Omsa Alimentación, Sociedad Anónima", es una sociedad controlada por "Campofrío Alimentación, Sociedad Anónima", y perteneciente por tanto al grupo Campofrío, siendo esta ultima sociedad titular del 57,02 por 100 de su capital social y del 88,30 por 100 de sus derechos de voto.

La sociedad oferente es la misma que la sociedad afectada por tratarse de una oferta pública de adquisición de acciones por exclusión de las mismas de la negociación bursátil.

Segundo.-Valores a los que se extiende la oferta: La presente oferta pública de adquisición se extiende a todas las acciones de la sociedad, emitidas y puestas en circulación a la fecha de presentación de la oferta, a excepción de las 177.455 acciones propias, representativas de un 1,42 por 100 de su capital social, de las que la sociedad es titular a esta fecha y de las 7.141.093 acciones, representativas de un 57,02 por 100 de su capital social, propiedad de "Campofrío Alimentación, Sociedad Anónima" y de las 3.916.779 acciones, representativas de un 31,28 por 100 del capital social de la sociedad, propiedad de "Ajino, Sociedad Limitada", las cuales han quedado inmovilizadas hasta que finalicen las operaciones de liquidación de la oferta.

En consecuencia de lo anterior, la oferta está dirigida a 1.287.893 acciones de la sociedad "Omsa Alimentación, Sociedad Anónima", de 1,50 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a una única clase y serie, con idénticos derechos políticos y económicos, y representativas del 10,28 por 100 del capital social de la sociedad.

Las transmisiones de acciones de "Omsa Alimentación, Sociedad Anónima" que se lleven a cabo en el ámbito de la presente oferta pública de adquisición, se efectuarán con todos los derechos políticos y economicos que son inherentes a los valores, y libres de cargas y gravámenes y de derechos a terceros o persona legitimada para transmitirlos según los asientos del registro contable, de modo que la sociedad adquiera una propiedad irreivindicable a los efectos del artículo 9 de la Ley 24/l988, del Mercado de Valores.

Tercero.-Contraprestación: El precio al que se formula la presenta oferta se fija en 8,30 euros (ocho euros con treinta céntimos de euro) por cada acción de "Omsa Alimentación, Sociedad Anónima" por la que se acepte la misma, lo que representa el 553,33 por 100 de su valor nominal.

De conformidad con lo previsto en el artículo 7.3, del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, la presente oferta pública se formula por título de compraventa y la totalidad de la contraprestación se abonará en metálico, con arreglo a lo señalado en el apartado III.2, del folleto explicativo relativo a la oferta.

En el supuesto de que "Omsa Alimentación, Sociedad Anónima" repartiera o acordara el reparto de dividendos en cualquier momento anterior a la conclusión del plazo de aceptación de la presente oferta pública, la contraprestación anteriormente referida se reduciría en un importe igual al del dividendo bruto por acción que fuera objeto de reparto.

No obstante, se hace constar que la sociedad no tiene previsto la adopción de acuerdo alguno de reparto de dividendos durante dicho período.

Asimismo, se establece expresamente que si durante el plazo de aceptación de la oferta, la sociedad acordara una modificación de su capital, del valor nominal o de cualquier otra característica de sus acciones o de los derechos que corresponden a estas, emitiera obligaciones u otros valores convertibles en acciones o que den derecho a su adquisición o suscripción, se ajustará el precio ofrecido, con la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en los términos del artículo 22 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, a fin de mantener la equivalencia de las prestaciones inicialmente previstas.

Cuarto.-Justificación y métodos empleados para la determinación del precio: El precio mencionado se ha determinado en consideración a las circunstancias de las que trae causa la presente oferta pública, atendiendo a los criterios que a efectos de las ofertas públicas de adquisición en caso de exclusión de negociación se establecen en el apartado 3 del artículo 7 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, y en particular, a las valoraciones efectuadas por Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid, en su condición de experto independiente. Como anexo número VIII del folleto explicativo relativo a la oferta se acompaña el informe de valoración emitido con fecha 30 de mayo de 2002 por la citada entidad.

El Consejo de Administración de la sociedad procedió a designar a la entidad Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid, como experto y valorador independiente, para la realización de un informe de valoración de "Omsa Alimentación, Sociedad Anónima", que permitiera disponer de una estimación técnica e independiente respecto del valor razonable de la sociedad, atendiendo a los criterios contenidos en el referido artículo 7.3 del Real Decreto 1197/1991, así como a otros métodos de valoración generalmente empleados en el mercado.

Los valores determinados por Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid para las acciones de "Omsa Alimentación, Sociedad Anónima", aplicando los criterios contenidos en el citado artículo 7.3 del Real Decreto 1197/1991, son respectivamente los siguientes: a) Valor teórico contable de la sociedad. De acuerdo con lo que resulta de las cuentas anuales de la sociedad al cierre del ejercicio 2001, la aplicación de este criterio determina un valor de 4,26 euros por acción.

b) Valor liquidativo de la sociedad. A efectos de la aplicación de este criterio, se ha procedido a determinar el valor de realización de los activos de la sociedad, incorporando plusvalías y minusvalías no reconocidas contablemente, minorando dicho importe con el valor de los pasivos y los costes de cierre y liquidación. El resultado de este criterio, determina un valor de 1,11 euros por acción.

c) Cotización media de los títulos durante el semestre inmediatamente anterior al del acuerdo de solicitud de exclusión. La cotización media de las acciones de "Omsa Alimentación, Sociedad Anónima" correspondiente al semestre anterior a aquella fecha en la cual se hizo pública la intención de formular la presente oferta pública de adquisición y el precio de la misma, determina un valor medio de cotización de 6,85 euros por acción, según así resulta de la certicación expedida por la sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid con fecha 26 de abril de 2002, la cual se incorpora como anexo número IX del presente folleto explicativo.

d) Precio de la contraprestación ofrecida con anterioridad, en el supuesto de que se hubiera formulado alguna opa en el último año. No se ha producido en el último año ninguna oferta pública de adquisición de acciones de la sociedad, cuyo valor deba servir de referencia a estos efectos, sin perjuicio de lo que mas adelante se indica.

Adicionalmente a los criterios contenidos en el citado artículo 7.3 del Real Decreto 1197/1991 a los que se ha hecho referencia anteriormente, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid, ha procedido a efectuar una valoración de "Omsa Alimentación, Sociedad Anónima", aplicando otros métodos valorativos comúnmente utilizados en el mercado y que Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid ha considerado convenientes para la valoración de "Omsa Alimentación, Sociedad Anónima", tales como descuento de flujos de caja, análisis de compañías cotizadas comparables y transacciones similares. Los resultados de la aplicación de estos métodos, determinan los siguientes rangos de valoración, expresados en euros: Método de valoración Mínimo Máximo Medio Descuento de flujos de caja.. 6,77 9,31 7,80 Compañías comparables... 7,28 9,16 8,22 Transacciones comparables.. 6,13 9,90 8,02 De la aplicación conjunta de los métodos anteriores, resulta un rango mínimo y máximo comprendido entre 6,73 euros y 9,46 euros, respectivamente, siendo el valor medio de 8,01 euros por cada acción de "Omsa Alimentación, Sociedad Anónima".

Se hace constar, asimismo, que en el mes de marzo de 2000, "Campofrío Alimentación, Sociedad Anónima", formuló una oferta pública de adquisición de acciones de "Omsa Alimentación, Sociedad Anónima", al precio de 7,06 euros por acción.

Simultáneamente y al margen de dicha oferta pública, "Campofrío Alimentación, Sociedad Anónima", ofreció una opción de venta a los accionistas minoritarios de "Omsa Alimentación, Sociedad Anónima", cuyo precio mínimo de ejercicio ha quedado fijado en 9,01 euros por acción de "Omsa Alimentación, Sociedad Anónima". Tal y como se indica en el folleto explicativo de la presente oferta pública, el referido derecho de opción de venta incluye determinadas condiciones y circunstancias, en lo relativo entre otros extremos a su duración y a las obligaciones derivadas para las partes, que resultan totalmente ajenas a aquellas con arreglo a las cuales se formula la presente oferta pública. No obstante lo anterior y de tenerse en cuenta el requisito de permanencia y no transmisión de las acciones desde el mes de abril de 2000, hasta la fecha de ejercicio y liquidación del derecho de opción de venta en los términos previstos en el mismo, que se prevé para finales del mes de enero de 2003, así como el desfase temporal existente entre esta ultima fecha y la fecha previsible de liquidación de la presente oferta pública, el precio al que se formula la presente oferta pública podrían considerarse financieramente equivalente al precio de ejercicio de los derechos de opción de venta a los que se ha hecho referencia.

En cualquier caso, se reitera que a excepción de los titulares de acciones de "Omsa Alimentación, Sociedad Anónima", mencionados en el apartado 2 anterior que han inmovilizado sus respectivas participaciones con el compromiso de no aceptar la presente oferta pública, todos los restantes accionistas de "Omsa Alimentación, Sociedad Anónima", incluyendo aquellos que suscribieron en su día el referido derecho de opción de venta, podrán aceptar si así lo desean la presente oferta pública.

Quinto.-Garantías constituidas por la sociedad para la liquidación de la oferta pública: El cumplimiento de las obligaciones contraídas por la Sociedad como consecuencia de la presente oferta pública, se encuentra garantizado mediante aval emitido por Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid, por un importe máximo de 10.689.511,9 euros que cubre la cuantía máxima que debería ser satisfecha por la sociedad como contraprestación de esta oferta pública, en el supuesto de que la misma fuera aceptada por la totalidad de los titulares de acciones de "Omsa Alimentación, Sociedad Anónima", a los que se extiende la misma.

Sexto.-Plazo de aceptación: El plazo de aceptación de la presente oferta será de un (1) mes a partir de la fecha de públicación del primer anuncio de la misma, salvo en el caso de que dicha fecha sea inhábil a efectos del Sistema de Interconexión Bursátil, en cuyo caso el cómputo del plazo se iniciará a partir del primer día hábil inmediato siguiente.

El plazo anterior podrá ser prorrogado hasta un máximo de dos meses contados a partir de la fecha aludida en el párrafo anterior y en las condiciones previstas en el artículo 19 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

El plazo de un mes anteriormente mencionado se computará de fecha a fecha, salvo si el último día del plazo para la aceptación fuera inhábil a efectos del funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil, en cuyo caso la oferta se extenderá automáticamente hasta las veinticuatro horas del día hábil inmediato siguiente.

Séptimo.-Formalidades relativas a la aceptación y liquidación de la oferta: Las declaraciones de aceptación de la oferta serán irrevocables y no podrán ser condicionales, careciendo en otro caso de validez.

Los titulares de acciones representativas del capital de la sociedad, podrán aceptar la oferta con todas o parte de sus acciones y en una o varias declaraciones.

Las declaraciones de aceptación deberán acompañar la documentación acreditativa de la titularidad de las acciones así como de la inexistencia de cargas y gravámenes o derechos algunos de terceros.

Las aceptaciones deberán formularse por escrito a través de cualesquiera entidades miembros de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao o Valencia, las cuales responderán de la titularidad y tenencia de las acciones a que se refieran dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas, gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de las acciones o la libre transmisibilidad de las mismas.

La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará por "Caja Madrid Bolsa, S.V.B., Sociedad Anónima", entidad que actúa por cuenta de la sociedad de acuerdo con lo señalado en el apartado III.4 del folleto explicativo relativo a la oferta.

En ningún caso la sociedad aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente oferta.

Es decir cualquier acción que se ofrezca en venta deberá haber sido adquirida como máximo el último día del período de aceptación de la oferta pública.

Transcurrido el plazo de aceptación de la oferta, o el que resulte de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco días, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Valencia, Barcelona y Bilbao, comunicarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el número total de valores comprendidos en las declaraciones de aceptación presentadas.

Conocido por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el total de aceptaciones, comunicará en un plazo de tres días a las respectivas Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores, a la Sociedad de Bolsas, y a la sociedad, el resultado de la oferta, procediendo las Sociedades Rectoras a publicar dicho resultado, con su alcance concreto, al día siguiente en el "Boletín de Cotización".

La liquidación y pago serán realizados siguiendo el procedimiento establecido para ello por el "Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima", considerándose como fecha de la correspondiente operación bursátil la del día de publicación del resultado de la oferta en los "Boletines de Cotización" de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

Las acciones de la sociedad quedarán excluidas de cotización una vez que se liquide la oferta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 7.4 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

Octavo.-Gastos de aceptación y liquidación: Los titulares de acciones de la sociedad que acepten la oferta, no soportarán gasto alguno derivado de la participación obligatoria en la compraventa de un miembro del mercado, siempre que en la operación intervenga exclusivamente "Caja Madrid Bolsa, SVB, Sociedad Anónima".

En el supuesto de que intervenga por cuenta del aceptante otro miembro del mercado, serán de cargo del aceptante el pago del corretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación, siendo, en todo caso, los gastos derivados de la compra a cargo de la sociedad. Los cánones de contratación, gestión bursátil y liquidación, serán satisfechos en cualquier caso por la sociedad.

En cualquier caso cualesquiera otros gastos distintos de los mencionados correrán por cuenta y a cargo de quien incurra en los mismos.

Noveno.-Designación de entidad financiera que actúa por cuenta de la sociedad: La sociedad ha designado a "Caja Madrid Bolsa, SVB, Sociedad Anónima", como entidad encargada de participar y liquidar por cuenta de la sociedad las operaciones de adquisición de valores que pudieran resultar de la oferta pública.

"Caja Madrid Bolsa, SVB, Sociedad Anónima", tiene su domicilio en Madrid, calle Serrano, número 39, y es miembro de la Bolsa de Valores de Madrid.

Décimo.-Finalidad perseguida por la oferta pública: La presente oferta pública trae causa del acuerdo de exclusión de negociación en Bolsa de las acciones representativas del capital social de la sociedad, que fue adoptado por la Junta general de accionistas de la sociedad, en su reunión de fecha 20 de marzo de 2002, al amparo de lo previsto en el artículo 34 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Como consecuencia de lo anterior y de conformidad, asimismo, con lo establecido en el artículo 7 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, la referida Junta general de accionistas de la sociedad, aprobó la formulación de la oferta pública, con la finalidad de garantizar los legítimos intereses de los titulares de las acciones de la sociedad que pudieran resultar afectados por el acuerdo de exclusión.

Con arreglo a las previsiones contenidas en el referido artículo 7 del Real Decreto 1197/1991, la presente oferta pública de adquisición se lleva a cabo por la propia sociedad y mediante la adquisición de acciones propias, de acuerdo con la autorización al efecto concedida por la Junta general de accionistas de la sociedad, para proceder a su amortización.

La sociedad ha acordado proceder a la amortización de las acciones propias de las que resulte titular tras la realización de la presente oferta pública, a cuyo efecto la referida Junta general de accionistas celebrada con fecha 20 de marzo de 2002, ha adoptado el correspondiente acuerdo de reducción de capital social mediante amortización de las acciones propias de las que la sociedad resulte titular tras la liquidación de la oferta pública, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución del mismo. La sociedad tiene previsto formalizar la referida reducción de capital dentro del mes siguiente a la liquidación de la oferta pública. Se hace constar en todo caso que la sociedad dispone de reservas libres suficientes para efectuar la reducción y consecuente amortización de las acciones con cargo a las referidas reservas libres y para dotar la correspondiente reserva de capital amortizado de acuerdo con lo establecido en el artículo l67.3.o de la Ley de Sociedades Anónimas.

El Consejo de Administración de la sociedad tiene previsto la continuidad de la actividad de la sociedad de acuerdo con el curso ordinario actual de sus negocios, no existiendo en la actualidad ninguna decisión ni previsión relativa a la utilización de los activos sociales, sin perjuicio de las que puedan adoptarse en el futuro en el marco del plan de racionalización e integración de "Omsa Alimentación, Sociedad Anónima" que mas adelante se indica y tras el análisis de rentabilidades oportuno.

Asimismo, tampoco se prevé la realización de cambios en la estructura y composición del órgano de administración, ni de modificaciones estatutarias, distintas de la reducción de capital o la reversión en su caso de la forma de representación de las acciones que se deriven de la presente oferta pública y de la exclusión de negociación de las acciones de la sociedad. No obstante, se hace constar que la Junta general en su reunión de fecha 20 de marzo de 2002, acordó el traslado del domicilio social, teniendo previsto la sociedad proceder a la enajenación de su actual sede social, sita en Valencia, avenida de Aragón, número 8.

Sin perjuicio de lo anterior y tal y como se indica en las cuentas anuales, individuales y consolidadas, correspondientes al ejercicio cerrado a 30 de noviembre de 2001, se hace constar que con fecha 25 de febrero de 2002, el Consejo de Administración de la sociedad ha decidido la puesta en marcha de un plan de racionalización que permita el aprovechamiento y consecución efectiva de sinergias y el ahorro de costes operacionales de "Omsa Alimentación, Sociedad Anónima", como sociedad perteneciente al grupo Campofrío. Entre las medidas previstas en el referido plan se incluye la formalización de un acuerdo para la unificación en el seno del grupo Campofrío de las redes comerciales y de determinados servicios generales y de administración, con la finalidad de evitar duplicidades y reducir significativamente los costes de logística, distribución y comercialización de la sociedad, lo que se considera que redundará en un incremento sensible de los márgenes y de los resultados estimados para el presente ejercicio y sucesivos. El referido plan de racionalización se enmarca en el ámbito del proceso de incorporación e integración de "Omsa Alimentación, Sociedad Anónima" en el grupo de sociedades cuya dominante es "Campofrío Alimentación, Sociedad Anónima", tendente a la progresiva reducción de costes y al aprovechamiento estratégico derivado de su pertenencia al mismo grupo empresarial. Si bien a esta fecha no se tiene previsto la adopción de acuerdo alguno de fusión o escisión de "Omsa Alimentación, Sociedad Anónima", en el seno del grupo Campofrío o de adopción de cualquier otro acuerdo de naturaleza similar, no se descarta que dichos acuerdos puedan plantearse en el futuro en función del desarrollo progresivo del referido proceso de integración.

Undécimo.-Disponibilidad del folleto explicativo: Los accionistas de la sociedad y el público interesado, a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio de la presente oferta, tendrán a su disposición el folleto explicativo y la documentación complementaria del mismo y podrán obtenerlo gratuitamente, en las Sociedades Rectoras de Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en el nuevo domicilio de la sociedad, sito en Torrente (Valencia), c. Masía del Juez, número 102, o en su anterior domicilio social, sito en Valencia, avenida de Aragón, número 8, así como en el domicilio social de la entidad que actúa por cuenta de la sociedad, "Caja de Madrid Bolsa, S.V.B., Sociedad Anónima", en Madrid, calle Serrano, número 39.

También estará disponible en los Registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de conformidad con lo dispuesto en el artículo l8.3 del Real Decreto 1197/1991.

Madrid, 5 de junio de 2002.-Juan José Guibelalde Iñurritegui.-27.564.