Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas y demás normativa aplicable, se hace constar que la Junta general de accionistas, celebrada en Madrid el día 28 de mayo de 2002, ha adoptado, por unanimidad, los siguientes acuerdos: Primero.-Aprobar las cuentas anuales, formadas por el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria, formuladas por el Administrador único de forma abreviada, así como la gestión del órgano de administración, todo ello referido al ejercicio económico de 2001.

Aplicar el resultado económico del ejercicio, en el que se han producido unos beneficios de 19.564,07 euros, de la siguiente forma: Compensación de resultados negativos de ejercicios anteriores: 19.564,07 euros.

El Balance se incorpora, como anejo, a la presente acta.

Segundo.-Realizar una reducción del capital social a cero, para la compensación de pérdidas, con amortización de todas las acciones emitidas (numeradas del 1 al 45.000), seguida de una ampliación simultánea de capital, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 169 de la Ley de Sociedades Anónimas, de sesenta mil doscientos euros (60.200,00 euros), y doscientos diecinueve mil doscientos treinta y ocho euros setenta y cuatro céntimos (219.238,74 euros) de prima de emisión, mediante la emisión de 100 acciones nominativas, de seiscientos dos euros (602,00 euros) de valor nominal cada una, numeradas de la 1 a la 100, con una prima de emisión por acción de dos mil ciento noventa y dos euros treinta y ocho céntimos (2.192,38 euros).

Sirve de base al acuerdo de reducción de capital social a cero el Balance aprobado por la propia Junta, el cual está debidamente verificado por Auditor.

Por ello: 1. El capital se reduce en su cifra total, es decir, en 270.455,45 euros, con la expresada finalidad de restablecer, en combinación con el simultáneo aumento, el equilibrio patrimonial.

2. La reducción se efectúa mediante la amortización de las acciones actuales de la sociedad, es decir, de las acciones números 1 a 45.000. Dichas acciones quedarán amortizadas de pleno derecho y sus títulos representativos quedarán carentes de su valor de tales en el momento en que culmine la ejecución del simultáneo acuerdo de aumento del capital, sin que proceda abonar suma alguna a los accionistas en restitución de sus aportaciones.

3. El aumento de capital se realizará mediante la emisión de 100 nuevas acciones nominativas, numeradas del 1 al 100, ambos inclusive, siendo su valor nominal de seiscientos dos euros (602,00 euros), con una prima de emisión de dos mil ciento noventa y dos euros treinta y ocho céntimos (2.192,38 euros), cada una, perteneciendo todas ellas a una misma clase y serie.

Se establece una prima de emisión de doscientos diecinueve mil doscientos treinta y ocho euros setenta y cuatro céntimos (219.238,74 euros) en total, que se destinará a compensar las pérdidas de la compañía, en la cantidad que no ha sido cubierta por la anterior reducción de capital a cero.

Los actuales poseedores de las acciones de la sociedad podrán ejercitar el derecho de suscripción preferente en la nueva emisión, en la proporción de una acción nueva por cada 450 de las antiguas, durante el plazo de un mes a contar desde la publicación del presente anuncio en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", derecho que conllevará la obligación de desembolsar al tiempo la totalidad de su valor, nominal y prima, mediante aportación en efectivo en la cuenta bancaria de la sociedad número 0019/0332/69/4010017235, calle Serrano, número 209, 28016 Madrid.

Para ejercitar el derecho será necesario figurar como titular de las antiguas acciones en el Libro Registro de Acciones Nominativas.

Transcurrido ese plazo se entenderá que los accionistas que no hayan hecho uso de su derecho, o no lo hayan enajenado, renuncian al mismo, quedando facultado el Administrador único para, dentro del mes siguiente al de la finalización de dicho periodo de suscripción preferente, ofrecer dichas acciones no suscritas a don Rodrigo Hortas Neira, quien podrá suscribir tales acciones en el citado plazo, realizando el desembolso del nominal y la prima antes indicados mediante la aportación de cantidades en metálico o la compensación, en la cuantía necesaria para cubrir el capital y prima propuestos, de los créditos que se identifican en el informe del Administrador único y en el certificado del Auditor de cuentas de la sociedad puestos a disposición de los accionistas, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 156 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Tercero.-Modificar los Estatutos sociales, como consecuencia de los acuerdos anteriores, y una vez que éstos se hayan ejecutado en su totalidad, dando al artículo 5 la siguiente redacción: "Artículo quinto. El capital social.

1. El capital social se cifra en 60.200 euros.

2. Se divide en 100 acciones de 602 euros de valor nominal, numeradas del 1 al 100, inclusive, todas ellas suscritas.

3. Las acciones están desembolsadas en su totalidad." Cuarto.-Facultar al Administrador único para que pueda comparecer ante Notario y elevar a público los anteriores acuerdos, otorgando para ello las escrituras públicas correspondientes (incluso de subsanación, aclaración o rectificación), así como para realizar cuantas actuaciones sean precisas o convenientes para la plena eficacia de los acuerdos.

Quinto.-Aprobar la gestión realizada por el Administrador único desde su reelección hasta el momento actual.

Madrid, 29 de mayo de 2002.-El Administrador único, Rodrigo Hortas Neira.-27.631.