Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria Junta general ordinaria de accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración de 21 de mayo de 2002, se convoca a los accionistas de la sociedad a la Junta general ordinaria, que se celebrará en primera convocatoria, en Barcelona, en el Palau de Congressos de Catalunya, avenida Diagonal 661-671, el próximo día 29 de junio de 2002, a las doce treinta horas, o, si procediera, en segunda convocatoria, el siguiente día 30, en el mismo lugar y hora.

La Junta se desarrollará, previos informes del Presidente y del Consejero-Director general, bajo el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales y consolidadas y sus respectivos informes de gestión, correspondientes al ejercicio 2001, de la propuesta de aplicación de resultados, así como de la gestión del Consejo de Administración.

Segundo.-Información sobre un próximo aumento de capital social, con cargo a reservas.

Tercero.-Aportación de la rama de actividad derivada de las concesiones de las que es titular la compañía para la explotación de autopistas y la titularidad de acciones y/o participaciones representativas del capital de sociedades concesionarias de autopistas a una sociedad filial de nueva creación participada íntegramente por "Autopistas, Concesionaria Española, Sociedad Anónima", facultando al Consejo de Administración para decidir el momento de la aportación y valorar, determinar y relacionar todos los bienes, derechos y deudas que integran dicha rama de actividad.

Cuarto.-Modificación de los artículos 1.o (Denominación social), 2.o (Duración), 4.o (Objeto social), 5.o y 6.o (Capital y forma de las acciones), 10.o (Emisión de obligaciones y otras fuentes de financiación), 26.o (Documentos contables), 27.o (Distribución de beneficios. Dotación y materialización de reservas)y 29.o (Forma de liquidación) de los Estatutos sociales, con el objetivo principal de adaptarlos a las nuevas características de la sociedad consecuencia del acuerdo anterior.

Quinto.-Aumento del capital social por un importe nominal de 194.183.667 euros mediante la emisión de 64.727.889 acciones privilegiadas (clase "B") representadas por anotaciones en cuenta, de 3 euros de valor nominal, con una prima de emisión que será fijada, al amparo de lo previsto en el artículo 159.1.c) "in fine" de la Ley de Sociedades Anónimas, por el Consejo de Administración en el momento de la ejecución del aumento de capital. El contravalor del aumento serán aportaciones no dinerarias consistentes en las acciones de Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima, Concesionaria del Estado cuyos titulares acepten la mejora de la Oferta Pública de Adquisición de acciones formulada por "Autopistas, Concesionaria Española, Sociedad Anónima". El aumento se efectuará con supresión del derecho de suscripción preferente y previsión expresa de la posibilidad de suscripción incompleta del aumento.

Delegación al amparo del artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas, en el Consejo de Administración, con expresas facultades necesarias para la determinación de las condiciones del aumento en lo no previsto por la Junta general, incluyendo, entre otros aspectos, la determinación del importe de la prima de emisión con arreglo al procedimiento establecido para ello al amparo del artículo 159.1.c) "in fine", la concreción en que quede éste definitivamente fijado como consecuencia de las aceptaciones de la Oferta Pública de Adquisición, la adaptación de los artículos .o y 6.o de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social y el otorgamiento de cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del acuerdo de aumento de capital a que se refiere el acuerdo anterior.

Solicitud de admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y de inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), de las acciones de nueva emisión que se entreguen a los accionistas de "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima", Concesionaria del Estado como contraprestación en la oferta pública de adquisición.

Sexto.-Ratificación, nombramiento y reelección de Consejeros.

Séptimo.-Reelección de Auditores de cuentas, tanto para las cuentas individuales como para las consolidadas.

Octavo.-Aplicación del régimen de consolidación fiscal.

Noveno.-Autorización en favor del Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y su enajenación, dejando sin efecto la autorización concedida anteriormente.

Décimo.-Delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de acordar la emisión de valores de renta fija, no convertibles en acciones, de la cuantía y plazo que la Junta determine, y dejando sin efecto la anterior delegación.

Undécimo.-Delegación de cuantas facultades sean necesarias para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta, llevando a cabo cuantos actos sean precisos hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

De conformidad con lo establecido en los artículos 212, 144, 155 y 159 de la Ley de Sociedades Anónimas, desde la publicación de esta convocatoria cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social, y obtener de forma inmediata y gratuita, los documentos que se someten a la Junta e informes sobre los mismos, pudiendo, asimismo, pedir el envío gratuito de dichos documentos, tanto por lo que se refiere a las cuentas individuales y consolidadas y a las auditorías como a las propuestas e informe de las modificaciones estatutarias, el informe del Consejo de Administración sobre el aumento de capital con aportación no dineraria a que se refiere el punto 5del orden del día, el informe de los administradores justificativo de la propuesta, tipo de emisión e indicación de las personas destinatarias del referido aumento de capital del mismo punto 5.o del orden del día y el informe del Auditor de cuentas de la sociedad a que se refiere el artículo 159 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Podrán asistir a la Junta los accionistas que posean por sí o agrupadamente 1.000 ó más acciones que, con cinco días de antelación, como mínimo, a la fecha de la primera convocatoria, se hallen inscritos en los registros del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores y entidades adheridas al mismo.

Las tarjetas para asistir o para ser representados en la Junta deberán solicitarse en el domicilio social, a través de las entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores o, en su defecto, directamente a la misma.

Los accionistas que no asistan a la Junta general podrán hacerse representar en la misma por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los estatutos sociales y por la Ley de Sociedades Anónimas.

Se pone en conocimiento de los señores accionistas que el Consejo de Administración para facilitar la elaboración del acta de la reunión, ha acordado requerir un Notario para que asista a la Junta y levante la correspondiente acta notarial, de conformidad con el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se avisa a los señores accionistas que se prevé que la Junta tenga lugar en primera convocatoria en el día, lugar y hora expresados anteriormente.

Barcelona, 12 de junio de 2002.-El Secretario del Consejo de Administración.-29.519.