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Modificaciones de la oferta pública de adquisición de acciones de "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima", concesionaria del Estado formulada por "Autopistas, Concesionaria Española, Sociedad Anónima" La Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") ha autorizado, con fecha 13 de junio de 2002, la modificación de las condiciones de la oferta pública de adquisición de acciones de "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima Concesionaria del Estado" (en adelante, "Iberpistas" o la "Sociedad Afectada"), formulada por "Autopistas, Concesionaria Española, Sociedad Anónima" (en adelante, "Acesa" o el "Oferente") y autorizada por esa Comisión Nacional del Mercado de Valores el pasado 9 de abril que se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Valores, y demás legislación aplicable, de acuerdo con las siguientes: Introducción: Con fecha 9 de abril de 2002, la Comisión Nacional del Mercado de Valores autorizó la oferta pública de adquisición de acciones Iberpistas formulada por Acesa incorporándose a los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el correspondiente folleto explicativo de la oferta y la documentación complementaria.

Con fecha 14 de mayo de 2002, la Comisión Nacional del Mercado de Valores autorizó una oferta competidora formulada por "Áurea, Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima (Áurea).

Con fecha 20 de mayo de 2002, Acesa decidió modificar las condiciones de su oferta inicial. La modificación se justifica ante la oferta competidora formulada por Áurea, por el deseo de Acesa de alcanzar una participación accionarial en Iberpistas que le permita llevar a cabo los objetivos señalados en el capítulo IV del folleto explicativo.

La modificación de la oferta afecta esencialmente a la contraprestación ofrecida por cada acción de Iberpistas que pasa a ser de 13,65 euros y, alternativamente, se ofrece un canje de una acción privilegiada de nueva emisión de Acesa por cada acción de Iberpistas, en los términos que figuran en el folleto explicativo de la oferta.

Dadas las características de la modificación de la oferta y, en particular, la inclusión del canje de acciones privilegiadas de nueva emisión de Acesa como modalidad alternativa de contraprestación, el presente anuncio contiene la totalidad de los datos esenciales correspondientes a la oferta pública de adquisición modificada, y el folleto explicativo de la misma, que consta de diez capítulos, incluyendo la documentación complementaria que lo acompaña, sustituye íntegramente al anterior.

A) Denominación y domicilio de la sociedad afectada: La sociedad afectada por la oferta pública de adquisición de acciones es "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima Concesionaria del Estado", con domicilio social en Madrid, calle Pío Baroja, 6, y con CIF A-28193217.

B) Denominación y domicilio social de la sociedad oferente: La entidad oferente es "Autopistas, Concesionaria Española, Sociedad Anónima", sociedad anónima de carácter mercantil, con C.I.F.

A-08209769 y domicilio social en Barcelona, plaza Gala Placídia, 1.

C) Valores a los que se extiende la oferta: La oferta pública de adquisición se realiza sobre las acciones de la sociedad afectada, de 2,5 euros de valor nominal cada una, admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, que se negocian a través del sistema de interconexión bursátil (mercado continuo) y no sean propiedad directa o indirecta de la sociedad oferente.

En la actualidad, la sociedad oferente es titular de 5.683.019 acciones, que representan el 8,07 por 100 del capital de la sociedad afectada, que ha procedido a inmovilizar y que no transmitirá en tanto esté vigente su oferta. En consecuencia, la oferta se dirige de modo efectivo a 64.727.889 acciones que representan el 91,93 por 100 del capital social.

Iberpistas no ha emitido obligaciones convertibles en acciones ni otros instrumentos similares que pudieran dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones. Iberpistas tampoco tiene emitidas acciones sin voto, y todas sus acciones pertenecen a una misma clase.

Las acciones a las que se extiende la oferta deberán ser transmitidas libres de cargas y gravámenes, con todos los derechos políticos y económicos que les correspondan.

D) Contraprestación ofrecida por los valores: (i) Los accionistas de Iberpistas que acudan a la presente oferta podrán optar por recibir como contraprestación: a) 13,65 euros por cada acción de Iberpistas,o b) Una acción de Acesa de nueva emisión por cada acción de Iberpistas.

Las nuevas acciones que Acesa emita para atender la contraprestación de la oferta serán acciones privilegiadas, de una nueva clase B, que contarán con los mismos derechos económicos y políticos que las acciones ordinarias de Acesa que están actualmente en circulación (excepto el derecho a participar en los dividendos que se acuerden con cargo al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2001), y adicionalmente atribuirán a sus titulares el derecho a un dividendo preferente. Este dividendo preferente que se devengará de una sola vez transcurridos cinco años y tres meses desde la fecha de publicación del resultado de la oferta, será de cuantía variable en función del período de tenencia de las acciones privilegiadas por sus titulares, y tendrá un importe máximo determinado por la diferencia entre 14,87 euros por acción y el precio medio ponderado de cotización de las acciones de Acesa en el trimestre anterior a la fecha de devengo, con el límite de 4,25. Si el precio medio ponderado de cotización en el trimestre anterior a la fecha de devengo fuera igual o superior a 14,87 no se abonará este dividendo. Si dicho precio medio ponderado de cotización fuera, en cambio, inferior a 10,62 el importe del dividendo preferente será de 4,25 euros.

Los accionistas de Iberpistas podrán optar por una de las dos contraprestaciones descritas anteriormente o bien por una combinación de ambas en los términos descritos en el apartado 2.1 del capítulo III del folleto explicativo.

(ii) En el supuesto de que se repartiese o acordase repartir cualquier dividendo por Iberpistas entre la fecha de presentación de esta oferta y la finalización de su plazo de aceptación, la contraprestación en efectivo se reduciría en el importe del dividendo bruto repartido, con excepción de lo señalado en el párrafo siguiente.

La contraprestación en efectivo no se verá modificada por el abono del dividendo a cuenta por importe bruto de 0,10 euros por acción de Iberpistas pagado el pasado día 7 de mayo de 2002, ni por el abono del dividendo complementario acordado por la Junta general de accionistas de Iberpistas celebrada el pasado 7 de mayo, por importe de 0,30 euros por acción con fecha de pago el pasado 17 de mayo de 2002.

En el supuesto de que se repartiese o acordase repartir cualquier dividendo por Acesa o por Iberpistas entre la fecha de presentación de esta oferta y antes de que finalice el plazo de aceptación de la misma, la contraprestación en canje de acciones se ajustará en la medida en que resulte afectada la valoración relativa de ambas sociedades por dicho dividendo con excepción de lo señalado en el párrafo siguiente.

La contraprestación a que se refiere el párrafo anterior no se verá modificada por el abono por parte de Iberpistas del dividendo a cuenta por importe bruto de 0,10 euros por acción pagado el pasado día 7 de mayo de 2002 ni por el abono del dividendo complementario acordado por la Junta general de accionistas de Iberpistas celebrada el pasado 7 de mayo por importe de 0,30 euros por acción con fecha de pago el pasado 17 de mayo de 2002, ni por el abono por parte de Acesa del dividendo correspondiente al ejercicio de 2001, por importe de 0,223 euros por acción pendiente de aprobación de la Junta general.

En el supuesto de que durante el plazo de aceptación de la oferta, Acesa o Iberpistas acordasen una modificación de su capital social, del valor nominal o cualquier otra característica de sus valores o de los derechos que corresponden a éstos, emitiera obligaciones u otros valores convertibles en acciones o que den derecho a su adquisición o suscripción, o adoptara cualquier otra medida que afectase al valor de las acciones objeto de la presente oferta en la fecha de presentación de la misma, se ajustará la contraprestación ofrecida, con la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en los términos establecidos en el artículo 22 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, de manera que se mantenga la equivalencia de las prestaciones inicialmente previstas en la oferta. En todo caso, se asegurará la igualdad de trato de los titulares de valores que se encuentren en iguales circunstancias que aquellos a los que se dirija la oferta.

(iii) Las nuevas acciones privilegiadas de Acesa se emitirán por su valor nominal de tres euros (3 euros) más una prima de emisión que será fijada, de acuerdo con lo previsto en el artículo 159.1.c) "in fine" de la Ley de Sociedades Anónimas, por el Consejo de Administración en el momento de la ejecución del aumento de capital que acuerde la Junta general de accionistas de Acesa para atender la contraprestación de esta oferta.

El Presidente de Acesa someterá a la Junta general de accionistas de la compañía la propuesta de acuerdo de ampliación de capital necesario para emitir las acciones privilegiadas de Acesa que sean necesarias para atender la contraprestación de la oferta. La Junta general se convocará para su celebración en Barcelona, el decimoquinto día a partir del día siguiente al de la publicación de los anuncios a que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, en primera convocatoria o, en caso de no reunirse quórum suficiente, a la misma hora del día siguiente y en el mismo lugar en segunda convocatoria.

Según lo previsto en las propuestas de acuerdos de Junta general de accionistas decididas el 20 de mayo de 2002 por el Presidente de Acesa en uso de las facultades delegadas por el Consejo de Administración, dicha Junta general acordaría aumentar el capital social de Acesa mediante la emisión de 64.727.889 acciones privilegiadas, integradas en una nueva clase B, previendo expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de dicho aumento de capital, y delegando en el Consejo de Administración de Acesa, con facultad expresa de sustitución solidariamente en cualquiera de sus miembros, la ejecución del aumento de capital al amparo de lo dispuesto en el artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas. De este modo, el Consejo de Administración podrá aumentar el capital social sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas, en función de las aceptaciones recibidas que hayan optado por la contraprestación en acciones privilegiadas de Acesa.

Se adjunta como anexo al folleto explicativo copia del informe del Presidente del Consejo de Administración relativo a las propuestas de acuerdos a adoptar por la Junta general de accionistas de Acesa, elaborado a los efectos establecidos en los artículos 144, 155 y 159 de la Ley de Sociedades Anónimas.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10.6 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, no existe para los actuales accionistas de Acesa el derecho de suscripción preferente contemplado en el artículo 158 de la Ley de Sociedades Anónimas respecto de las acciones privilegiadas que se emitan como consecuencia de la ampliación de capital que en su momento acuerde la Junta general de accionistas de la sociedad oferente. No obstante, y para el hipotético caso de que se estimase de obligado cumplimiento lo dispuesto en el artículo 159 de la Ley de Sociedades Anónimas sobre la exclusión de dicho derecho de suscripción preferente, el Presidente del Consejo de Administración ha considerado oportuno proponer a la Junta general de accionistas la supresión del derecho de suscripción preferente, en los términos previstos en dicho precepto legal, y a tal efecto ha solicitado al Auditor de cuentas de la sociedad, "PriceWaterhouseCoopers Auditores, Sociedad Limitada", la emisión del informe previsto en el artículo 159 de la Ley de Sociedades Anónimas, una copia del cual se adjunta como anexo al folleto explicativo.

El mencionado informe concluye que el valor neto patrimonial de la acción de Acesa, calculado como el cociente de dividir el patrimonio neto individual de la sociedad al 31 de diciembre de 2001 entre el número de acciones de la misma a la citada fecha, asciende a 5,97 euros por acción. Asimismo, los Auditores manifiestan en su informe que la cotización de las acciones de una entidad durante un determinado periodo previo es un elemento de referencia objetivo del mercado para estimar su valor real a los efectos de lo dispuesto en el artículo 159.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas.

El Presidente del Consejo de Administración ha solicitado, igualmente, el nombramiento del experto independiente previsto en el artículo 38 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, con la finalidad de que redacte el preceptivo informe en relación con el aumento de capital por aportaciones no dinerarias. Según lo previsto en el artículo 133 del Reglamento del Registro Mercantil, el informe elaborado por el experto independiente se adjuntará a la escritura de aumento de capital. Copia de dicho informe elaborado por la "Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Barcelona, S. A.", se adjunta como anexo al folleto explicativo.

En el mencionado informe se señala también que, teniendo en cuenta los precios derivados de la contratación bursátil de Iberpistas, el valor real estimado por cada acción de Iberpistas asciende a 12,96 euros.

En dicho informe se concluye que la correspondencia de los precios bursátiles de las acciones de Iberpistas que van a aportarse al aumento de capital de Acesa con el valor nominal y la prima de emisión de las acciones privilegiadas de Acesa, en la proporción de canje fijada, dependerá de las concretas condiciones de emisión que se fijen en estas últimas.

Igualmente se indica que teniendo en cuenta la ecuación de canje de acciones ofrecidas en la oferta pública, esa correlación pone de manifiesto que el valor de las acciones privilegiadas de Acesa al precio mínimo de 5,97 euros (3 de nominal y 2,97 de prima) al que se emitiría cada una de ellas asciende al 46,06 por 100 del valor de las acciones de Iberpistas que se aportarán en contraprestación, por lo que en ese supuesto, los precios bursátiles correspondientes a las acciones de Iberpistas no coinciden con el valor nominal más la prima de emisión de las acciones privilegiadas de Acesa.

Ese porcentaje de correlación superaría el 120 por 100 en el caso de que el precio de emisión de cada nueva acción privilegiada de Acesa superase la cifra de 15,55 euros. Dicho importe se encuentra por encima del tipo máximo de emisión previsto por el Presidente.

Igualmente, en las propuestas de acuerdos de Junta general de accionistas decididas por el Presidente del Consejo de Administración de Acesa el 20 de mayo de 2002 se incluye el acuerdo de solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como su inclusión en el sistema de interconexión bursátil español (mercado continuo).

Se hace constar que Acesa se compromete a que el otorgamiento de la escritura de ampliación de capital se realice en cualquier caso antes de que, según el artículo 347 del Reglamento del Registro Mercantil, se produzca la caducidad del informe del experto independiente.

Igualmente, Acesa se compromete a realizar sus mejores esfuerzos para que las nuevas acciones privilegiadas a emitir como contraprestación de la presente oferta se admitan a cotización en el plazo más breve posible desde la fecha de publicación del resultado de la oferta. En tal sentido, tal y como se prevé en el apartado III.2. del folleto explicativo, se tiene la intención de que, salvo circunstancias que no pueden preverse en este momento, las nuevas acciones privilegiadas de Acesa emitidas en contraprestación de la oferta sean admitidas a cotización en el plazo máximo de seis días hábiles desde la inscripción de las mismas como anotaciones en cuenta en el "Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima" ("SCLV").

En cualquier caso, Acesa se compromete a que las nuevas acciones privilegiadas sean admitidas a negociación en un plazo no superior a tres meses desde la fecha de publicación del resultado de la presente oferta.

E) Justificación y métodos empleados para la determinación de la ecuación de canje: Acesa ha contado con la colaboración de "InverCaixa Valores, Sociedad de Valores y Bolsa, Sociedad Anónima", en su condición de asesor financiero que ha valorado Iberpistas y el dividendo preferente. Asimismo, dicho asesor financiero ha presentado al Consejo de Administración de Acesa dos "fairness opinion" en las que se concluye que desde un punto de vista financiero exclusivamente, la contraprestación ofrecida en efectivo y la contraprestación ofrecida en la modalidad de canje de acciones, son razonablemente equitativas para los accionistas de Acesa y para los accionistas de Iberpistas.

InverCaixa ha valorado Iberpistas a partir de fuentes de información pública de la manera que se indica en el folleto explicativo, obteniendo un valor de Iberpistas, en función de la consideración de diferentes escenarios, situado entre 12,99 euros y 14,75 euros con un valor medio de 13,62 euros.

Asimismo, InverCaixa ha valorado el dividendo preferente calculando su valor actual a partir de diferentes tasas de descuento en la forma que se explica en el folleto obteniendo un valor actual medio del dividendo preferente máximo de 3,11 euros por cada acción privilegiada de Acesa.

Adicionalmente, InverCaixa ha realizado una valoración del dividendo preferente calculado como el precio de la cobertura del mismo mediante un "put spread" con duración cinco años resultando un precio estimado de dicha cobertura de 2,35 euros o 22,13 por 100 del precio de referencia de Acesa (10,62 euros). Morgan Stanley International ha emitido una "fairness opinion" que se adjunta al folleto explicativo, concluyendo que la prima que representa el valor del dividendo especial de la acción privilegiada es razonable.

Teniendo en cuenta el rango de valores de Iberpistas obtenido (12,99/13,62/14,75 euros por acción), el valor actual del dividendo preferente señalado de 3,11 euros y el análisis de sensibilidad realizado sobre determinados parámetros (verbigracia, perspectivas del sector, posibilidad de nuevas concesiones, cumplimiento del plan de infraestructuras, crecimientos de tráfico, primas de ofertas públicas de adquisición pagadas en España, etc.), y considerando como valor de Acesa el precio de mercado de 10,62 euros indicado, el valor resultante para Iberpistas (13,73 euros) se encuentra dentro del referido rango de valores, por lo que Acesa ha considerado oportuno establecer una ecuación de canje de una acción privilegiada de Acesa por una acción de Iberpistas.

F) Comparación de las contraprestaciones con las ofrecidas por Áurea en la Oferta competidora: De acuerdo con el detalle que figura en el folleto explicativo de la oferta, y aún teniendo en cuenta la dificultad que entraña la comparación de ambas contraprestaciones, puede señalarse que el precio de 13,65 euros por cada acción de Iberpistas ofrecido por Acesa representa un incremento de un 5 por 100 sobre el precio de la oferta competidora (13 euros) y un incremento del 10,44 por 100 sobre el valor medio resultante del canje ofrecido en la oferta competidora (12,36 euros) y que el valor medio resultante para Iberpistas (12,36 euros) de la contraprestación mediante canje de acciones privilegiadas de Acesa representa un incremento del 5,02 por 100 respecto al valor medio resultante para Iberpistas (12,36 euros) a partir de la contraprestación mediante canje de acciones privilegiadas de Áurea.

G) Número máximo de acciones a las que se extiende la oferta y número mínimo a cuya adquisición queda condicionada su efectividad: La oferta se dirige al 91,93 por 100 del capital social de Iberpistas, esto es, 64.727.889 acciones, toda vez que la sociedad oferente ya posee un total de 5.683.019 acciones, que representan el restante 8,07 por 100 del capital social de la sociedad afectada.

En consecuencia con lo anterior no son de aplicación las reglas de prorrateo de las aceptaciones, procediéndose a adquirir la totalidad de las acciones ofrecidas en la oferta.

La efectividad de la oferta no se condiciona a un número mínimo de aceptaciones, por lo tanto surtirá plenos efectos fuere cual fuere el número final alcanzado.

H) Número máximo de acciones de Acesa a emitir como consecuencia de la oferta: En caso de que la presente oferta sea aceptada en su totalidad por los accionistas de Iberpistas a los que se dirige, y todos ellos optaran por la modalidad de canje de acciones, Acesa tendría que emitir 64.727.889 acciones privilegiadas de 3 euros de valor nominal que representan un 22,16 por 100 de su actual capital social.

I) Derechos de las nuevas acciones emitidas en contraprestación: Las nuevas acciones privilegiadas de Acesa gozarán del derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales, excepto el derecho al dividendo del ejercicio 2001, y en el patrimonio resultante de la liquidación en las mismas condiciones que las acciones ordinarias de Acesa actualmente en circulación, pero incorporarán, además, el derecho a un dividendo especial conforme a los términos y condiciones que se describen a continuación: (i) Dividendo único: El dividendo preferente se abonará de una sola vez a los titulares de las acciones privilegiadas. El dividendo preferente es independiente del dividendo ordinario, que también corresponderá a dichas acciones privilegiadas.

(ii) Fecha de devengo del dividendo: El dividendo preferente se devengará transcurridos cinco años y tres meses a partir de la fecha de publicación del resultado de la oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores (la "Fecha de Devengo"). Una vez devengado el dividendo preferente y entretanto no se haya satisfecho, Acesa no podrá repartir dividendos ordinarios.

En caso de que la sociedad entrara en liquidación una vez devengado el dividendo preferente, los titulares de las acciones privilegiadas que sean acreedores del mismo de conformidad con lo previsto en los apartados siguientes tendrán derecho a su cobro con carácter previo a la división del haber social entre los socios, como los restantes acreedores de la sociedad.

(iii) Importe máximo del dividendo: Este dividendo preferente se devengará de una sola vez transcurridos cinco años y tres meses desde la fecha de publicación del resultado de la oferta, será de cuantía variable en función del período de tenencia de las acciones privilegiadas por sus titulares, y tendrá un importe máximo determinado por la diferencia entre 14,87 y el precio medio ponderado de cotización de las acciones de Acesa en el trimestre anterior a la fecha de devengo, con el límite máximo de 4,25 euros por acción. Si el precio medio ponderado de cotización en el trimestre anterior a la fecha de devengo fuera igual o superior a 14,87 no se abonará este dividendo. Si dicho precio medio ponderado de cotización fuera, en cambio, inferior a 10,62 el importe del dividendo preferente será de 4,25 euros.

(iv) Reducción del importe máximo en función del tiempo de tenencia: Los accionistas que en la fecha de devengo hayan poseído las acciones privilegiadas por un período de tiempo de cinco años o más tendrán derecho a la percepción del importe máximo del dividendo preferente. La cantidad a percibir por el resto de titulares de acciones privilegiadas se calculará reduciendo el importe máximo fijado en el apartado anterior a la mitad por cada año menos que hayan poseído las acciones.

En particular, el importe del dividendo a percibir por cada titular de acciones privilegiadas se calculará conforme a la siguiente escala: Cinco o más años de tenencia: 100 por 100 del dividendo máximo; cuatro o más años de tenencia: 50 por 100 del dividendo máximo; tres o más años de tenencia: 25 por 100 del dividendo máximo; dos o más años de tenencia: 12,5 por 100 del dividendo máximo; menos de 2 años de tenencia: 0 por 100 del dividendo máximo.

El tiempo de tenencia se determinará, en función de la información que resulte de los registros de las entidades adheridas a partir de las referencias de registro asignadas por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores (o entidad que le sustituya en el futuro). Asimismo, podrá tener en cuenta su propio registro de accionistas, formado con las informaciones remitidas por las entidades antes mencionadas.

(v) Momento del pago del dividendo: El dividendo preferente será abonado a los titulares de acciones privilegiadas que tengan derecho al mismo, en los términos que corresponden de conformidad con lo previsto en el apartado anterior, dentro del plazo de tres meses contados a partir de la fecha de devengo. A tal efecto, Acesa está obligada a acordar oportunamente el reparto de los beneficios o reservas que, en su caso, resulten precisos para atender el pago.

En la hipótesis de que Acesa no dispusiera de beneficios o reservas disponibles suficientes, el pago se diferirá total o parcialmente al ejercicio o ejercicios inmediatamente posteriores en que ello fuera posible.

(vi) Cláusula antidilución: El importe del dividendo preferente será convenientemente reajustado en el caso de que Acesa realice cualquier operación societaria que altere las bases de cálculo del dividendo, como por ejemplo una reducción del valor nominal de las acciones (split) o un aumento de capital con cargo a reservas.

Si se diera alguno de los supuestos que alteren la base de cálculo, el agente de cálculo determinará el correspondiente reajuste del importe del dividendo preferente, procediéndose a su puesta de manifiesto al mercado de forma inmediata. A estos efectos InverCaixa ha sido designada agente de cálculo (en los términos que se describen en el capítulo V del folleto explicativo) para determinar el correspondiente reajuste del importe del dividendo preferente, procediéndose a su puesta de manifiesto al mercado de forma inmediata.

(vii) Conversión en acciones ordinarias: Las acciones privilegiadas se convertirán automáticamente en acciones ordinarias una vez se haya satisfecho el dividendo preferente. El mismo efecto se producirá si en la fecha de devengo se comprueba que el dividendo tiene valor cero.

J) Garantías constituidas por la sociedad oferente para la liquidación de la oferta: Con el fin de garantizar el pago de la contraprestación ofrecida, la sociedad oferente ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores el correspondiente aval de entidad de crédito, emitido por "La Caixa", por un importe total de 883.535.685,85 euros, que cubre todas las obligaciones de pago que pueden resultar de la oferta a cargo de la sociedad oferente.

En relación con la contraprestación en acciones, la Comisión Nacional del Mercado de Valores no ha exigido caución a los Administradores de Acesa en virtud de lo previsto en el artículo 11.4 del Real Decreto 1197/1991.

K) Financiación de la oferta: La financiación inmediata del importe de la compraventa que resulte de la presente oferta pública de adquisición se efectuará mediante un crédito puente comprometido con Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona ("La Caixa") que ascenderá a un importe máximo de hasta 883.535.685 euros que, a la fecha del folleto explicativo, aún no está formalizado y, por tanto, se desconocen sus características definitivas, si bien se negociará en condiciones habituales de mercado, estimándose el tipo de interés en torno al 4,5 por 100.

En garantía de dicho crédito, Acesa prevé pignorar las acciones de Iberpistas adquiridas en la oferta pública de adquisición de acciones.

La pignoración de las acciones de Iberpistas adquiridas no supondrá reducción ni traslado del ejercicio de los derechos políticos de Acesa. Los plenos derechos de voto de las acciones de Iberpistas adquiridas quedarán en poder de Acesa, salvo en la ejecución de la prenda.

La sociedad oferente no prevé que la concesión de dicho crédito incluya ninguna otra condición relevante como la obtención de determinados ratios, el mantenimiento de la participación de Acesa, etc.

Acesa comunicará la fecha de suscripción de dicho crédito puente y sus características definitivas mediante un hecho relevante, tan pronto como se formalice.

Con posterioridad a la liquidación de la oferta, Acesa estudiará vías de refinanciación de dicho crédito puente mediante, entre otras alternativas, la sindicación de un nuevo crédito, la ampliación de su capital social o la emisión de obligaciones por la sociedad oferente o una combinación de ellas.

En la actualidad, Acesa no ha decidido cómo refinanciará el crédito puente.

Una vez se haya tomado la decisión al respecto, se comunicará inmediatamente mediante hecho relevante.

De esta oferta pública de adquisición no ha de derivarse ningún endeudamiento para la sociedad afectada.

L) azo de aceptación: El plazo de aceptación de la oferta inicialmente formulada se fijó en un (1) mes contado a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios de la misma de acuerdo con lo previsto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991. Dichos anuncios, de acuerdo con tal precepto, fueron publicados en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", en el "Boletín de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia" y en dos periódicos -uno de ellos de difusión nacional y el otro de entre los de mayor circulación en el lugar del domicilio de la sociedad afectada.

Para el cómputo del plazo de aceptación, el mes se contará de fecha a fecha teniendo en cuenta que tanto el inicio como la finalización de dicho plazo se producirá en días hábiles, teniendo tal consideración los días que sean hábiles a efectos del funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE). En consecuencia, (i) si el primer día del plazo fuese inhábil a efectos del Sistema de Interconexión Bursátil Español, se tomará como primer día el siguiente día hábil, y (ii) si el último día del plazo fuese inhábil, el plazo se ampliará hasta el primer día hábil siguiente, finalizando el plazo, en cualquier caso, a las veinticuatro horas del último día del plazo.

El plazo de aceptación de la oferta inicial comenzó el día 19 de abril de 2002, fecha de publicación del primero de los anuncios anteriormente mencionados.

Posteriormente, al publicarse los anuncios de la oferta competidora formulada por "Áurea Concesiones de Insfraestructuras, Sociedad Anónima", el plazo de aceptación de la oferta de Acesa se prorrogó automáticamente hasta la expiración del plazo de aceptación de la oferta competidora. En consecuencia, y de acuerdo con lo previsto en los artículos 33.e) y 10.5 del referido Real Decreto, el plazo de aceptación de ambas ofertas debería finalizar el próximo día 20 de junio de 2002.

En todo caso, el plazo de aceptación de la oferta se ampliará automáticamente hasta la celebración de la Junta general de accionistas de Acesa que ha de acordar el aumento de capital que sirve para atender una de las modalidades de contraprestación de la presente oferta. Si la referida Junta aprueba el aumento de capital, el plazo de aceptación quedará ampliado de manera que hasta la finalización del mismo transcurran quince (15) días a partir de la celebración de dicha Junta general.

M) Formalidades relativas a la aceptación y forma y plazo en que se recibirá la contraprestación.

M.1) Formalidades relativas a la aceptación de la oferta Pública.

(i) Los destinatarios de la oferta que deseen manifestar su aceptación, cualquiera que sea la modalidad de contraprestación por la que opten, deberán realizarlo por escrito, dentro del plazo indicado, a través de cualquier entidad adherida al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores (banco, caja de ahorros o sociedad o agencia de valores) donde tengan constituido su depósito de valores de Iberpistas. La citada entidad adherida responderá de la titularidad y tenencia por el aceptante de los valores que se acojan a la oferta, así como de la inexistencia de cargas y gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad.

La declaración de aceptación de la oferta que cada accionista de Iberpistas realice ante la entidad adherida correspondiente deberá incluir: (a) Todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones (nombre y apellidos o denominación social, dirección y Número de Identificación Fiscal, o en caso de no residentes en España que no dispongan de Número de Identificación Fiscal, número de pasaporte y su nacionalidad); (b) Todos los elementos necesarios relativos a la titularidad de las acciones de Iberpistas para, en su caso, formalizar su transmisión a la Sociedad Oferente y, (c) La elección por parte del accionista de Iberpistas del tipo de contraprestación que desea, esto es, acciones privilegiadas de Acesa o contraprestación en metálico. En ausencia de manifestación, se entenderá que se opta por recibir contraprestación en metálico. En caso de que un accionista decidiera aceptar la oferta (i) recibiendo como contraprestación acciones de Acesa en relación con una parte de sus acciones de Iberpistas y (ii) en metálico en relación con otra parte de sus acciones de Iberpistas, deberá formular declaraciones de aceptación distintas e independientes para la parte de sus acciones de Iberpistas a cambio de las cuales desee recibir acciones de Acesa y para la parte de sus acciones de Iberpistas por las que desea recibir la contraprestación en metálico. En ningún caso, la suma de las acciones comprendidas en cada una de las declaraciones podrá superar el número de acciones de Iberpistas de las que sea titular el accionista aceptante.

Salvo declaración expresa en contrario sujeta a los mismos requisitos establecidos para la aceptación de la oferta, se entenderá que los destinatarios de la oferta que la hubieran aceptado con anterioridad a su modificación, se adhieren a la oferta revisada en la modalidad de contraprestación en efectivo. Las declaraciones de aceptación que se hubiesen producido con respecto de la oferta competidora de Áurea podrán ser revocadas.

Se entenderá que la declaración de aceptación en la que el destinatario de la oferta haya aceptado la entrega de acciones privilegiadas de Acesa como contraprestación implica automática e irrevocablemente el consentimiento del accionista aceptante para que, en la forma prevista en el apartado M.2, sus acciones de Iberpistas que estén comprendidas en su declaración de aceptación, sean presentadas por la entidad adherida en la que estén registradas a Acesa a través de "La Caixa" (en adelante, la "Entidad Agente"), para que gestione el cambio de titularidad de las acciones objeto de aceptación a favor de Acesa, suscribiéndose y desembolsándose, de ese modo, el aumento de capital de dicha sociedad que supone la contraprestación de la presente oferta.

(ii) Durante el período de aceptación de la oferta, las entidades adheridas remitirán a la Entidad Agente, con una periodicidad semanal, los datos relativos al número de acciones de Iberpistas comprendidas en las declaraciones de aceptación presentadas por los accionistas de Iberpistas, y al tipo de contraprestación elegida en las declaraciones de aceptación recibidas (en metálico o en acciones privilegiadas de Acesa).

(iii) Los accionistas de Iberpistas que acepten la oferta podrán exigir de la entidad adherida a través de la que cursen su aceptación la emisión de un comprobante acreditativo de que, en la forma prevista en las normas de procedimiento aplicables, han aceptado la oferta.

(iv) Acesa no aceptará en ningún caso valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente oferta, es decir, cualquier acción que se ofrezca deberá haber sido adquirida, como muy tarde, el último día del período de aceptación de esta oferta.

(v) Las declaraciones de aceptación de la oferta serán irrevocables e incondicionales. Los accionistas de Iberpistas podrán aceptar la oferta por la totalidad o parte de las acciones de Iberpistas de las que sean titulares.

Asimismo, como se ha indicado en la letra (c) del apartado (i), podrán optar por recibir como contraprestación acciones privilegiadas de Acesa por una parte de sus acciones de Iberpistas y la contraprestación en metálico por otra, debiendo en tal caso formular declaraciones de aceptación distintas e independientes.

M.2) Procedimiento de liquidación y entrega de la contraprestación de la oferta.

(i) Publicación del resultado de la oferta: "La Caixa", en su condición de Entidad Agente de la presente oferta, remitirá a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores los datos relativos a las acciones de Iberpistas incluidas en las declaraciones de aceptación que hayan optado por la contraprestación de canje, en el plazo máximo de tres días hábiles a contar desde la finalización del plazo de aceptación.

Transcurrido un plazo que no excederá de cinco días hábiles desde la terminación del plazo de aceptación previsto anteriormente, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia comunicarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el número total de valores comprendidos en las declaraciones de aceptación presentadas, distinguiendo entre aquéllas por las que se hubiera optado por la contraprestación en metálico y aquellas otras por la que se hubiera optado por la contraprestación en acciones privilegiadas de Acesa.

Conocido por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el total de acciones incluidas en las declaraciones de aceptación y el tipo de contraprestación elegido, ésta comunicará el resultado de la oferta a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a la Sociedad de Bolsas, a Acesa y a Iberpistas.

Dichas Sociedades Rectoras publicarán el resultado no más tarde del día siguiente en los correspondientes Boletines de Cotización. Se entenderá por fecha de publicación del resultado de la oferta la de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización.

(ii) Pago de la parte de contraprestación en metálico: La liquidación y pago de la parte de contraprestación en metálico se realizarán siguiendo el procedimiento establecido para ello por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, con siderándose como fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la del día de la citada publicación del resultado de la oferta.

(iii) Puesta a disposición de Acesa de las acciones de Iberpistas aceptantes de la oferta en su modalidad de canje de valores. Suscripción y desembolso del aumento de capital por los accionistas aceptantes de la oferta en su modalidad de canje de valores: En un plazo de tres días hábiles a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español a partir de la fecha de publicación del resultado de la oferta, la Entidad Agente promoverá ante el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, la puesta a disposición de Acesa de las acciones de Iberpistas objeto de aceptación de la oferta cuyos titulares hubieran optado por la contraprestación en acciones privilegiadas de Acesa; esta solicitud será atendida mediante la inmovilización por parte del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores de las acciones de Iberpistas que corresponda hasta su efectivo canje por las nuevas acciones privilegiadas de Acesa que deban entregarse como contraprestación. El Servicio de Compensación y Liquidación de Valores emitirá un certificado acreditativo de la inmovilización a dichos efectos de las acciones de Iberpistas. Esta inmovilización tendrá la consideración de entrega a los efectos del aumento de capital de Acesa, de modo que, una vez inmovilizadas las acciones de Iberpistas respecto de las cuales se hubiera optado por la contraprestación en acciones de Acesa, se entenderá suscrito y desembolsado dicho aumento de capital mediante la aportación de las mencionadas acciones de Iberpistas.

El efectivo cambio de titularidad a favor de Acesa de las acciones de Iberpistas inmovilizadas según lo establecido en el párrafo anterior se producirá con carácter simultáneo a la inscripción en los registros del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores y sus entidades adheridas de las nuevas acciones privilegiadas de Acesa a nombre de los aceptantes de la oferta que hubieran optado por las mismas como contraprestación.

(iv) Ejecución e inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona del acuerdo de ampliación de capital de Acesa: Una vez puestas a disposición de Acesa las acciones de Iberpistas objeto de aceptación de la oferta, y no más tarde de dos días hábiles desde la inmovilización de dichas acciones, el Consejo de Administración de Acesa o cualquiera de sus componentes en uso de la delegación conferida por el propio Consejo, procederá a acordar la adjudicación de las acciones privilegiadas de Acesa ofrecidas como contraprestación a aquellos aceptantes de la oferta que hayan optado por esta modalidad de contraprestación, declarando el aumento de capital de Acesa suscrito en la cuantía de las suscripciones efectuadas y desembolsado mediante la aportación de las acciones de Iberpistas titularidad de los accionistas de Iberpistas que hayan aceptado la oferta optando por la contraprestación en acciones privilegiadas de Acesa.

Dicho acuerdo, que se anunciará en los mismos medios en que se hubiese publicado la oferta, será objeto de elevación a público y de inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona, todo ello en un plazo previsto no superior a cinco días hábiles desde la ejecución del acuerdo de ampliación de capital, teniendo en cuenta en todo caso el plazo de caducidad de tres meses del informe del experto independiente.

(v) Entrega de las nuevas acciones privilegiadas a los accionistas aceptantes de la oferta que hayan optado por la contraprestación en acciones privilegiadas de Acesa: Una vez inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona el aumento de capital de Acesa, se presentará como máximo dos días después en el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores y en la Comisión Nacional del Mercado de Valores copia autorizada o testimonio notarial de la escritura de aumento de capital de Acesa.

El Servicio de Compensación y Liquidación de Valores y las entidades adheridas al mismo procederán a la inscripción de las nuevas acciones privilegiadas de Acesa representadas por anotaciones en cuenta en favor de los aceptantes de la oferta que hayan optado por la contraprestación en acciones privilegiadas de Acesa en el plazo máximo de tres días hábiles desde la recepción de la escritura pública.

Dichas nuevas acciones serán depositadas en las entidades adheridas en las que dichos accionistas tuvieran depositadas sus acciones de Iberpistas con las que los aceptantes que hubieran optado por la contraprestación en acciones privilegiadas de Acesa hubiesen concurrido a la oferta.

Hasta tanto no se inscriban las nuevas acciones bajo la titularidad de los accionistas aceptantes en el modo aquí previsto, Acesa facilitará a cada aceptante que así lo solicite mediante escrito dirigido a Acesa, una certificación acreditativa de la suscripción, si bien dicha certificación no tendrá el carácter de valor negociable.

La fecha de emisión de las acciones privilegiadas de Acesa será la de la correspondiente escritura pública de ampliación de capital.

(vi) Admisión a cotización de las nuevas acciones privilegiadas de Acesa emitidas como contraprestación en la oferta: Acesa solicitará la admisión a cotización de las nuevas acciones privilegiadas emitidas como contraprestación de la oferta en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).

Es intención de Acesa que, salvo circunstancias que no se pueden prever en este momento, las nuevas acciones de Acesa sean admitidas a cotización en el plazo de seis días hábiles desde la inscripción de las nuevas acciones en el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores.

Acesa realizará sus mejores esfuerzos y empleará su máxima diligencia para que el procedimiento descrito se ejecute con la máxima celeridad posible y las nuevas acciones emitidas como contraprestación de la oferta sean admitidas a cotización en el plazo más breve de tiempo posible. En cualquier caso, Acesa se compromete a que las nuevas acciones privilegiadas sean admitidas a negociación en un plazo no superior a tres meses desde la fecha de publicación del resultado de la presente oferta.

(vii) Fecha de liquidación: Respecto del pago de la contraprestación en metálico: Como se ha señalado en el apartado (ii) y al amparo de lo dispuesto en el artículo 28.1 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, se considerará fecha de la correspondiente operación bursátil el día de publicación del resultado de la oferta a que se refiere el apartado (i). La liquidación y pago de esta parte de la oferta tendrá lugar el tercer día hábil posterior a la fecha de operación bursátil señalada.

Respecto de la contraprestación en acciones de Acesa: De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 28.2 del Real Decreto 1197/199,1 de 26 de julio, al consistir una parte de la contraprestación ofrecida en una permuta o canje de valores, su liquidación se producirá de la forma prevista en el Folleto Explicativo. Se hace constar que se entenderá como fecha de liquidación de esta parte de la oferta a la fecha en que se produzca la inscripción en los registros contables del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores y sus entidades adheridas de la titularidad de las nuevas acciones de Acesa. Esta fecha se considerará a todos los efectos como la fecha de canje de las acciones de Iberpistas por las nuevas acciones privilegiadas de Acesa.

N) Gastos de aceptación y liquidación de la oferta.

(i) Gastos relativos a las aceptaciones que opten por la contraprestación en metálico: Por lo que respecta a la parte de la oferta cuyos aceptantes opten por la contraprestación en metálico, serán de cargo de Acesa todos los corretajes, cánones de liquidación del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, comisiones o gastos correspondientes al comprador en la correspondiente operación bursátil.

Serán también de cargo de Acesa todos los corretajes y cánones de liquidación del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores correspondientes al vendedor.

Serán de cargo de los accionistas aceptantes de la oferta las comisiones o cualquier gasto correspondientes al vendedor que tengan expresamente previstos en sus cuadros de tarifas las entidades adheridas en las que dichos accionistas tengan sus cuentas de valores de Iberpistas.

(ii) Gastos relativos a las aceptaciones que opten por la contraprestación en acciones privilegiadas de Acesa: Por lo que respecta a la parte de la oferta cuyos aceptantes opten por la contraprestación en acciones privilegiadas de Acesa, serán de cargo de Acesa todos los gastos derivados de la ampliación de capital y la emisión de las nuevas acciones privilegiadas. También serán de cargo de Acesa las comisiones de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores y del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores correspondientes a la inmovilización y posterior cambio de titularidad de las acciones de Iberpistas a favor de Acesa en el Servicio de Compensación de Valores y a la inscripción de las nuevas acciones de Acesa a favor de los accionistas aceptantes que hayan optado por esta modalidad de contraprestación.

Serán de cargo de los accionistas aceptantes de la oferta las comisiones o cualquier gasto correspondiente al vendedor que tengan expresamente previstos en sus cuadros de tarifas las entidades adheridas en las que dichos accionistas tengan sus cuentas de valores de Iberpistas.

Los gastos y comisiones de las entidades adheridas correspondientes al mantenimiento de los saldos de las nuevas acciones privilegiadas de Acesa serán a cargo de sus titulares.

O) Entidades que actúan por cuenta de la sociedad oferente: La sociedad oferente ha designado a InverCaixa, entidad domiciliada en Barcelona, avenida Diagonal, 621-629, como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de las acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y como Agente de Cálculo.

Igualmente, la sociedad oferente ha designado a Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, con domicilio en avenida Diagonal 621-629, Barcelona, como Entidad Agente para la realización, entre otras, de las siguientes funciones: 1. Recibirá de las entidades adheridas los soportes informáticos evidenciando las aceptaciones recibidas y la contraprestación solicitada por los aceptantes de la oferta.

2. Gestionará con el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores la inmovilización y el posterior cambio de titularidad de las acciones de Iberpistas en favor de Acesa y la inscripción de las nuevas acciones privilegiadas de Acesa a favor de los accionistas aceptantes que hayan optado por la contraprestación en acciones privilegiadas de Acesa.

3. Facilitará la información que solicite la Comisión Nacional del Mercado de Valores y los interesados sobre el número de aceptaciones presentadas y la modalidad de contraprestación por la que se hubiera optado.

4. Facilitará a las Sociedades Rectoras de las Bolsas y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el número total de acciones incluidas en las aceptaciones que opten por contraprestación en canje de acciones, una vez finalizado el plazo de aceptación de la oferta.

P) Finalidad perseguida con la adquisición: Acesa persigue adquirir, de manera efectiva, una posición relevante, de control y estable en el accionariado de Iberpistas, considerando que las actividades desarrolladas por ésta última quedan dentro del marco de actividad de Acesa, siendo sinérgicas y complementarias. La adquisición de las acciones de Iberpistas permitirá a Acesa alcanzar, entre otros, los siguientes objetivos: 1) Añadir valor al propio grupo Acesa, desarrollando su presencia en España y en el extranjero mediante la adquisición de una participación de control en una compañía con una actividad muy relacionada con su negocio actual.

2) Confirmar a Acesa como principal compañía en el sector de concesionarias de infraestructuras de transporte en España. La adquisición de las acciones de Iberpistas permitirá la creación, a nivel nacio nal, del grupo de infraestructuras viarias con mayor extensión de red y conexión ininterrumpida (desde Bilbao hasta la frontera francesa a través de Zaragoza, Barcelona y Gerona, permitiendo la conexión directa con las redes viarias europeas), además de ofrecer la comunicación viaria entre Madrid, Ávila y Segovia.

3) Oportunidades en el sector de autopistas en España. La adquisición de Iberpistas por Acesa optimizará la capacidad de ambas sociedades para licitar por el concurso de la segunda fase del Programa de Autopistas de Peaje impulsado por la Administración Central y acudir a potenciales privatizaciones de compañías del sector.

4) Oportunidades en el sector de autopistas en terceros países. Acesa e Iberpistas, bien en solitario, bien con los socios financieros que, en su caso, se estimen pertinentes, podrá concurrir a nuevos negocios de infraestructuras en terceros países para lo que contará con un mayor tamaño, experiencia y solidez financiera que le permita tener una mejor posición competitiva frente al resto de empresas oferentes, aumentando así sus posibilidades de éxito.

La experiencia previa de Iberpistas en su concesionaria chilena y de Acesa en su concesionaria Argentina potenciará a su vez las posibilidades de éxito mencionadas anteriormente.

5) Oportunidades en sectores similares o de naturaleza semejante. Acesa tiene vocación de desarrollar su presencia en otros sectores de naturaleza semejante al de la gestión de Autopistas, como es el caso de los sectores de infraestructuras de Telecomunicaciones, Logística y Aparcamientos.

La experiencia de Acesa en los sectores anteriormente descritos podrá ser trasladada a Iberpistas en beneficio mutuo.

6) Diversificación de riesgos. Acesa pretende, con la adquisición de Iberpistas, disminuir su perfil de riesgo operativo mediante una combinación de activos que le permita tener una mayor diversificación en los siguientes aspectos: Geográfica: El Grupo resultante contará con un conjunto de activos situados principalmente en las zonas Central y Noroeste de la Península Ibérica, además de las concesiones que actualmente gestiona la Sociedad Oferente en las Comunidades Autónomas de Cataluña y Aragón.

Vencimiento de las concesiones: La distinta duración de las concesiones de Iberpistas y de Acesa mejoran las perspectivas de continuidad de la operativa fundamental de Acesa a medida que vayan venciendo las concesiones actuales.

Actividad futura de Iberpistas: Acesa no tiene intención de integrar Iberpistas con otra compañía siendo voluntad de Acesa que Iberpistas continúe desarrollando las actividades y líneas de negocio que ha venido realizando hasta la fecha, manteniendo su individualidad y personalidad jurídica propias, sin perjuicio de los aspectos comentados anteriormente. La Sociedad Oferente no prevé que Iberpistas se endeude fuera de lo que resulte del curso normal de sus negocios.

Acesa pretende que la gestión de Iberpistas esté enfocada a un aumento de la rentabilidad tanto para los accionistas de Iberpistas como para los de la propia Sociedad Oferente, principalmente, a través de la mejora de los márgenes de explotación y mediante la obtención de ahorros provenientes de las economías de escala y de las sinergias derivadas de una integración operativa de ambas empresas, entre las que destacan: 1) Gestión integral de la explotación de autopistas a nivel nacional y, en especial, de aquéllas gestionadas actualmente por Iberpistas que se constituyen como una prolongación natural de las gestionadas por la Sociedad Oferente.

2) Reducción de las inversiones de mantenimiento y reposición viaria, tales como, entre otras, adquisiciones de asfaltos de mayor resistencia, señales de iluminación viaria, paneles de información electrónicos o maquinaria de reparación.

3) Reducción de las inversiones de renovación tecnológica, incluyendo procesos de automatización en el cobro de peajes e integración de sistemas informáticos.

4) Reducción de costes de servicios centrales (ejemplo: Auditoría, servicios legales) como consecuencia de la centralización de actividades.

Uso de los activos de Iberpistas: A la fecha del folleto explicativo, Acesa no tiene intención ni plan alguno de llevar a cabo operaciones de fusión, escisión, transformación o transmisión de Iberpistas o de sus activos relevantes ni modificaciones en su capital social. Particularmente, se hace constar que Acesa no tiene intención de llevar a cabo la fusión de Iberpistas con Áurea ni con ninguna otra sociedad, incluida la propia Acesa. El principal accionista de Acesa y sus Administradores tampoco tienen intenciones ni planes de cualquier naturaleza para la fusión de Iberpistas con ninguna otra compañía.

Acesa tiene intención de llevar a cabo el acuerdo adoptado el pasado día 7 de mayo de 2002 por la Junta general de Iberpistas sobre aportación de la rama de actividad de gestión de autopistas a una empresa participada íntegramente por Iberpistas.

Órganos del Consejo de Administración de Iberpistas: Acesa se propone ejercer los derechos políticos y solicitar los puestos en el Consejo de Administración de Iberpistas que correspondan al porcentaje accionarial finalmente adquirido en la presente oferta pública de adquisición.

No obstante lo anterior y aunque no existe ningún acuerdo para el mantenimiento de los actuales miembros de los Órganos de Administración de Iberpistas y las Sociedades de su grupo, Acesa considerará en su momento la renovación de algunos de ellos sin que a la fecha del Folleto Explicativo se haya adoptado ninguna decisión al respecto.

Asimismo, y en línea con los acuerdos alcanzados entre "La Caixa" y algunos accionistas de Iberpistas según se describe en el apartado 3 del capítulo IV del folleto explicativo, Acesa no tiene en este momento planes que pudieran derivar en modificaciones significativas de los puestos de trabajo de Iberpistas y tendrá en cuenta al equipo directivo de la misma, de acuerdo con sus méritos y capacidades.

Modificación de Estatutos sociales de Iberpistas: Al margen de las modificaciones que resulten de la operación relativa a la aportación de rama de actividad anteriormente señalada, a la fecha del folleto explicativo, no existe intención de modificar los Estatutos sociales de Iberpistas.

Negociación Bursátil de los Valores de Iberpistas: Acesa tiene interés en que con posterioridad a la conclusión de la presente oferta, las acciones de Iberpistas continúen cotizando en las Bolsas de Valores donde actualmente lo vienen haciendo con un nivel de liquidez adecuado.

No obstante lo anterior, el nivel de aceptaciones de la presente oferta podría provocar una disminución de la difusión accionarial de Iberpistas tal que la frecuencia de negociación y la liquidez bursátil de sus acciones no resulten adecuados para la permanencia en las Bolsas de Valores. En este supuesto, y en el plazo máximo de seis meses desde la finalización de la presente oferta, Acesa se compromete a adoptar las medidas necesarias para dotar a Iberpistas de la liquidez bursátil necesaria con cumplimiento de todos lo requisitos legales que resulten aplicables o, en su defecto, a promover la exclusión de cotización de las acciones de Iberpistas, mediante los procedimientos que sean necesarios, incluyendo, en su caso, la formulación de una oferta pública de adquisición por solicitud de exclusión.

Q) Impacto de la Adquisición: La adquisición de acciones objeto de la presente oferta tendrá el impacto en las principales magnitudes de Acesa que se describe en el Folleto Explicativo de la oferta.

El folleto explicativo, en particular, incluye una descripción del impacto de la operación en el fondo de comercio, endeudamiento y resultados de la Sociedad Oferente. Considerando dicho impacto Acesa considera que no tendrá necesidad de modificar su po1ítica de dividendos consecuencia de la adquisición de Iberpistas objeto de esta oferta.

R) Acuerdos de "La Caixa" con accionistas de Iberpistas: Con fecha 20 de mayo de 2002 "la Caixa", titular del 27,14 por 100 del capital de Acesa suscribió determinados acuerdos con los accionistas de Iberpistas (Grupo Godia) que se indican en el Folleto Explicativo de la oferta, que en su conjunto ostentan la titularidad del 23,41 por 100 de su capital social.

En virtud de dichos acuerdos, una vez acordada por la Junta general de Acesa la ampliación del capital necesaria para atender la contraprestación mediante canje derivada de la presente oferta y antes de la finalización del plazo de aceptación de la misma, "La Caixa", a través de su filial "Caixa Holding, Sociedad Anónima, sociedad unipersonal, y el Grupo Godia aportarán a una sociedad limitada (de nueva constitución o ya constituida pero inactiva y sin contenido patrimonial relevante), 20.449.449 acciones ordinarias de Acesa, representativas del 7 por 100 de su capital social actual y 16.484.536 acciones de Iberpistas, representativas del 23,41 por 100 de su capital social actual, respectivamente.

Las acciones de Iberpistas aportadas por el Grupo Godia a dicha sociedad conjunta serán canjeadas por acciones privilegiadas de Acesa mediante la aceptación por la referida sociedad limitada de la presente oferta en la modalidad de canje.

Los restantes acuerdos con dichos accionistas se detallan en el capítulo IV del folleto explicativo de la oferta.

Con respecto al resto de accionistas de Iberpistas que suscribieron los acuerdos con Grupo Dragados que se describen en el folleto de la oferta competidora formulada por Áurea, Acesa ha sido informada de que existen contactos directos e indirectos por parte de "La Caixa" con algunos de ellos, a fin de que acudan a la oferta pública de adquisición de Acesa en su modalidad de canje de valores, sin que en la fecha del folleto explicativo se haya alcanzado acuerdo alguno. También está en estudio la posibilidad de concesión de financiación por "La Caixa" a dichos accionistas en condiciones de mercado con el fin de que una vez finalizada la oferta pública de adquisición puedan incrementar la participación que obtendrían en Acesa si aceptaran la misma en la modalidad de canje y, asimismo, facilitarles cierta representación en órganos de administración de empresas controladas o participadas por Acesa, sin que a la fecha del folleto explicativo se hayan concretado las empresas en las que dichos accionistas podrían tener representación ni qué número de representantes, en su caso, podrían obtener.

S) Incidencia de las normas de Defensa de la Competencia: Acesa considera que la presente operación de adquisición no está afectada por las disposiciones de control de concentraciones del Reglamento 4064/1989 del Consejo, de 21 de diciembre de 1989, modificado por el Reglamento (CEE) 1310/97. En consecuencia, la operación no ha sido notificada a las autoridades comunitarias de defensa de la competencia.

En relación con la Ley 16/1989 de Defensa de la Competencia, la Sociedad Oferente ha notificado la operación de concentración al Servicio de Defensa de la Competencia con fecha 22 de marzo de 2002.

Con fecha 16 de abril de 2002 Acesa recibió un escrito de la Secretaría General de Política Económica y Defensa de la Competencia (Subdirección General de Concentraciones del Ministerio de Economía), por el cual se notifica a Acesa lo siguiente: "En relación con la notificación presentada según lo establecido en el artículo 15.1 de la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, referente a la operación de concentración consistente en la adquisición mediante oferta pública de adquisición por parte de "Autopistas, Concesionaria Española, Sociedad Anónima" (Acesa) del control de "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima Concesionaria del Estado" (Iberpistas) (Expediente: N-231); por la presente le comunico que el excelentísimo señor Vicepresidente Segundo del Gobierno para Asuntos Económicos y Ministro de Economía, ha decidido no remitir el expediente de referencia al Tribunal de Defensa de la Competencia, por lo cual, de acuerdo con el apartado 2 del artículo 15 bis de la mencionada Ley 16/1989, se entenderá que la Administración no se opone a la operación notificada".

T) Otras autorizaciones administrativas: Acesa considera que la presente operación no precisa otras autorizaciones administrativas.

U) Régimen Fiscal: El folleto explicativo contiene una descripción detallada de las consecuencias fiscales derivadas de la aceptación de la oferta por los accionistas de Iberpistas y de la suscripción, tenencia y enajenación de las acciones privilegiadas de Acesa para aquellos accionistas de Iberpistas que opten por acudir a la oferta y escojan la modalidad de contraprestación mediante canje de acciones.

En cuanto a las consecuencias fiscales derivadas de la aceptación de la oferta se refiere, y por su especial interés, cabe destacar que la modalidad en efectivo dará lugar a ganancias o pérdidas patrimoniales que se integrarán en la base imponible y se someterán a tributación, en su caso, de acuerdo con el régimen general previsto para este tipo de rentas.

Por lo que respecta a la modalidad de canje de acciones, en opinión de Acesa la operación por la que se efectúa el canje de acciones de la Sociedad Afectada por acciones de la Sociedad Oferente puede constituir una operación de canje de valores a los efectos previstos en el capítulo VIII del título VIII de la LIS, que regula un régimen fiscal especial para este tipo de operaciones. Dicho régimen fiscal especial sólo resultará de aplicación en la medida en que Acesa, como consecuencia del canje de acciones, obtenga la mayoría de los derechos de voto en Iberpistas. Acesa formulará la correspondiente notificación al Ministerio de Hacienda optando por la aplicación de dicho régimen fiscal especial en el plazo establecido al efecto.

V) Folleto explicativo: De conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, el folleto explicativo y la documentación que lo acompaña, estarán a disposición de cualquier interesado en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en el domicilio social de Acesa, en el domicilio social de Iberpistas, y en los domicilios de "La Caixa" e InverCaixa a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio con las nuevas condiciones de la oferta.

Igualmente, podrá consultarse en las oficinas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (paseo de la Castellana, 19, 28046 Madrid) y en su delegación en Barcelona (paseo de Gracia 19, 08007 Barcelona).

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

Barcelona, 14 de junio de 2002.-El Consejero-Director general, Salvador Alemany Mas.-30.047.