Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de fusión De conformidad con lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que las Juntas generales ordinarias de accionistas de "Cemex España, Sociedad Anónima" (anteriormente denominada "Compañía Valenciana de Cementos Pórtland, Sociedad Anónima"), y "Cemstar Tenerife, Sociedad Limitada" (sociedad unipersonal), celebradas el día 24 de junio de 2002, aprobaron la fusión de las mismas, mediante absorción de "Cemstar Tenerife, Sociedad Limitada" (sociedad unipersonal), por "Cemex España, Sociedad Anónima", con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y transmisión en bloque de su total patrimonio, derechos y obligaciones a la sociedad absorbente, que lo adquiere por sucesión universal.

La fusión se acordó en base a los proyectos de fusión depositados en los Registros Mercantiles de Madrid y de Santa Cruz de Tenerife, los días 20 Y 17 de mayo de 2002, respectivamente, habiendo aprobado el Balance de Fusión de cada una de las sociedades, el cerrado al día 31 de diciembre de 2001, que se corresponde con el último Balance anual aprobado, debidamente verificado por los Auditores de cuentas de la sociedad.

La sociedad "Cemex España, Sociedad Anónima", es titular de la totalidad de las participaciones representativas del capital social de la sociedad absorbida "Cemstar Tenerife, Sociedad Limitada" (sociedad unipersonal).

El artículo 250 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas establece que, cuando las sociedades absorbidas en la fusión estén íntegramente participadas por la sociedad absorbente, no será preciso aumentar el capital de dicha sociedad, ya que el patrimonio de las sociedades absorbidas se incorporará en el de la absorbente, teniendo como contrapartida la cuenta representativa de aquella inversión.

Como resultado de la operación de fusión por absorción de "Cemstar Tenerife, Sociedad Limitada" (sociedad unipersonal), por "Cemex España, Sociedad Anónima", descrita en este proyecto, "Cemex España, Sociedad Anónima", no procederá a ampliar su capital social y, por lo tanto, no se llevará a cabo canje alguno de acciones/participaciones con los socios de "Cemstar Tenerife, Sociedad Limitada" (sociedad unipersonal).

En consecuencia, resulta innecesario hacer referencia al tipo y procedimiento de canje de las acciones de la sociedad "Cemstar Tenerife, Sociedad Limitada" (sociedad unipersonal), que serán amortizadas en su totalidad, ni a las compensaciones complementarias en dinero que, en su caso, se hubieran podido satisfacer al socio único de la indicada sociedad, así como a la fecha a partir de la cual las acciones darán derecho a participar en los beneficios sociales de la sociedad absorbente.

Las operaciones realizadas por "Cemstar Tenerife, Sociedad Limitada" (sociedad unipersonal), se entenderán realizadas, a efectos contables, por "Cemex España, Sociedad Anónima", a partir del 1 de enero de 2002.

La fusión no prevé el reconocimiento de derecho especial alguno. No existen clases especiales de acciones, ni derechos especiales distintos de las acciones. No se otorgan ventajas de ninguna clase al experto independiente designado por el Registro Mercantil para la elaboración del informe sobre el proyecto de fusión, ni a los Administradores de las sociedades que se fusionan.

Los accionistas y acreedores de las sociedades que participan en la fusión podrán solicitar y obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y el Balance de fusión, conforme a lo establecido en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas. Los acreedores de las sociedades que se fusionan podrán oponerse dentro del plazo de un mes, a contar desde la publicación del tercer y último anuncio de la fusión, en los términos previstos en el artículo 166 de la citada Ley.

Madrid, 25 de junio de 2002.-El Secretario del Consejo.-31.334. 1.a 1-7-2002.