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Convocatoria de Junta general extraordinaria de accionistas De conformidad con el acuerdo del Consejo de Administración de 17 de julio de 2002 se convoca Junta general extraordinaria de accionistas de "MF-23, Sociedad Anónima", para su celebración en la calle de Julio Palacios, número 3, piso 1.o, puerta 7, de Madrid, el próximo día 17 de septiembre de 2002, a las diez horas, en primera convocatoria y, caso de no obtenerse el "quórum" suficiente, en el mismo lugar y hora el siguiente día 18 de septiembre de 2002, en segunda convocatoria, a fin de deliberar y adoptar acuerdos sobre los asuntos incluidos en el siguiente Orden del día Primero.-Reducción del capital social en 283,26 euros con la finalidad de incrementar en ese importe la reserva voluntaria, mediante la disminución del valor nominal de las acciones, de modo que quedará cifrado en 101.973,6 euros.

Segundo.-Cuadruplicar el número de acciones con simultánea reducción a la cuarta parte del valor nominal de las mismas, manteniendo idéntico el importe del capital social, de modo que este pasará a estar dividido en 113.304 acciones de 0,90 euros de valor nominal cada una de ellas.

Tercero.-Aprobación, en su caso, de la fusión por absorción por parte de la sociedad anónima ya existente "MF-23, Sociedad Anónima" (sociedad absorbente) de "ML-3, Sociedad Anónima", "MG-4, Sociedad Limitada", "MB-2, Sociedad Anónima", y "Fralhe, Sociedad Limitada" (sociedades absorbidas), adquiriendo la sociedad absorbente en bloque, a título universal, la totalidad de los patrimonios sociales de las sociedades absorbidas, que se extinguirán, por disolución sin liquidación, según lo previsto en los artículos 233 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, singularmente con obligación de este Consejo de Administración de informar a la Junta general sobre cualquier modificación importante del activo o del pasivo acaecido en cualquiera de las sociedades que participan en la fusión entre la fecha de redacción del proyecto de fusión y la de reunión de la Junta general, con arreglo al apartado 2 del artículo 238 de la citada Ley.

Son elementos integrantes del acuerdo de fusión cuya adopción se propone a la Junta general: 3.1 Se somete también expresamente a aprobación de la Junta general que delibere sobre la fusión el balance de fusión cerrado a 31 de marzo de 2002.

3.2 La fusión se ajustará al proyecto de fusión redactado y suscrito por todos los Consejos de Administración de las sociedades intervinientes en la fusión con fecha 22 de abril de 2002 y depositado en el Registro Mercantil de Madrid el 12 de junio de 2002 -con las matizaciones derivadas de la incorporación de las valoraciones del informe de experto independiente -emitido en fecha 16 de julio de 2002-, cuyas menciones legalmente exigidas se expresan a continuación: -Son sociedades que participan en la fusión: "MF-23, Sociedad Anónima", domiciliada en paseo de la Castellana, número 201, 8.o, de Madrid, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 2.500, libro 0, sección 8.a, folio 10, hoja M-43.661 (sociedad absorbente); "ML-3, Sociedad Anónima", domiciliada en calle Julio Palacios, número 3, de Madrid, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 5.810, folio 161, sección 8.a, hoja 95.039; "MG-4, Sociedad Limitada", domiciliada en calle Villa de Marín, número 30, de Madrid, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 4.944, folio 138, sección 8.a, hoja M-80.870; "MB-2, Sociedad Anónima", domiciliada en paseo de la Castellana, número 201, 8.o, de Madrid, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 6.795, sección 8.a, libro 0, hoja M-110.647, y "Fralhe, Sociedad Limitada", con domicilio en calle Villa de Marín, número 30, de Madrid, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 8.214, sección 8.a, libro 0, hoja M-132.507 (todas ellas sociedades absorbidas).

El tipo de canje será: Una acción de nueva emisión de "MF-23, Sociedad Anónima" por cada 1,01324 acciones de "ML-3, Sociedad Anónima".

Una acción de nueva emisión de "MF-23, Sociedad Anónima", por cada 0,03353 participaciones sociales de "MG-4, Sociedad Limitada" No se incluye tipo de canje de "MB-2, Sociedad Anónima" y "Fralhe, Sociedad Limitada", al amparo del artículo 250.1 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Tampoco se prevé compensación complementaria en dinero, procediéndose al redondeo de las fracciones inferiores a una acción.

El procedimiento de canje tendrá lugar mediante la entrega al Consejo de Administración de "MF-23, Sociedad Anónima", de los documentos que acrediten la titularidad de las acciones de la sociedad absorbida "ML-3, Sociedad Anónima", y de las participaciones sociales de la también sociedad absorbida "MG-4, Sociedad Limitada", haciendo entrega a los accionistas o socios de las sociedades absorbidas los títulos de las acciones de nueva emisión de "MF-23, Sociedad Anónima", que les correspondan. Las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales de la sociedad absorbente desde 1 de enero de 2003.

A partir del día 1 de enero de 2003 todas las operaciones de las sociedades absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente a la que traspasan su patrimonio.

No existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en las sociedades que deban extinguirse, de modo que no se van a otorgar derechos en la sociedad absorbente.

No se atribuirá ventaja alguna en la sociedad absorbente ni a los expertos independientes ni tampoco a los administradores de las sociedades que se fusionan.

Cuarto.-Aumento, en su caso, del capital social de "MF-23, Sociedad Anónima", en la cuantía de 78.894,90 euros, mediante la emisión de 87.661 acciones nuevas, de 0,90 euros de valor nominal cada una de ellas, representadas por medio de títulos y que se corresponde con el número necesario de acciones para atender al tipo de canje que resulta para las sociedades absorbidas.

Quinto.-Modificación de los artículos 4.o (referido al domicilio social) y 5.o (sobre el capital social, a fin de adecuarlo a la cifra de capital social resultante) de los Estatutos sociales.

Sexto.-Delegación de facultades para la ejecución, desarrollo, elevación a públicos e inscripción de los acuerdos anteriores y, en su caso, proceder a realizar las subsanaciones que sean precisas.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 240.2, en relación con los artículos 144 c) y 238, todos ellos de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, así como a los representantes de los trabajadores, a examinar, en el domicilio social, así como el de obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos: a) el proyecto de fusión; b) el informe único de experto independiente sobre el proyecto de fusión emitido el 16 de julio de 2002; c) los informes de los administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto de fusión emitidos el 30 de junio de 2002, así como el informe complementario único emitido en fecha 17 de julio de 2002; d) las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión; e) el Balance de fusión de cada una de las sociedades cerrado a 31 de marzo de 2002; f) el texto íntegro de las modificaciones que han de introducirse en los estatutos de "MF-23, Sociedad Anónima"; g) los Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión; h) la relación de nombres, apellidos y edad y la nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Madrid, 18 de junio de 2002.-El Secretario del Consejo de Administración.-35.047.