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Junta general extraordinaria de accionistas Por decisión de los Administradores solidarios de la sociedad, se convoca a los señores accionistas a la Junta general extraordinaria que se celebrará en Madrid, calle Guzmán El Bueno, número 133, séptima planta (edificio Britannia) el día 27 de febrero de 2002, a las diecisiete horas, en primera convocatoria, y para el día 28 de febrero de 2002, a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria, con el fin de que los señores accionistas puedan deliberar y resolver sobre los puntos del siguiente Orden del día Primero.-Designación del Presidente de la Junta, en su caso.

Segundo.-Aprobación del proyecto de fusión de "Vinoselección, Sociedad Anónima" (sociedad absorbente) de "Vinhispania, Sociedad Anónima" y "Grand Cru, Sociedad Anónima" (sociedades absorbidas), mediante absorción de las dos últimas por la primera, con extinción de las absorbidas y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a "Vinoselección, Sociedad Anónima".

Tercero.-Aprobación, como Balance de fusión, del Balance cerrado a 31 de agosto de 2001, y verificado por los Auditores de la sociedad.

Cuarto.-Aprobación de la referida fusión por absorción y, como consecuencia de ello, ampliación del capital social en la suma de 1.790,09 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 181 acciones nuevas de carácter ordinario, y que constituirán la serie F de valor nominal 9,89 euros cada una de ellas, que serán entregadas a los titulares de acciones de "Vinhispania, Sociedad Anónima", que no sea "Vinoselección, Sociedad Anónima", como canje de las acciones de dicha sociedad absorbida, a razón de una acción de "Vinoselección, Sociedad Anónima", de las anteriormente reseñadas, por cada acción de "Vinhispania, Sociedad Anónima", acogiéndose a los beneficios fiscales que previene la Ley del Impuesto sobre Sociedades (43/1995).

Quinto.-Reducción de capital, posterior a la fusión, en la suma de 78,20 euros para dejar el nominal de las acciones, ordinarias y ordinarias serie A en el valor nominal de euros de 6,01 euros cada una de ellas, las privilegiadas series AA, BB y CC en el valor nominal de 0,60 euros cada una de ellas, y las ordinarias serie Z en el valor nominal de 84,14 euros cada una de ellas, mediante la disminución de nominal de las mismas y restitución a los señores socios de dichos importes, con cargo a reservas de libre disposición, constituyendo asimismo la reserva indisponible que previene el artículo 167.3 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Sexto.-Elección o reelección, en su caso, del órgano de administración, así como delegación especial de facultades a favor del mismo por la Junta.

Séptimo.-Expresa delegación a favor del órgano de administración para ampliar el capital social, hasta la suma de sesenta mil euros, en una o varias veces, dentro del plazo máximo de cinco años, determinando el órgano de administración la prima de emisión en cada ampliación y demás condiciones, incluso la posibilidad de ampliación de capital, aunque la suscripción fuere incompleta.

Octavo.-Modificación y nueva redacción del artículo 5 de los Estatutos relativo al capital social, para adaptarlo a los acuerdos adoptados por la Junta, renumeración de las acciones de la misma clase y valor nominal, canje de todos los títulos por los nuevos emitidos en la unidad de cuenta euros, siendo esta operación gratis para los señores accionistas, con expresa delegación de las más amplias facultades a favor de los Administradores para la ejecución del mismo.

Noveno.-Delegación especial de facultades con carácter solidario a favor de los Administradores solidarios y al Presidente de la Junta para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, mediante la firma de cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para ejecutar y hacer constar los acuerdos que la referida Junta adopte, elevando a públicos los mismos e incluso otorgar documentos públicos de subsanación, rectificación o aclaración precisos en orden a la eventual calificación verbal o escrita del señor Registrador Mercantil hasta lograr la inscripción en los libros registros a su cargo tanto de la fusión, como la reducción de capital social, con atribución a los Administradores solidarios de facultades para garantizar los créditos a los acreedores que hagan uso del derecho de oposición reconocido por la Ley.

Presencia notarial.-Los Administradores requerirán la presencia de fedatario público para que levante el acta de la Junta, de conformidad con lo preceptuado en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas y 101 del Reglamento del Registro Mercantil.

Se hace constar, conforme a lo dispuesto en el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, a examinar en el domicilio social los documentos a que hace referencia el artículo 238 del mismo cuerpo legal, así como de obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

También, como así lo determina el artículo 144 de la referida Ley de Sociedades Anónimas, el derecho de los señores accionistas a examinar en el domicilio social el texto íntegro de las modificaciones propuestas y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o envío de los referidos documentos, relativo todo ello a la reducción de capital social propuesto.

Igualmente, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 240 de la citada Ley, se hace constar: a) Que la sociedad absorbente es "Vinoselección, Sociedad Anónima", domiciliada en Madrid, calle Guzmán El Bueno, número 133, séptima planta, (edificio Britannia), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 3.680, folio 41, hoja 27.967, inscripción primera y provista de número de identificación fiscal A-28 371912.

b) Que las sociedades absorbidas son: "Vinhispania, Sociedad Anónima", con domicilio social en Madrid, calle Guzmán El Bueno, 133, séptima planta (edificio Britannia), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 1.493, folio 061, hoja 27.641, inscripción primera y provista de número de identificación fiscal A-80 090145.

"Grand Cru, Sociedad Anónima", con domicilio social en Madrid, calle Guzmán El Bueno, 133, séptima planta (edificio Britannia), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 214 general, folio 120, hoja 4.333, inscripción primera y provista de número de identificación fiscal A-79 442695.

c) i. Que toda vez que la sociedad absorbente "Vinoselección, Sociedad Anónima" es en el momento de acordarse la absorción titular de todas las acciones de la mercantil "Grand Cru, Sociedad Anónima", no resulta precisa la mención del tipo ni procedimiento de canje de las acciones por aplicación del artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas.

ii. Que siendo "Vinoselección, Sociedad Anónima", titular del 93,97 por 100 del capital social de la mercantil "Vinhispania, Sociedad Anónima", se ha determinado como tipo de canje para las acciones que no son propiedad de ésta, una acción "Vinhispania, Sociedad Anónima" por cada acción nueva de "Vinoselección, Sociedad Anónima", correspondiente a la ampliación de capital que ha de producirse en la misma como consecuencia de la fusión.

d) Las acciones de "Vinhispania, Sociedad Anónima" que no sean propiedad de la absorbente serán canjeadas por las nuevas acciones de "Vinoselección, Sociedad Anónima", emitidas como consecuencia del aumento de capital al que dará lugar la operación de fusión. Dicho canje se realizará en el domicilio social de la sociedad absorbente, previa presentación de la acción que se vaya a extinguir, correspondientes a la sociedad absorbida.

El plazo para la realización del canje será de treinta días naturales, a contar desde la publicación que a tal fin se efectúe. Respecto a los títulos no retirados en el plazo establecido, será de aplicación lo establecido en el artículo 59 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.

Las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales a partir del día 1 de enero de 2002.

e) Que las operaciones de las sociedades absorbidas se consideran realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente, que a su vez asumirá todos los riesgos, derechos y obligaciones derivadas de dichas operaciones, a partir del día 1 de enero de 2002.

f) Que se prevé una modificación estatutaria como consecuencia de la fusión y de la reducción de capital social que supondrá una nueva redacción del artículo 5 de los vigentes Estatutos, consistente en una renumeración de las acciones ordinarias de valor nominal 6,01 euros, que constituirán una sola serie denominada A y con la numeración correlativa desde la 1 a la 17.500, el nuevo valor nominal de las acciones viejas tanto ordinarias como privilegiadas en unidad de cuenta euros y la ampliación del capital social de "Vinoselección, Sociedad Anónima" en la suma de 1.790,09 euros mediante la creación de una nueva serie de acciones, también, de carácter ordinario, denominada F, de valor nominal de 9,89 euros cada una de ellas y numeración desde la 1 a la 181, inclusive, que se emitirá y canjeará por las acciones de la mercantil absorbida "Vinhispania, Sociedad Anónima", propiedad del resto de los señores accionistas que no sean "Vinoselección, Sociedad Anónima".

g) En virtud del acuerdo adoptado por la Junta general extraordinaria de accionistas de la sociedad absorbente, "Vinoselección, Sociedad Anónima", celebrada el día 10 de diciembre de 1990, elevado a público por escritura otorgada el día 18 de marzo de 1991, ante el Notario de Madrid, don Francisco Lucas Fernández, número de protocolo novecientos setenta y uno, quedaron transformadas en privilegiadas las acciones ordinarias que a continuación se relacionan: 1) Treinta y cinco mil acciones privilegiadas de cien pesetas de valor nominal, cada una de ellas, serie AA, numeradas correlativamente del número 1 al 35.000, ambos inclusive.

El privilegio consiste en el derecho económico a recibir cada año un dividendo mínimo con cargo a beneficios del ejercicio a reservas de libre disposición. Este dividendo será atendido por la sociedad con prioridad sobre cualquier otra distribución que se efectúe, sin menoscabo de los demás derechos que los Estatutos sociales y la Ley atribuyan a los accionistas.

El importe de este dividendo será el necesario para que, una vez efectuadas las retenciones fiscales según los tipos en vigor en el día de la distribución, el importe neto a recibir por el conjunto de esta serie sea de 700.000 pesetas.

2) Veinticinco mil acciones privilegiadas de cien pesetas de valor nominal, cada una de ellas, serie BB, numeradas correlativamente del número 1 al 25.000, ambos inclusive.

El privilegio consiste en el derecho económico a recibir cada año un dividendo mínimo con cargo a beneficios del ejercicio o a reservas de libre disposición. Este dividendo será atendido por la sociedad con prioridad sobre cualquier otra distribución que se efectúe, sin menoscabo de los demás derechos que los Estatutos sociales y la Ley atribuyan a los accionistas.

El importe de este dividendo será el necesario para que, una vez efectuadas las retenciones fiscales según los tipos en vigor en el día de la distribución, el importe neto a recibir por el conjunto de esta serie sea de 500.000 pesetas.

3) Quince mil acciones privilegiadas de cien pesetas de valor nominal, cada una de ellas, serie CC, numeradas correlativamente del número 1 al 15.000, ambos inclusive.

El privilegio consiste en el derecho económico a recibir cada año un dividendo mínimo con cargo a beneficios del ejercicio o a reservas de libre disposición. Este dividendo será atendido por la sociedad con prioridad sobre cualquier otra distribución que se efectúe, sin menoscabo de los demás derechos que los Estatutos sociales y la Ley atribuyan a los accionistas.

El importe de este dividendo será el necesario para que, una vez efectuadas las retenciones fiscales según los tipos en vigor en el día de la distribución, el importe neto a recibir por el conjunto de esta serie sea de 600.000 pesetas.

En el caso en que la suma de los dividendos mínimos asignados a las acciones de las series AA, BB y CC superen conjuntamente los beneficios del ejercicio más las reservas, la cantidad efectivamente disponible se repartirá únicamente entre estas acciones, proporcionalmente a los dividendos mínimos que se les hubiera asignado al existir disponibilidades suficientes.

No existen, en las sociedades absorbidas, ninguna clase de acciones especiales o privilegiadas, ni derechos especiales distintos a los que conceden la cualidad de accionista, motivo por el cual no se ha previsto otorgamiento de derechos especiales de ningún tipo a los accionistas de aquéllas.

h) Que no se atribuirá ventaja de ningún tipo a los Administradores de las sociedades participantes en la fusión, ni al experto independiente, por no corresponder su designación conforme a lo dispuesto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Todo lo cual se hace a efectos de dar estricto cumplimiento a las disposiciones legales y estatutarias en materia de convocatoria de Junta general.

Madrid, 23 de enero de 2002.-El Administrador solidario.-2.588.