Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Se convoca a los señores accionistas de la compañía a la Junta general ordinaria y extraordinaria, que tendrá lugar en el domicilio social, sito en esta localidad, calle Bellesguard, número 1, a las doce horas del día 28 de octubre de 2002, en primera convocatoria, y en su defecto, el día 29 de octubre de 2002, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, para tratar y resolver sobre el siguiente Orden del día Primero.-Aprobación, en su caso, de la escisión parcial de esta sociedad mediante la segregación de aquella parte de su patrimonio, que es una unidad económica, constituida por participaciones en el capital de la mercantil "Gabinete de Consultoría Publicitaria, Sociedad Limitada", que confieren la mayoría del capital de la misma y su traspaso a la sociedad de responsabilidad limitada, "Marfor Consultores, Sociedad Limitada", que será la beneficiaria de la escisión, de conformidad al proyecto de escisión.

Los términos de la operación quedarán fijados de conformidad con el proyecto de escisión aprobado por el Consejo de Administración de la compañía, de fecha 24 de julio de 2002, cuyas menciones legalmente exigidas, con base en los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, son: a) Sociedades participantes en la escisión: a) Sociedad parcialmente escindida: "Dayax, Sociedad Anónima Publicidad y Márketing", NIF A-08127706, de nacionalidad española. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona en el tomo 9.945, libro 9.063, folio 94, hoja número 6.972.

b) Sociedad beneficiaria de la escisión: "Marfor Consultores, Sociedad Limitada", NIF B-61363651, de nacionalidad española.

Segundo.-Aprobación, si procede, del Balance de escisión.

Tercero.-Información, por parte de la Administración social a esta Junta general de accionistas de cualquier modificación importante del Activo y del Pasivo, en su caso, acaecida desde la fecha de redacción del proyecto de escisión.

Cuarto.-Designación de los elementos del Activo y del Pasivo que se segregan y transmiten a la sociedad beneficiaria de la escisión.

Quinto.-Determinación y aprobación del tipo o relación de canje de las participaciones.

Sexto.-Aprobación del reparto entre los socios de esta compañía de las participaciones que les corresponden en el capital de la beneficiaria.

Séptimo.-Aprobación del procedimiento de canje y fecha a partir de la cual las participaciones que se adjudique en el capital de la beneficiaria de la escisión a los socios de esta entidad darán derecho a participar en las ganancias de aquella.

Octavo.-Fijación de la fecha a partir de la cual las operaciones referentes a la sociedad escindida, se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad beneficiaria.

Noveno.-Derechos que, en su caso, se otorgará en la sociedad escindida a los titulares de acciones especiales y a quienes puedan ostentar títulos especiales distintos de las acciones; y determinación, asimismo y, en su caso, de las ventajas de cualquier clase que haya de atribuirse a los Administradores de la compañía.

Décimo.-Reducción del capital social y consiguiente modificación del artículo 5.o de los Estatutos sociales.

Undécimo.-Minoración de las reservas de libre disposición de la compañía.

Duodécimo.-Opción por el régimen fiscal especial previsto en el capítulo VIII del título VIII de la Ley del Impuesto de Sociedades.

Decimotercero.-Entrega de acciones en autocartera a directivos de la compañía.

Decimocuarto.-Aprobación de la gestión social, de las cuentas anuales, del informe de gestión y el de los Auditores y aplicación del resultado.

Menciones mínimas del proyecto de escisión: a) Las denominaciones, domicilios y datos de inscripción en el Registro Mercantil, que figura en el punto primero.

b) Tipo de canje: "Dayax, Sociedad Anónima Publicidad y Marketing", no reducirá su capital por lo que no procede determinar el tipo de canje.

c) Procedimiento: Se ampliará el capital de la sociedad beneficiaria mediante la emisión de 84.853 nuevas participaciones sociales, de 6,010121 euros de valor nominal cada una.

d) Las nuevas participaciones darán derecho a participar en las ganancias sociales a partir del mismo día del acuerdo de aumento de capital.

e) La fecha a partir de la cual las operaciones de la escindida deben considerarse realizadas por las beneficiarias es a partir de la fecha del otorgamiento de la escritura de escisión con el consiguiente aumento de capital.

f) No existirán derechos especiales de ningún tipo en la sociedad absorbente.

g) No se atribuyen ventajas de ninguna clase a los Administradores, socios ni existen en la sociedad escindida, titulares de acciones de clases especiales ni derechos distintos de sus propias acciones.

A partir de la publicación de esta convocatoria, cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, el proyecto de escisión, el informe de los Administradores sobre el proyecto de escisión, las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de la sociedad, el proyecto de escritura de las modificaciones estatutarias, relación de los Administradores que participan en la escisión, así como cualesquiera otros documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta.

Barcelona, 13 de septiembre de 2002.-El Presidente del Consejo.-41.548.