Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de canje de acciones de "Portland Valderrivas, Sociedad Anónima" ("PV"), con motivo de la fusión con "Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima" ("FCC") De conformidad con lo previsto en el proyecto de fusión entre Fomento de Construcciones y Contratas y Portland Valderrivas y en el folleto informativo de emisión de acciones de Fomento de Construcciones y Contratas, verificado e inscrito en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el día 24 de septiembre de 2002, se hace público el régimen de canje de las acciones de Portland Valderrivas por las nuevas acciones de Fomento de Construcciones y Contratas.

Primero.-Aumento de capital de Fomento de Construcciones y Contratas.

Fomento de Construcciones y Contratas acordó aumentar su capital social en un importe nominal de trece millones doscientos treinta y cinco mil setecientos ochenta y cuatro (13.235.784) euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 13.235.784 nuevas acciones de 1 euro de valor nominal cada una, representadas mediante anotaciones en cuenta. La emisión de las nuevas acciones tiene como finalidad atender el canje de las acciones de Portland Valderrivas, según la relación de canje fijada en el proyecto de fusión de seis (6) nuevas acciones de Fomento de Construcciones y Contratas, de 1 euro de valor nominal, por cada cinco (5) acciones de Portland Valderrivas. Como consecuencia de la fusión, las acciones de Portland Valderrivas quedarán extinguidas.

Las nuevas acciones emitidas para atender al canje de las acciones de Portland Valderrivas tendrán los mismos derechos que las acciones de Fomento de Construcciones y Contratas actualmente en circulación, pertenecerán a la única clase y serie exsistentes y atribuirán a sus titulares los derechos económicos a partir del 1 de enero de 2002.

La suscripción de las nuevas acciones de Fomento de Construcciones y Contratas por los accionistas de Portland Valderrivas tendrá lugar de modo automático, una vez inscrita la fusión en el Registro Mercantil de Barcelona, realizándose el canje conforme a lo previsto en el folleto informativo registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores y que se resume a continuación.

Segundo.-Procedimiento de canje.

2.1 Entidad Agente: Las entidades participantes en la fusión han designado a "Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima", con domicilio en plaza de Canalejas, número 1 (Madrid) (en adelante la "Entidad Agente"), como la entidad encargada de la realización de todas las gestiones relacionadas con el canje a través de la cual y de conformidad con la pertinente instrucción operativa, debe ser justificada la titularidad de las acciones de Portland Valderrivas.

2.2 Adjudicación de las nuevas acciones: Tendrán derecho a la adjudicación de las nuevas acciones de Fomento de Construcciones y Contratas de acuerdo con la relación de canje establecida en el proyecto de fusión, aquellos titulares de acciones de Portland Valderrivas que se encuentren legitimados de conformidad con los asientos contables del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores y sus entidades en la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Barcelona. Está previsto que el día 27 de septiembre de 2002 se inscriba la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Barcelona y que dicha fecha sea el último día de cotización de las acciones de Portland Valderrivas.

2.3 Procedimiento de adquisición de picos: Los accionistas de Portland Valderrivas que posean un número de acciones inferior a cinco o que no sea múltiplo de cinco podrán agruparse o transmitir acciones para proceder a canjear un número de acciones de Portland Valderrivas que sea múltiplo de cinco. Las decisiones oportunas a estos efectos bien de compra o bien de venta en el mercado de acciones de Portland Valderrivas, deberán ser tomadas por cada accionista individualmente.

Sin perjuicio de lo anterior, para facilitar la realización del canje a los accionistas de Portland Valderrivas que sean titulares de un número de acciones que no sea múltiplo de cinco, se habilitará, un sistema de adquisición de "picos" o "fracciones" de acción.

Dado que la relación de canje de la fusión en Fomento de Construcciones y Contratas y Portland Valderrivas es de seis (6) acciones de nueva emisión de Fomento de Construcciones y Contratas por cada cinco (5) acciones de Portland Valderrivas y equivale en términos unitarios a 1,2 acciones de Fomento de Construcciones y Contratas por cada (1) acción de Portland Valderrivas, resulta previsible que muchos accionistas de Portland Valderrivas tengan un número de acciones de Portland Valderrivas que no sea múltiplo de 5 ("picos o fracciones"), por lo que no podrían, en relación con dichos picos, recibir un número entero de acciones de Fomento de Construcciones y Contratas.

De acuerdo con los términos previstos en el Folleto Informativo, y con objeto de facilitar la realización del canje a los accionistas de Portland Valderrivas que no sean titulares de un número de acciones igual o múltiplo de 5, Santander Central Hispano Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima actuando en nombre y por cuenta propia, adquirirá, al término de la última sesión bursátil de Portland Valderrivas previa a la inscripción registral de la fusión, los picos de los accionistas de Portland Valderrivas que los transmitan. Se entenderá que, salvo que curse instrucciones expresas en contrario, cada accionista de Portland Valderrivas se acoge al sistema de adquisición de picos aquí descrito, sin que sea necesario que remita instrucciones a la entidad adherida correspondiente, la cual le informará del resultado de la operación una vez concluida ésta.

El precio al que será adquirida cada acción de Portland Valderrivas que forme parte de los picos será la media aritmética del precio de cierre de la acción de Portland Valderrivas en el Sistema de Interconexión Bursátil ("Mercado Continuo") en las tres últimas sesiones en las que se negocien las acciones de Portland Valderrivas. El precio de cada fracción adquirida será el que resulte de aplicar el porcentaje que represente la fracción sobre la acción al precio de adquisición por acción mencionado.

2.4 Realización del canje: Está previsto que al canje de las acciones de Portland Valderrivas se realice a partir de la inscripción del aumento de capital de Fomento de Construcciones y Contratas en el Registro Mercantil de Barcelona, de acuerdo con los procedimientos que tengan establecidos el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores a través de las entidades adheridas al mismo, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de Febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda.

2.5 Admisión a negociación de las nuevas acciones: De acuerdo con lo establecido en el filleto Informativo, está previsto que las nuevas acciones de Fomento de Construcciones y Contratas comiencen a cotizar en las Bolsas de Valores Españolas el día 30 de septiembre de 2002, previa verificación por la Comisión Nacional del Mercado de Valores de la admisión a cotización de dichas nuevas acciones en las cuatro Bolsas de Valores españolas, a través del Sistema de Interconexión Bursátil, y previos los correspondientes acuerdos de admisión que adopten las sociedades rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

Madrid, 25 de septiembre de 2002.-El Secretario del Consejo de Administración de "Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima".-El Secretario del Consejo de Administración de "Portland Valderrivas, Sociedad Anónima".-42.272.