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Convocatoria de Junta general extraordinaria de accionistas El Consejo de Administración de "Filo, Sociedad Anónima" convoca a los señores accionistas de esta sociedad a la Junta general extraordinaria en las fechas, hora y lugar y con el orden del día que se indican a continuación: Fecha y hora: 4 de noviembre de 2002, a las doce horas, en primera convocatoria. 5 de noviembre de 2002, a la misma hora, en segunda convocatoria.

Lugar: Avenida Diagonal, 401, segunda planta, Barcelona, tanto para la primera como para la segunda convocatoria.

Orden del día Primero.-Examen y, en su caso, aprobación en votación separada de las acciones de clase A y de las acciones de clase B, de conformidad con lo establecido en el artículo 148.o de la Ley de Sociedades Anónimas, de la redención del privilegio de las acciones de clase B reconocido en el apartado 3 del artículo 4.o de los Estatutos sociales de "Filo, Sociedad Anónima"; y de la consecuente distribución anticipada entre todos los accionistas titulares de las acciones de clase B, de la totalidad del importe a que ascendería el dividendo que podrían llegar a cobrar dichos accionistas de no extinguirse dicho privilegio, con cargo a la reserva especial constituida para garantizar el pago de dicho dividendo.

Segundo.-Examen y, en su caso, aprobación de la fusión de "Filo, Sociedad Anónima", por absorción de "Isonax, Sociedad Anónima", "Cecomax, Sociedad Anónima", "Berrimoda, Sociedad Anónima", "Mireia-5, Sociedad Anónima", "Conger, Sociedad Anónima" y "Xylon, Sociedad Anónima" (en adelante denominadas también las "Sociedades absorbidas") y escisión total de la sociedad absorbente "Filo, Sociedad Anónima" (en adelante también denominada la "sociedad", la "sociedad absorbente" o la "sociedad escindida") a favor de las sociedades beneficiarias "Iberian Assets, Sociedad Limitada" (en proceso de transformación en Sociedad Anónima, antes denominada "Ing Real Estate Inversiones, Sociedad Limitada") y "Zubiarte Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada" (en proceso de transformación en Sociedad Anónima, antes denominada "Bishop Investments Spain, Sociedad Limitada") (en adelante también denominadas conjuntamente las "sociedades beneficiarias"), para lo cual han de tratarse los siguientes asuntos: 1. En su caso, información de los Administradores sobre los extremos a que se refiere el artículo 238.o, apartado 2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

2. Examen y aprobación, en su caso, del Balance de fusión y escisión total cerrado a 31 de mayo de 2002, previamente verificado por los Auditores de cuentas de la sociedad.

3. Examen y aprobación, en su caso, del proyecto de fusión y escisión total y, en consecuencia, aprobación de la fusión de "Filo, Sociedad Anónima" por absorción de "Isonax, Sociedad Anónima", "Cecomax, Sociedad Anónima", "Berrimoda, Sociedad Anónima", "Mireia-5, Sociedad Anónima", "Conger, Sociedad Anónima" y "Xylon, Sociedad Anónima" y escisión total de la sociedad absorbente "Filo, Sociedad Anónima" a favor de las sociedades beneficiarias "Iberian Assets, Sociedad Limitada" y "Zubiarte Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada", con extinción de la personalidad jurídica de las sociedades absorbidas y de la sociedad absorbente y escindida, y el traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a las sociedades beneficiarias "Iberian Assets, Sociedad Limitada" y "Zubiarte Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada", todo ello ajustándose al proyecto de fusión y escisión total, cuyas menciones mínimas se incluyen al final de la presente convocatoria de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 240.o, apartado 2, 254.o y 255.o, apartado 1, de la Ley de Sociedades Anónimas.

4. Aceptación de las modificaciones estatutarias adoptadas por las sociedades beneficiarias de la escisión y, en particular, del aumento de su capital social.

5. Acogimiento de la operación de fusión por absorción y escisión total al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores.

6. Delegación en el Consejo de Administración de las más amplias facultades para la efectividad, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos adoptados, con facultad expresa de subsanación, interpretación, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta. En particular, atribución al Consejo de Administración, de facultades para garantizar los créditos a los acreedores que hagan uso del derecho de oposición reconocido por la Ley y otorgar la escritura pública de fusión por absorción y escisión total, con la documentación complementaria, pública o privada, que sea precisa para que se opere la incorporación del patrimonio de las sociedades absorbidas en el de la sociedad absorbente y escindida y, a su vez el de ésta en el de las sociedades beneficiarias.

Tercero.-Delegación de facultades para la formalización, elevación a público e inscripción de los acuerdos que se adopten bajo los puntos del orden del día.

Intervención de Notario en la Junta: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de un Notario del Ilustre Colegio Notarial de Cataluña a los efectos de que proceda a levantar el acta de la Junta.

Derecho de asistencia y representación: Tienen derecho de asistencia a esta Junta General todos los titulares de acciones representadas mediante anotaciones en cuenta que las tengan inscritas con cinco días de antelación al señalado para la celebración de la Junta en el registro de anotaciones en cuenta, lo que se acreditará por certificación del mismo.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general por otra persona con arreglo a lo establecido en el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos sociales.

Derecho de información: En relación con el punto primero del orden del día, se hace constar que los señores accionistas podrán obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y, en particular, el correspondiente informe de los Administradores exigido por el artículo 144.o de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con el artículo 148 de dicho texto legal, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Asimismo, en relación con el punto segundo del orden del día y, a los efectos del artículo 238.o de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la publicación de la presente convocatoria se hallan a disposición de los señores accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y representantes de los trabajadores para su examen, en el domicilio social de la sociedad sito en avenida Diagonal, 401, segunda planta, Barcelona, los siguientes documentos: a) Proyecto de fusión por absorción y escisión total.

b) Informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión por absorción y escisión total, por lo que respecta a la escisión.

c) Informe de los Administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto de fusión por absorción y escisión total, por lo que respecta a la escisión.

d) Cuentas anuales y, en su caso, informes de gestión, de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión por absorción y escisión total, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas respecto a aquellas sociedades que estén obligadas a auditar sus cuentas anuales.

e) Balance de fusión y escisión de cada una de las sociedades participantes en la fusión y escisión total, cerrado a 31 de mayo de 2002, acompañado del correspondiente informe de verificación emitido por los Auditores de cuentas respecto a aquellas sociedades que estén obligadas a auditar sus cuentas anuales.

f) Texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los Estatutos sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión.

g) Texto íntegro de los Estatutos vigentes de las sociedades participantes en la fusión por absorción y escisión total.

h) Relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los Adminis tradores de las sociedades que participan en la fusión por absorción y escisión total, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes van a ser propuestos como Administradores como consecuencia de la fusión por absorción y escisión total.

Se hace constar el derecho de los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, a obtener la entrega o el envío gratuito de copia del texto íntegro de los documentos señalados en las letras a) a h) anteriores, en virtud de lo dispuesto en los artículos 240.o, apartado 2 y 254.o de la Ley de Sociedades Anónimas.

Depósito del proyecto de fusión por absorción y escisión total: A los efectos de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el proyecto de fusión ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Barcelona el día 10 de septiembre de 2002, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales en el mismo.

Menciones relativas al proyecto de fusión por absorción y escisión total: A los efectos de lo dispuesto en los artículos 240.o, apartado 2, 254.o y 255.o, apartado 1 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del proyecto de fusión por absorción y escisión total: Primero. Identificación de las sociedades participantes en la fusión por absorción y escisión total: Sociedad absorbente y escindida: Denominación: "Filo, Sociedad Anónima".

Domicilio social: Avenida Diagonal, 401, segunda planta, Barcelona.

Número de Identificación Fiscal: A-08267593.

Datos de inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona: Tomo 10.740, folio 206, hoja B-5006.

A efectos de lo establecido en el número 3 del artículo 252 del vigente de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que las acciones de "Filo, Sociedad Anónima", están totalmente desembolsadas.

Sociedades absorbidas: Denominación: "Isonax, Sociedad Anónima".

Domicilio social: Avenida Diagonal, 523, planta 21.o, Barcelona.

Número de Identificación Fiscal: A-58326927.

Datos de inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona: Tomo 8176, hoja B-14449.

Denominación: "Cecomax, Sociedad Anónima".

Domicilio social: Avenida Diagonal, 401, segunda planta, Barcelona.

Número de Identificación Fiscal: A-20417614.

Datos de inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona: Tomo 34.817, folio 133, hoja B-250933.

Denominación: "Berrimoda, Sociedad Anónima".

Domicilio social: Avenida Diagonal, 401, 2.a planta, Barcelona.

Número de Identificación Fiscal: A-48619605.

Datos de inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona: Tomo 34.816, folio 156, hoja B-250901.

Denominación: "Mireia-5, Sociedad Anónima".

Domicilio social: Avenida Diagonal, 523, planta 21.a, Barcelona.

Número de Identificación Fiscal: A-60340684.

Datos de inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona: Tomo 31.19, folio 11, hoja B-96007.

Denominación: "Conger, Sociedad Anónima".

Domicilio social: Avenida Diagonal, 523, planta 21.a, Barcelona.

Número de Identificación Fiscal: A-79326278.

Datos de inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona: Tomo 23.678, folio 152, hoja B-57089.

Denominación: "Xylon, Sociedad Anónima".

Domicilio social: Avenida Diagonal, 523, planta 21.a, Barcelona.

Número de Identificación Fiscal: A-08365769.

Datos de inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona: Tomo 33.119, folio 11, hoja B-96007.

Sociedades beneficiarias: Denominación: "Iberian Assets, Sociedad Limitada" (en proceso de transformación en Sociedad Anónima, antes denominada "Ing Real Estate Inversiones, Sociedad Limitada").

Domicilio social: Avenida Diagonal, 401, 2.a planta, Barcelona.

Número de Identificación Fiscal: B-82969247.

Datos de inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona: Tomo 34.743, folio 204, hoja B-248669.

Denominación: "Zubiarte Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada" (en proceso de transformación en Sociedad Anónima, antes denominada "Bishop Investments Spain, Sociedad Limitada").

Domicilio social: Avenida Diagonal, 401, 2.a planta, Barcelona.

Número de Identificación Fiscal: B-83050864.

Datos de inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona: Tomo 34.742, folio 65, hoja B-248597.

El 1 de agosto de 2002, la Junta general de socios de "Iberian Assets, Sociedad Limitada" y la Junta general de socios de "Zubiarte Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada" acordaron, respectivamente, modificar el valor nominal y el número de sus participaciones sociales, y su transformación en Sociedad Anónima. A esta fecha, los acuerdos de modificación del valor nominal y el número de sus participaciones sociales se hallan pendientes de inscripción en el Registro Mercantil. Asimismo, los acuerdos de transformación de cada una de las sociedades en Sociedades Anónimas se hallan pendientes de elevación a público e inscripción en el Registro Mercantil. No obstante, tal como se prevé en el proyecto de fusión por absorción y escisión total, las operaciones de fusión por absorción y escisión total se hallan condicionadas a la efectiva inscripción de las escrituras en las que se eleven a público tanto el acuerdo de modificación del valor nominal y número de participaciones sociales, como los acuerdos de transformación.

Segundo. Tipo de canje de las acciones en relación con la operación de fusión por absorción: Habida cuenta que la totalidad del capital social de las sociedades absorbidas es propiedad directa o indirectamente de "Filo, Sociedad Anónima", no procede fijar tipo de canje de las acciones de las sociedades absorbidas por las de "Filo, Sociedad Anónima", de conformidad con lo establecido en el artículo 250.o de la Ley de Sociedades Anónimas.

Tercero. Designación y reparto de los elementos del Activo y del Pasivo de la sociedad escindida que se transmiten a cada una de las sociedades beneficiarias: La escisión total implicará la transmisión en bloque de la totalidad del patrimonio social de "Filo, Sociedad Anónima" a favor de las sociedades beneficiarias conforme a las reglas de asignación establecidas en el proyecto de fusión por absorción y escisión total que se indican a continuación.

Criterio general de distribución: El criterio general de distribución de los elementos patrimoniales de "Filo, Sociedad Anónima" a las Sociedades Beneficiarias se basa en la atribución a "Iberian Assets, Sociedad Limitada" de los derechos y obligaciones integrantes del denominado negocio de Centros Comerciales Operativos así como los demás activos y pasivos que se indican posteriormente, según se detalla en el proyecto de fusión por absorción y escisión total, y la atribución a "Zubiarte Inversiones, Sociedad Limitada" de los derechos y obligaciones integrantes del denominado negocio de Promoción Inmobiliaria, así como los demás activos y pasivos que se indican posteriormente, según se detalla en el proyecto de fusión por absorción y escisión total.

Cualquier elemento del Activo y del Pasivo de "Filo, Sociedad Anónima" no atribuido de forma expresa a ninguna de las sociedades beneficiarias en el proyecto de fusión por absorción y escisión total serán atribuidos de manera proporcional al valor del patrimonio atribuido a cada una de ellas, es decir, el 67,740 por 100 a "Iberian Assets, Sociedad Limitada" y el 32,260 por 100 a "Zubiarte Inversiones, Sociedad Limitada".

Tal como se prevé en el proyecto de fusión por absorción y escisión total, la eficacia de la escisión se halla sujeta a la efectiva inscripción de la fusión por absorción en el Registro Mercantil. En consecuencia, el patrimonio de las sociedades absorbidas se considera de titularidad de la sociedad escindida a los efectos del reparto del patrimonio de la sociedad escindida entre las sociedades beneficiarias.

Reparto concreto del patrimonio de la sociedad escindida: A "Iberian Assets, Sociedad Limitada": En aplicación del principio general señalado en el apartado anterior, se atribuyen expresamente a "Iberian Assets, Sociedad Limitada" los siguientes elementos patrimoniales: a) Los centros comerciales "Grancasa" (sito en Zaragoza), "Kareaga" (sito en Baracaldo, Vizcaya) y "Baliak" (sito en Baracaldo, Vizcaya) en los mismos términos y medida en que en la actualidad son de titularidad de las sociedades absorbidas "Isonax, Sociedad Anónima" y "Cecomax, Sociedad Anónima".

b) Las acciones representativas del 50,1 por 100 del capital social de la sociedad "Inmolor, Sociedad Anónima", titular del Centro Comercial "Valle Real" sito en Camargo, Cantabria, y las participaciones sociales representativas del 50,1 por 100 del capital social de "Hospitalet Center, Sociedad Limitada", titular del Centro Comercial "La Farga" sito en L'Hospitalet de Llobregat, Barcelona.

c) Un importe equivalente al 50 por 100 de la plusvalía neta que se obtenga en la venta de las oficinas de titularidad de "Filo, Sociedad Anónima" sitas en el Edificio "La Atalaya" (avenida Diagonal 523, planta 21.a, Barcelona), en el supuesto de que dichas oficinas se vendieran antes de la aprobación de la fusión por absorción y escisión total. En el supuesto de que dicha transmisión no tenga lugar antes de la aprobación de la fusión por absorción y escisión total, se atribuye a "Iberian Assets, Sociedad Limitada" un derecho de crédito por dicho importe frente a "Zubiarte Inversiones, Sociedad Limitada", a quien se atribuiría la titularidad de dichas oficinas según se indica posteriormente.

d) El 61,52 por 100 del derecho de crédito de la Sociedad Escindida frente a "MBO La Farga, Sociedad Anónima" como consecuencia del laudo arbitral dictado a su favor por la Corte Internacional de Arbitraje el 4 de marzo de 2002.

e) La totalidad de las bases imponibles negativas de la sociedad escindida generadas directamente por el negocio atribuido a "Iberian Assets, Sociedad Limitada", y el 67,740 por 100 del remanente (excluyendo las generadas por los negocios que se atribuyen a "Zubiarte Inversiones, Sociedad Limitada"), así como la totalidad de las bases imponibles negativas de las Sociedades Absorbidas, "Xylon, Sociedad Anónima", "Mireia-5, Sociedad Anónima" e "Isonax, Sociedad Anónima".

f) Todos los demás activos y pasivos de titularidad de la sociedad escindida (incluyendo aquéllos que reciba como consecuencia de la fusión por absorción) que se relacionan en el documento adjunto como anexo 2 al proyecto de fusión por absorción y escisión total, y que no hayan sido atribuidos expresamente a "Zubiarte Inversiones, Sociedad Limitada" conforme a lo dispuesto en el citado proyecto, según se indica a continuación.

A "Zubiarte Inversiones, Sociedad Limitada": En aplicación del principio general señalado en el apartado anterior, se atribuyen expresamente a "Zubiarte Inversiones, Sociedad Limitada" los siguientes elementos patrimoniales: a) La totalidad de los activos y pasivos derivados de la titularidad y explotación del negocio de promoción inmobiliaria de centros comerciales.

b) La propiedad de las oficinas sitas en el edificio "La Atalaya" (avenida Diagonal 523, planta 21.a, Barcelona) junto con la obligación de pago a "Iberian Assets, Sociedad Limitada" de un importe equivalente al 50 por 100 de la plusvalía neta que se obtenga en su venta. En el supuesto de que dicha oficinas sean transmitidas con anterioridad a la aprobación de la fusión por absorción y escisión total, se atribuye a "Zubiarte Inversiones, Sociedad Limitada" un importe equivalente al precio obtenido por dicha venta menos el 50 por 100 de la plusvalía neta que se obtenga en dicha venta, que se atribuirá a "Iberian Assets, Sociedad Limitada".

c) La totalidad de los derechos y obligaciones derivados de la venta de las acciones de la sociedad "Viena Inmuebles, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal" representativas del 100 por 100 de su capital social.

d) La totalidad de los derechos y obligaciones derivados de la venta del negocio de gestión de activos inmobiliarios.

e) El 38,48 por 100 del derecho de crédito que ostenta la sociedad escindida frente a "MBO La Farga, Sociedad Anónima" como consecuencia del laudo arbitral dictado a su favor por la Corte Internacional de Arbitraje el 4 de marzo de 2002.

f) La totalidad de las bases imponibles negativas de la sociedad escindida generadas directamente por el negocio atribuido a "Zubiarte Inversiones, Sociedad Limitada", y el 32,260 por 100 del remanente (excluyendo las generadas por los negocios que se atribuyen a "Iberian Assets, Sociedad Limitada"), así como la totalidad de las bases imponibles negativas de las Sociedad Absorbida, "Berrimoda, Sociedad Anónima".

g) Todos los demás activos y pasivos de titularidad de la sociedad escindida (incluyendo aquéllos que reciba como consecuencia de la fusión por absorción) que se relacionan en el documento adjunto como anexo 3 al proyecto de fusión por absorción y escisión total, y que no hayan sido atribuidos expresamente a "Iberian Assets, Sociedad Limitada" conforme a lo dispuesto en el citado proyecto, y según se ha indicado anteriormente.

Cuarto. Reparto entre los accionistas de la sociedad escindida de las acciones de las sociedades beneficiarias y criterio en que se funda tal reparto: Criterio de reparto de las acciones de las sociedades beneficiarias entre los accionistas de la sociedad escindida: El criterio de reparto de las acciones de las sociedades beneficiarias entre los accionistas de la sociedad escindida se basa en el valor real de los patrimonios de la sociedad escindida y de las sociedades beneficiarias y en la asignación proporcional a los accionistas de la Sociedad Escindida de acciones de las dos sociedades beneficiarias. Así, cada accionista de "Filo, Sociedad Anónima" recibirá un número de participaciones de todas y cada una de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en "Filo, Sociedad Anónima", incorporando cada acción la prima de emisión correspondiente a la diferencia existente entre el valor real de dicha acción y el valor nominal correspondiente a cada una de ellas. En todo caso se respetará lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas.

El tipo de canje fijado para las acciones de la clase A y para las acciones de la clase B que componen el capital social de "Filo, Sociedad Anónima" por acciones de las sociedades beneficiarias, es el mismo. Por lo que respecta al privilegio que las acciones de clase B tienen reconocido en el apartado 3 del artículo 4 de los estatutos sociales de "Filo, Sociedad Anónima", se prevé que, con carácter previo a la aprobación de la fusión por absorción y escisión total, la Junta general apruebe la redención de dicho privilegio de las acciones de clase B y la consecuente distribución anticipada entre todos los accionistas titulares de las acciones de clase B de la totalidad del importe a que ascendería el dividendo, con cargo a la reserva especial que no ha sido tenida en cuenta a efectos de la valoración de "Filo, Sociedad Anónima" para la determinación del reparto de las acciones de las sociedades beneficiarias en canje por las acciones de "Filo, Sociedad Anónima". Únicamente el importe sobrante de dicha reserva especial una vez atendida la obligación de pago del importe al que asciende el dividendo ha sido tenido en cuenta a efectos de dicha valoración. Se hace constar que el resto de los privilegios reconocidos a las acciones de clase B en los Estatutos sociales se encuentran extinguidos a esta fecha.

Se hace constar que el precio de venta de las acciones de la sociedad "Viena Inmuebles, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal" así como del negocio de gestión de activos inmobiliarios se ha calculado sobre la base de su valor real, de forma que las operaciones de venta mencionadas no afecten al valor patrimonial global de la sociedad escindida que se ha tenido en cuenta a los efectos de la determinación del reparto de las acciones de las sociedades beneficiarias en canje por las acciones de "Filo, Sociedad Anónima".

Tipo de canje de las acciones de "Filo, Sociedad Anónima" por acciones de "Iberian Assets, Sociedad Limitada": 107 acciones de nueva emisión de "Iberian Assets, Sociedad Limitada" de 0,02 euros de valor nominal cada una de iguales características y derechos que las existentes en el momento de la emisión, más una compensación complementaria en dinero de 0,0650 euros, por cada 13 acciones de "Filo, Sociedad Anónima" de 0,60 euros de valor nominal cada una, ya sean de clase A o de clase B.

Tipo de canje de las acciones de "Filo, Sociedad Anónima" por acciones de "Zubiarte Inversiones, Sociedad Limitada": 51 acciones de nueva emisión de "Zubiarte Inversiones, Sociedad Limitada" de 0,02 euros de valor nominal cada una de iguales características y derechos que las existentes en el momento de la emisión, más una compensación complementaria en dinero de 0,0214 euros, por cada 13 acciones de "Filo, Sociedad Anónima" de 0,60 euros de valor nominal cada una, ya sean de clase A o de clase B.

En ambos casos, cada acción llevará aparejada una prima de emisión correspondiente a la diferencia existente entre el valor real de dicha acción y el valor nominal correspondiente a cada una de ellas.

A efectos de lo establecido en el artículo 247.o apartado 2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que la compensación complementaria en dinero no excede el 10 por 100 del valor nominal de las acciones atribuidas.

Quinto. Procedimiento de canje de las acciones de la sociedad escindida por las acciones de las sociedades beneficiarias: Habida cuenta que las acciones de "Filo, Sociedad Anónima" están representadas mediante anotaciones en cuenta, siendo la entidad encargada de la llevanza de su registro contable el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, se fija el siguiente procedimiento de canje de las acciones de "Filo, Sociedad Anónima" por las nuevas acciones de las sociedades beneficiarias: Acordada la fusión por absorción y la escisión total por las Juntas generales de accionistas de las sociedades absorbidas, de la sociedad escindida y de las sociedades beneficiarias, e inscrita la escritura de fusión por absorción y escisión total en el Registro Mercantil de Barcelona, se procederá al canje de las acciones de "Filo, Sociedad Anónima" por acciones de las sociedades beneficiarias. El canje se realizará en el periodo que se indique en los anuncios a publicar en el "Boletín Oficial del Registro Mer cantil" y en un diario de gran circulación en Barcelona. A tal efecto, se designará una entidad financiera que actuará como Agente y que se indicará en los mencionados anuncios. El canje de las acciones de "Filo, Sociedad Anónima" por acciones de las sociedades beneficiarias se efectuará a través de las entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59.o de la Ley de Sociedades Anónimas.

Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de "Filo, Sociedad Anónima" fijado como tipo de canje (los denominados "picos" en este tipo de procesos) podrán agruparse o transmitir sus acciones para alcanzar el número mínimo de acciones de "Filo, Sociedad Anónima" que, conforme dicho tipo de canje, les permita adquirir acciones de las sociedades beneficiarias. En caso de no agruparse o transmitir sus acciones hasta conseguir el número mínimo de acciones para proceder al canje, los títulos que en su caso se emitan quedarán depositados en el domicilio social de cada una de las sociedades beneficiarias. Conforme a lo dispuesto en el artículo 59.o apartado 3 de la Ley de Sociedades Anónimas, transcurridos tres años desde el día de la constitución del depósito, los títulos emitidos en canje de dichas acciones podrán ser vendidos por las sociedades beneficiarias por cuenta y riesgo de los interesados, con la intervención de Notario. El importe líquido de la venta de los títulos será depositado a disposición de los interesados en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos.

Como consecuencia de la fusión por absorción y escisión total, las acciones de las sociedades absorbidas y de "Filo, Sociedad Anónima" quedarán extinguidas.

Sexto. Ampliación de capital en las sociedades beneficiarias: Las sociedades beneficiarias ampliarán su capital social en el importe necesario para hacer frente al canje de las acciones de la sociedad escindida de acuerdo con el tipo de canje establecido.

El aumento se realizará mediante la emisión del número preciso de acciones nominativas de 0,02 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma y única clase y serie que las acciones de las sociedades beneficiarias, numeradas correlativamente, según se detalla en el proyecto de fusión por absorción y escisión total. En todo caso, se estará a lo dispuesto en el artículo 249.o de la Ley de Sociedades Anónimas. La diferencia entre el valor real de las acciones a emitir por las sociedades beneficiarias y el valor nominal correspondiente a cada una de ellas se considerará prima de emisión que, en su caso, comprenderá la reserva de revalorización, según se detalla en el proyecto de fusión por absorción y escisión total.

Séptimo. Fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extingan habran de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad a la que traspasan su patrimonio: La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extinguen como consecuencia de la fusión por absorción esto es, "Isonax, Sociedad Anónima", "Cecomax, Sociedad Anónima", "Berrimoda, Sociedad Anónima", "Mireia-5, Sociedad Anónima", "Conger, Sociedad Anónima" y "Xylon, Sociedad Anónima", se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente "Filo, Sociedad Anónima", será el día 1 de enero de 2002.

La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue como consecuencia de la escisión total, esto es, "Filo, Sociedad Anónima", se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de las sociedades beneficiarias será el primer día del mes en que la escritura de fusión por absor ción y escisión total sea presentada en el Registro Mercantil.

Octavo. Fecha a partir de la cual las nuevas acciones de las sociedades beneficiarias dan derecho a participar en las ganancias sociales: Las nuevas acciones que habrán de ser emitidas por las sociedades beneficiarias darán derecho a sus titulares a participar en sus ganancias sociales a partir del 1 de enero de 2002, en las mismas condiciones que el resto de acciones de las sociedades beneficiarias en circulación.

Noveno. Derechos que vayan a otorgarse en las sociedades beneficiarias a los titulares de acciones de clases especiales y de derechos especiales distintos de las acciones en las sociedades que deban extinguirse, u opciones que se les ofrezcan: Las acciones a emitir por las sociedades beneficiarias por virtud de la escisión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno.

No existen en las sociedades absorbidas ni en "Filo, Sociedad Anónima" titulares de derechos especiales distintos de las acciones. Asimismo, no existen acciones de clases especiales en las sociedades absorbidas. Respecto a las acciones privilegiadas o de clase B de "Filo, Sociedad Anónima", se hace constar que no se concederán derechos especiales de ninguna clase en las sociedades beneficiarias a los actuales titulares de dichas acciones, habida cuenta que con carácter previo a la aprobación de la fusión por absorción y escisión total, se prevé que la Junta general de accionistas de la sociedad apruebe la distribución anticipada entre todos los accionistas titulares de las acciones de clase B de la reserva especial constituida para garantizar el pago del dividendo previsto en el apartado 3 del artículo 4.o de los Estatutos sociales.

Décimo. Ventajas atribuidas a los Administradores y expertos independientes: No se atribuirá en las sociedades beneficiarias ningún tipo de ventaja a favor de Administradores de ninguna de las sociedades intervinientes en la operación ni a favor de los expertos independientes.

Fecha de celebración de la Junta: Por comodidad de los señores accionistas de la sociedad se comunica que la Junta general se celebrará previsiblemente en primera convocatoria, es decir, el 4 de noviembre de 2002, en el lugar y hora antes señalados.

Barcelona, 26 de septiembre de 2002.-El Secretario del Consejo de Administración, "Ing Real Estate Asset Management Europe, B.V.", representada por su representante persona física, Carlos Fernández de la Vega Puech.-42.828.