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Oferta pública de adquisición de acciones de "Saba Aparcamientos, Sociedad Anónima", por exclusión de cotización formulada por la propia sociedad La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado, con fecha 9 de octubre de 2002, la oferta pública de adquisición de acciones de "Saba Aparcamientos, Sociedad Anónima" (en adelante, "SABA" o la "Sociedad"), formulada por la propia SABA con el objeto de excluir de negociación las mismas en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona. La oferta se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores y demás legislación aplicable, de acuerdo con las siguientes condiciones: A) Denominación y domicilio de la Sociedad: La Sociedad afectada por la presente oferta pública de adquisición de acciones por exclusión de cotización es "Saba Aparcamientos, Sociedad Anónima", con domicilio social en Barcelona, avenida Diagonal, número 458, quinta planta, con CIF A08197931, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 1.422, libro 867 de la Sección Segunda del Libro de Sociedades, folio 150, hoja número 11.061, Inscripción primera.

La Sociedad oferente es la misma que la Sociedad afectada por tratarse de una oferta pública de adquisición de acciones por exclusión de negociación de las acciones en Bolsa.

SABA es la sociedad dominante de un grupo de empresas dedicadas a la explotación o venta de aparcamientos de vehículos, garajes, estaciones de servicio, locales comerciales y actividades conexas (en adelante, "Grupo Saba"). A su vez, SABA forma parte del grupo de empresas dominado por "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima" (en adelante, "ACESA"), que posee un 55,84 por 100 del capital social de SABA. Además, "CaixaHolding, Sociedad Anónima" (en adelante, "CaixaHolding") ostenta una participación del 39,91 por 100 del capital social de SABA.

B) Valores a los que se extiende la oferta: El capital social de SABA es de 18.886.423 euros, representado por 18.886.423 acciones nominativas, de 1 euro de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase y única serie, íntegramente suscritas y desembolsadas y admitidas a negociación oficial en las Bolsas de Barcelona y Madrid, en el sistema de negociación de corros.

La presente oferta pública de adquisición de acciones se realiza sobre todas las acciones de la Sociedad admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y que se negocian a través del sistema de corros, que no sean propiedad de ACESA o CaixaHolding cuyas acciones han quedado inmovilizadas hasta la liquidación de la oferta.

En consecuencia, la oferta se extiende aproximadamente al 4,25 por 100 de las acciones de la Sociedad, es decir, a 803.182 acciones y que junto a las que han sido objeto de inmovilización, suman el 100 por 100 del capital social de SABA. La presente oferta se formula con carácter irrevocable, y no tiene límites máximo o mínimo de adquisición, por lo que será válida y surtirá efectos cualquiera que fuere el número de acciones ofrecidas. Los términos de la oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de la Sociedad a la que se dirige esta oferta.

Las acciones a las que se extiende esta oferta deberán ser transmitidas libres de cargas, gravámenes y derechos de terceros que limiten sus derechos políticos o económicos o su libre transmisibilidad, por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del Registro Contable, de forma que la Sociedad adquiera la propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores. Las acciones objeto de la presente oferta deberán ser entregadas con todos los derechos políticos y económicos, cualquiera que sea su naturaleza, que pudieran corresponder a las mismas en la fecha de presentación de esta oferta ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

C) Contraprestación ofrecida: La presente oferta se formula como compraventa.

SABA ofrece como contraprestación a sus accionistas la cantidad de 19 euros por acción, lo que representa un 1.900 por 100 de su valor nominal.

La contraprestación será hecha efectiva en su totalidad en metálico.

En el supuesto de que se repartiera o acordara el reparto de algún dividendo entre la fecha de presentación de la oferta y su liquidación, se reducirá en dicho importe la contraprestación referida en el apartado anterior. No obstante, la Sociedad no tiene previsto repartir dividendo alguno dentro del citado periodo.

D) Justificación y métodos empleados para la determinación del precio ofrecido: Para la determinación de la contraprestación ofrecida, SABA ha tenido en consideración el informe de valoración elaborado por "Deloitte & Touche", como experto independiente, que se incorpora como anexo al folleto explicativo. El citado informe toma en consideración para la valoración de la Sociedad tanto criterios contenidos en el artículo 7 del Real Decreto 1197/1991 como otros métodos de valoración generalmente reconocidos y aceptados en el mercado en la valoración de empresas. En concreto, el descuento de flujos de caja, múltiplos de compañías cotizadas comparables y múltiplos de transacciones comparables.

Por las razones expuestas en detalle en el informe de valoración, "Deloitte & Touche" entiende que el criterio de valoración más relevante a efectos de la valoración de la Sociedad es el de descuento de flujos de caja, por ser un método basado en las proyecciones financieras del negocio de SABA.

Basándose en la justificación de su importancia relativa, se ha considerado el descuento de flujos de caja como el método más representativo de los anteriormente expuestos, de la aplicación del cual, resulta un rango de valor por acción de la Sociedad entre 14,95 euros y 17,11 euros. Respecto a los otros métodos de valoración aplicados hay que señalar lo siguiente: (a) Valor Teórico Contable. A partir del Valor Teórico Contable resulta un valor de 7,27 euros por acción a 31 de diciembre de 2001.

(b) Valor Liquidativo. El experto no considera necesario efectuar una valoración de la Sociedad en liquidación, como se detalla ampliamente en el informe incorporado como anexo al folleto explicativo, por estimar que en cualquier caso el valor de la Sociedad por este método nunca será superior al que resulte de la valoración por descuento de flujos de caja.

(c) Cotización Media durante el último semestre. La cotización media de la acción de SABA para el periodo comprendido entre el 23 de noviembre de 2001 y 23 de mayo de 2002 es de 21,39 euros por acción en la Bolsa de Madrid y 20,54 euros por acción en la Bolsa de Barcelona, según consta en las certificaciones expedidas, respectivamente, por las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid y Barcelona.

Sin embargo, y como se detalla en su informe de valoración, en opinión de "Deloitte & Touche" la cotización oficial de la acción no refleja fielmente el valor real de la Sociedad por los siguientes motivos: En el folleto informativo de la ampliación de capital liberada registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores en julio de 2001, se manifestó la posibilidad de que la Sociedad tomase las medidas necesarias para cumplir los requisitos mínimos de difusión y liquidez o que, por el contrario, efectuase una oferta pública de adquisición por solicitud de exclusión de las acciones de SABA.

El mercado interpretó la noticia de una posible oferta pública de adquisición de acciones sin precio de referencia como una potencial compra de acciones en un corto plazo que desencadenó un movimiento especulativo que pujó al alza tanto el volumen operado como el precio de la acción. Esto es debido a la mencionada escasez de liquidez y poca difusión del valor.

Dada la escasa liquidez y poca difusión del valor, el precio de la acción de SABA no ha logrado ajustarse a la tendencia bajista del mercado bursátil.

Si la acción tuviese unos niveles mayores de difusión y liquidez, probablemente habría sido castigada por el mercado, cuya tendencia descendente se ha agudizado.

Cierres de precios promedio SABA: Marzo 2000/julio 2001: 10,2 euros por acción.

Agosto 2001/junio 2002: 20,5 euros por acción.

Variación de promedios: 101 por 100.

"Deloitte & Touche" concluye que la cotización de SABA no refleja fielmente el valor real de la Sociedad.

Adicionalmente a lo expuesto en el informe de valoración de "Deloitte & Touche" sobre la negociación de la acción de SABA, hay que destacar que: El volumen intermediado en cada una de las sesiones y en base al cual se ha determinado el precio de cierre es muy pequeño, incluso en relación al free-float de la sociedad. Los cambios se han fijado con volúmenes que representan en media un 0,04 por 100 del free-float, siendo éste, a su vez, un 4,25 por 100 del total acciones de la sociedad.

La mayoría de las transacciones realizadas en los últimos meses han sido intermediadas por un número reducido de miembros. En particular, desde la fecha del registro del folleto hasta hoy, dos de estos miembros han realizado transacciones en el 80 por 100 de las sesiones y ha intermediado más del 50 por 100 del volumen total negociado.

Además, en el periodo de referencia estos miembros han intermediado compras de acciones de SABA en un volumen similar al de las ventas por ellos intermediadas.

(d) Precio de la contraprestación ofrecida con anterioridad, en el supuesto de que se hubiese formulado alguna oferta pública de adquisición en el último año. Durante el último año, no se ha formulado ninguna oferta de adquisición de acciones.

(e) Otros métodos de valoración. "Deloitte & Touche" ha utilizado otros métodos de valoración reconocidos y aceptados en el mercado, tales como el análisis de múltiplos de sociedades cotizadas comparables o transacciones de mercado comparables.

Sin embargo, para "Deloitte & Touche" la valoración de la acción de SABA por estos métodos es poco representativa.

En relación con los anteriores métodos de valoración y las limitaciones identificadas para su aplicación al caso de SABA, la Sociedad considera conveniente resaltar dos aspectos según constan en el informe anual de la Comisión Nacional del Mercado de Valores correspondiente a 1993: 1. La ley no obliga a que el precio ofertado sea igual o superior a todos y cada uno de los valores que arroje la aplicación de los diferentes criterios y métodos de valoración fijados por la ley. Sólo exige que el precio no sea inferior al valor que resulte de una estimación realizada tomando en cuenta "de forma conjunta y con justificación de su respectiva relevancia", al menos, los criterios que la Ley especifica.

2. Este valor, fijado con arreglo a los criterios establecidos en la ley reviste el carácter del precio "mínimo". Las expresiones empleadas por la Ley (.. "no podrá ser inferior al que resulte de tomar en cuenta .. al menos los siguientes criterios .."), no dejan lugar a la duda. Es claro que la CNMV no viene legitimada a autorizar un precio que sea inferior al valor que arrojen estos criterios estimativos que el legislador impone, considerados -eso sí- en su conjunto y, al propio tiempo, con la diferente ponderación que, según las circunstancias del caso, se puede justificar de cada uno de esos criterios.

El informe de "Deloitte & Touche" concluye que de acuerdo con la información facilitada e hipótesis desarrolladas por el Grupo SABA (y contrastadas por el valorador) sobre la evolución futura del negocio, como resultado de los análisis realizados y después de tener en cuenta todos aquellos factores que se han considerado relevantes para la valoración, el valor del Grupo SABA puede establecerse de forma razonable, en un rango que oscila entre 282 y 323 millones de euros. Así, el rango del precio por acción de SABA se establecería en 14,95 y 17,11 euros por acción.

E) Números máximo y mínimo de acciones a las que se extiende la oferta: La oferta se extiende a la totalidad de las acciones en circulación de SABA de las que no son titulares ACESA ni CaixaHolding, esto es, 803.182 acciones que constituyen un 4,25 por 100 de las acciones de SABA. La efectividad de esta oferta no se condiciona a que la aceptación alcance ningún número mínimo de acciones.

F) Garantías constituidas por la Sociedad para la Liquidación de la oferta: Con el fin de garantizar la ejecución y el pago de la contraprestación ofrecida, SABA ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores el aval de entidad de crédito, de carácter irrevocable y solidario, emitido por Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, por un importe total de 15.260.458 euros, que cubre todas las obligaciones de pago que puedan resultar de la aceptación de la presente oferta por todos los titulares de las acciones representativas del capital social de SABA a los que se dirige la misma. Se adjunta copia del mencionado aval como anexo al folleto explicativo.

G) Plazo de aceptación de la oferta: El plazo de aceptación de la presente oferta es de un (1) mes natural, contado a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios a los que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991 en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y en dos periódicos.

A estos efectos del cómputo del referido plazo de un mes se incluirá tanto el día inicial como el último del referido plazo. Si el primer día del plazo fuese inhábil a efectos bursátiles en cualquiera de las Bolsas indicadas anteriormente, el plazo de aceptación se iniciará el día hábil bursátil siguiente en ambas Bolsas y si el último día del plazo fuera inhábil en la Bolsa de Madrid o Barcelona la oferta se entenderá extendida hasta las veinticuatro horas del día hábil siguiente a efectos bursátiles en ambas Bolsas.

De conformidad con lo previsto en el artículo 19 del Real Decreto 1197/1991, siempre que no se rebase el límite legal de dos meses, la Sociedad podrá prorrogar el plazo inicialmente concedido previa autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y previo anuncio de la prórroga en los mismos medios en que hubiera sido publicada la oferta con antelación de al menos tres días a la finalización del plazo inicial.

H) Formalidades de la aceptación de la oferta por sus destinatarios. Forma y plazo de pago de la contraprestación ofrecida: Formalidades de la aceptación de la oferta Las declaraciones de aceptación de la oferta por los accionistas de la Sociedad se admitirán desde el primer día del plazo de aceptación.

Las declaraciones de aceptación de la oferta serán irrevocables y no podrán ser condicionales, según lo dispuesto en el artículo 25.2 del Real Decreto 1197/1991, no siendo admitidas las que no reúnan estas características.

Las declaraciones de aceptación serán cursadas por escrito a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid o Barcelona, a través de Sociedades o Agencias de Valores y Bolsa, miembros del correspondiente Mercado, quienes responderán de la titularidad y tenencia de las acciones a que se refieren dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas y gravámenes, compromisos y opciones, o derechos de terceros que limiten derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad.

Las declaraciones de aceptación de los titulares de acciones de la Sociedad deberán incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones (nombre y apellidos o denominación social, dirección, DNI/NIF o NIE o CIF, o, en caso de no residentes en España que no dispongan de DNI/NIF o NIE, número de pasaporte y su nacionalidad).

Las declaraciones de aceptación de los titulares de acciones se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la transmisión de las acciones. En ningún caso, SABA aceptará acciones cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del plazo establecido para la aceptación de la oferta.

Los accionistas de la Sociedad podrán aceptar la oferta por la totalidad o parte de las acciones de la Sociedad que posean. Toda declaración que formulen deberá comprender al menos una (1) acción de la Sociedad.

Cada accionista de SABA podrá exigir de la entidad custodia a través de la cual curse su aceptación el comprobante que en la forma prevista en la normativa aplicable sirva a su derecho de conservar prueba de la aceptación cursada.

Forma y plazo de pago de la contraprestación La adquisición de las acciones, en nombre y representación de la Sociedad, en la Bolsas de Madrid y Barcelona se intervendrá y liquidará por "InverCaixa Valores, S.V., Sociedad Anónima" con domicilio, a estos efectos, en Barcelona, avenida Diagonal, número 621-629 y, en Madrid, María de Molina, número 6, 28006 Madrid, quien actuará por cuenta de la Sociedad según la designación del apartado J siguiente.

Transcurrido el plazo de aceptación de la oferta, se producirá la publicación del resultado de la misma, dentro de los plazos máximos previstos en el artículo 27 del Real Decreto 1197/1991.

La liquidación y pago de la contraprestación serán realizados siguiendo el procedimiento establecido para ello por el "Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima", considerándose fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado de la oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Madrid y Barcelona.

Las acciones quedarán excluidas de negociación en bolsa una vez liquidada la oferta.

I) Gastos de aceptación y liquidación de la oferta: La Sociedad soportará los cánones y corretajes correspondientes al comprador que se devenguen como consecuencia de la intervención obligatoria de "InverCaixa Valores, S.V., Sociedad Anónima", entidad que actúa por cuenta de la Sociedad.

Los titulares de las acciones de la Sociedad que acepten la oferta a través de "InverCaixa Valores, S.V., Sociedad Anónima", no soportarán los corretajes derivados de la intervención de ésta como entidad miembro, ni los cánones de liquidación del Sistema de Compensación y Liquidación Bursátil, ni los cánones de contratación de las Bolsas de Valores.

Tales corretajes y cánones serán asumidos por la Sociedad. La Sociedad no se hará cargo de las comisiones por tramitación de órdenes de las entidades depositarias y administradoras de las acciones cuyos titulares acepten la oferta que pudieran surgir en el proceso de aceptación de la misma.

Los aceptantes de la oferta que no cursen su aceptación a través de "InverCaixa Valores, S.V., Sociedad Anónima", correrán con todos los gastos derivados de la venta en la operación.

Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos.

Finalmente, si la oferta quedara sin efecto por cualquier causa, "InverCaixa Valores, S.V., Sociedad Anónima", estará obligada a la devolución de los documentos acreditativos de la titularidad de las acciones que le hubieran sido entregados por los accionistas aceptantes de la oferta. En este caso, todos los gastos derivados de tal devolución, así como los ocasionados por la aceptación serán por cuenta de la Sociedad.

J) Entidad que actúa por cuenta de la Sociedad: La Sociedad ha designado a "InverCaixa Valores, S.V., Sociedad Anónima", con domicilio social en Barcelona, avenida Diagonal, 621-629 y, en Madrid, María de Molina 6, 28006 Madrid, como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de acciones que pudieran resultar de la presente oferta en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona.

K) Finalidad perseguida con la adquisición: La finalidad de la presente oferta es la exclusión de negociación de las acciones de SABA de las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona del sistema de Corros, y como consecuencia de ello proteger los intereses legítimos de los titulares de los valores afectados por la exclusión de negociación de las citadas acciones.

La Sociedad ha solicitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la mencionada exclusión de cotización habida cuenta de que, al estar concentrado el 95,75 por 100 del capital social en ACESA y CaixaHolding el volumen de contratación es muy reducido.

Dado que la exclusión de cotización oficial de las acciones de SABA determina la pérdida de la liquidez bursátil de las mismas, se formula la presente oferta pública de adquisición de acciones que permite a todos los accionistas que lo deseen vender sus acciones.

La adquisición de acciones propias por SABA como consecuencia de la oferta pública de adquisición se realizará con cumplimiento de los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas para la adquisición de acciones propias y, en especial, los relativos a la dotación de la reserva prevista en el artículo 79 de dicho texto legal. En este sentido, se hace constar que SABA cuenta con reservas libres suficientes para dotar la reserva indisponible por adquisición de acciones propias.

La Sociedad tiene previsto inicialmente mantener en autocartera las acciones propias adquiridas a través de la oferta.

Actividad futura de SABA: SABA tiene previsto continuar desarrollando las actividades que viene realizando hasta la fecha del presente folleto, sin que existan planes relativos a la utilización de sus activos estratégicos fuera del curso normal de sus negocios.

Uso de los activos de SABA: No existe ningún proyecto sobre los activos de SABA, de manera que ésta desarrollará su actividad de la misma forma que viene haciéndolo hasta el momento. Tampoco se prevé endeudar a SABA fuera del curso normal de los negocios. A la fecha del presente folleto, no existen proyectos específicos de transformación, escisión, fusión o venta de activos de la Sociedad.

Órganos del Consejo de Administración de SABA: En cuanto a los Órganos de Administración, no se prevé ningún cambio.

Modificación de Estatutos Sociales de SABA: No existe a la fecha del presente Folleto Explicativo intención de modificar los Estatutos sociales de SABA.

L) Disponibilidad del folleto explicativo: El folleto explicativo de la oferta, con su documentación adjunta, se encuentra a disposición del público en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid (plaza de la Lealtad, número 1) y Barcelona (paseo de Gracia, número 19), en las oficinas de "InverCaixa Valores, S.V., Sociedad Anónima" con domicilio, a estos efectos, en Barcelona, Avenida Diagonal, números 621-629, y en Madrid, María de Molina, número 6, y en el domicilio social de SABA, avenida Diagonal, número 458, quinta planta, de Barcelona, a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio de la oferta.

Igualmente, podrá consultarse en las oficinas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (paseo de la Castellana, número 15, 28046 Madrid).

Barcelona, 11 de octubre de 2002.-El Secretario del Consejo de Administración.-44.717.