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Emisión de obligaciones convertibles La Junta general universal extraordinaria de accionistas de "Unión Española de Explosivos, Sociedad Anónima" ("UEE" o la "Sociedad") y el Consejo de dicha sociedad, en sendas reuniones celebradas el 16 de octubre de 2002, han acordado la emisión y puesta en circulación de obligaciones convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad, con arreglo a los siguientes términos: 1. Datos de la sociedad emisora: "Unión Española de Explosivos, Sociedad Anónima", con domicilio social en avenida del Partenón, número 16, quinta planta, Campo de las Naciones, 28042 Madrid, CIF A-78.876.331. Su capital social, totalmente suscrito y desembolsado, es de 49.281.677,76 euros.

De acuerdo con el artículo 2 de los Estatutos sociales de la sociedad, constituye su objeto social la investigación, desarrollo, fabricación y comercialización de todo tipo de productos explosivos, munición, armas y sistemas de armas, así como el diseño, implantación, puesta en marcha y operación de plantas y procesos industriales para la fabricación de los mismos y la investigación, desarrollo, mejora y comercialización de las tecnologías relativas a todos ellos.

2. Valores a emitir: Se emitirán hasta un máximo de 10.200 obligaciones convertibles en acciones de la sociedad (las "obligaciones"), de 185,55 euros de valor nominal cada una, por un importe total de 1.892.610 euros. Las obligaciones se emitirán a la par, es decir, al 100 por 100 de su valor nominal, estarán representadas mediante títulos físicos nominativos, individuales o múltiples, constituirán una única serie y atribuirán idénticos derechos a sus titulares.

En el caso de que no se suscriban al menos 5.100 obligaciones, la emisión quedará sin efecto y se cancelará en su integridad. Está prevista la posibilidad de suscripción incompleta de la emisión para el caso de que ésta sea cubierta en un 50 por 100 o más pero no en su totalidad.

Cada suscriptor podría suscribir un mínimo de dos y un máximo de doce obligaciones.

No se solicitará la admisión a cotización de las obligaciones en ningún mercado secundario, oficial o no.

3. Tipo de interés: El tipo de interés será fijo del 3 por 100 anual sobre el importe de la emisión finalmente suscrito, pagadero anualmente por años vencidos desde la fecha de terminación del período de suscripción. El pago de intereses se realizará los días 5 de diciembre de 2003, 2004 y 2005.

En cada pago de intereses, UEE practicará las retenciones que en su caso procedan según la legislación vigente.

4. Colectivo de suscriptores: La emisión se dirige a los empleados de las sociedades del grupo UEE enumeradas a continuación, siempre que en el momento de la emisión dichos empleados reúnan la totalidad de los siguientes requisitos: (a) Mantener una relación laboral indefinida con cualquiera de las citadas sociedades, (b) no tener la condición de accionistas de Unión Española de Explosivos, y (c) que la inversión de dichos empleados en las Obligaciones no constituya una inversión extranjera en España de acuerdo con la normativa aplicable.

Las sociedades del grupo UEE anteriormente referidas son las siguientes: (i) "Unión Española de Explosivos, Sociedad Anónima", (ii) "UEB Unión Explosivos-Ensign Bickford Sistemas de Iniciación, Sociedad Limitada", (iii) "UEE Cartuchería Deportiva, Sociedad Anónima", (iv) "Cartuchos Saga, Sociedad Anónima", (v) "Cartuchos GB, Sociedad Anónima", (vi) "Explosivos Alaveses, Sociedad Anónima", (vii) "Explosivos Compañía Industrial Alavesa, Sociedad Anónima", (viii) "Sistemas de Propulsión, Sociedad Anónima", (ix) "EDB, Sociedad Anónima", (x) "Fabricaciones Extremeñas, Sociedad Anónima", (xi) "Fabricaciones Metalúrgicas de Albacete, Sociedad Anónima" y (xii) "UEE Chem, Sociedad Limitada".

5. Conversión y rescate anticipado: Las Obligaciones serán necesariamente convertibles en acciones de nueva emisión de la sociedad el 5 de diciembre de 2005.

No obstante lo anterior, la sociedad tendrá la facultad de rescatar anticipadamente las obligaciones cuyos titulares dejen de reunir, durante la vida de la emisión, los requisitos para la suscripción de las Obligaciones establecidos en el apartado 4 anterior. Asimismo, si en la fecha de conversión existieran obligaciones cuyos titulares no reunieran los referidos requisitos, la sociedad procederá al rescate de sus obligaciones. En ambos casos, el precio de rescate será igual al valor nominal de las obligaciones rescatadas más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de rescate.

6. Derecho de suscripción preferente: La totalidad de los accionistas de Unión Española de Explosivos ha renunciado a su derecho de suscripción preferente sobre las obligaciones en la Junta general universal extraordinaria celebrada el 16 de octubre de 2002. No existe ningún otro tipo de valores emitidos por la sociedad que pudieran otorgar a sus titulares derechos de suscripción preferente sobre las obligaciones.

7. Período de suscripción: El período de suscripción de las obligaciones se iniciará el segundo día hábil siguiente a la publicación de este anuncio y finalizará el 5 de diciembre de 2002, a las catorce horas. Las órdenes de suscripción deberán presentarse, en horario de oficina, en los locales habilitados al efecto de los centros de trabajo de las sociedades del grupo de la sociedad a cuyos empleados va dirigida la emisión y a las personas responsables que se indiquen en la propia orden de suscripción.

8. Desembolso: El desembolso íntegro del valor nominal de las obligaciones se realizará en el momento de cursar las órdenes de suscripción de las mismas, mediante depósito de la cantidad correspondiente a las obligaciones solicitadas a nombre de la sociedad en la entidad de crédito y número de cuenta indicados en el modelo de orden de suscripción.

9. Transmisión de las obligaciones: Las obligaciones serán libremente transmisibles, siempre y cuando el adquirente de las mismas: (i) reúna en el momento de la adquisición los requisitos para la suscripción de las obligaciones establecidos en el punto 4 anterior, y (ii) no sea, en el momento de la adquisición, titular, directa o indirectamente, de ninguna obligación, simple, convertible (incluyendo las obligaciones) o canjeable, de la sociedad.

10. Bases de la conversión: La relación de conversión entre obligaciones y acciones de nueva emisión de Unión Española de Explosivos será fija, a razón de una acción de nueva emisión por cada Obligación, sin perjuicio de la eventual modificación de la misma en virtud de lo dispuesto en el artículo 294.2 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el acuerdo de emisión de la Junta general de la sociedad.

11. Garantías: La emisión de las obligaciones está garantizada por la responsabilidad patrimonial universal de UEE.

12. Sindicato de obligacionistas y Comisario: Los titulares de las obligaciones que se emitan formarán parte, necesariamente, del Sindicato de Obligacionistas cuya creación se ha acordado por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión de 16 de octubre de 2002. Se ha designado Comisario provisional de dicho Sindicato, hasta que se celebre la primera Asamblea general de obligacionistas y se designe, en su caso, a la persona que haya de sustituirle, a don Rafael de Cubas Garrido. Las relaciones entre Unión Española de Explosivos y el Sindicato de Obligacionistas se regirán por lo dispuesto en los Estatutos aprobados en la reunión del Consejo de Administración de la Sociedad anteriormente referida y por los preceptos correspondientes de la Ley de Sociedades Anónimas.

Todo lo cual se hace público a los efectos del artículo 286 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Madrid, 14 de noviembre de 2002.-El Secretario del Consejo de Administración.-49.786.