Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta general ordinaria de accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración de esta sociedad, se convoca a los señores accionistas a Junta general ordinaria a celebrar en Madrid, "Gran Hotel Velázquez", calle Velázquez, 62, a las doce horas del día 28 de diciembre de 2002, en primera convocatoria, y el día 31 de diciembre de 2002, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, para el caso de que por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario dicha Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria, para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales, informe de gestión y propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de agosto de 2002, tanto de la sociedad individual como de su grupo consolidado, así como de la gestión del órgano de administración durante dicho periodo.

Segundo.-Autorización para adquirir, directa o indirectamente, acciones propias de acuerdo con lo preceptuado en los artículos 75 y 76 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Tercero.-Aprobación de la fusión con "Koipe, S. A.", mediante la absorción de ésta por "Sos Cuétara, S. A.", con la consiguiente disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y la transmisión en bloque, por sucesión universal, de todo su patrimonio social a la sociedad absorbente y la subrogación de ésta en todos los derechos y obligaciones de "Koipe, S. A."; todo ello en los términos recogidos en el proyecto de fusión aprobado por los respectivos Consejos de Administración en fecha 23 de octubre de 2002 y depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Guipúzcoa los días 6 de noviembre de 2002 y 31 de octubre de 2002, respectivamente.

Para el canje de las acciones de la sociedad absorbida, con exclusión de las tituladas por la absorbente, se procederá a la ampliación de capital de ésta por importe de 38.412.743,97 euros, mediante emisión de 6.391.472 acciones de 6,01 euros de valor nominal cada una de ellas, con la consiguiente modificación del artículo 6.o de los Estatutos sociales.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen las menciones mínimas del proyecto de fusión: a) La denominación, domicilio y datos identificadores de la inscripción en el Registro Mercantil de las sociedades que se fusionan son: "Sos Cuétara, Sociedad Anónima" (sociedad absorbente), domiciliada en Madrid, paseo de la Castellana, número 51; constituida con la denominación de "Arana Maderas, Sociedad Anónima", inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 16.912, folio 81, sección 8, hoja M-289.200.

""Koipe, Sociedad Anónima" (sociedad absorbida), domiciliada en San Sebastián (Guipúzcoa), paseo del Urumea, 23, constituida el 26 de julio de 1954 en escritura otorgada ante el Notario de San Sebastián don Miguel de Castells, inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa, tomo 1.365, folio 79, sección 8, hoja SS-4.118.

b) El tipo de canje de las acciones es el de cuarenta y una (41) acciones de "Sos Cuétara, S. A.", de 6,01 euros de valor nominal cada una, de igual clase y derechos que las actualmente en circulación, por cada veinte (20) acciones de "Koipe, S. A.", de 3 euros de valor nominal cada una. Para el cálculo del tipo de canje se ha tenido en cuenta que las acciones de la absorbida en poder de la absorbente no serán objeto de canje y serán amortizadas en aplicación del artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas.

El canje se efectuará dentro del plazo que se señale al efecto en los correspondientes anuncios a publicar en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", en los Boletines de las Bolsas de Valores, y, al menos, en uno de los diarios de mayor circulación en las provincias de Madrid y Guipúzcoa.

Inscrito en el Registro Mercantil el aumento del capital social, se presentará en el "Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, S. A." copia autorizada de la correspondiente escritura, procediéndose por el "Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, S. A.", y las entidades adheridas al mismo a la inscripción de las nuevas acciones emitidas por "Sos Cuétara, S. A.", a favor de los accionistas de "Koipe, S. A.", en los correspondientes registros contables de valores. Las nuevas acciones serán inscritas en las entidades adheridas en las que dichos accionistas tuvieran inscritas sus acciones de "Koipe, S. A.", en el momento de la fusión.

En tanto no se inscriban las nuevas acciones emitidas por "Sos Cuétara, S. A.", a favor de los accionistas de "Koipe, S. A.", en el modo precedentemente establecido, aquella facilitará a los accionistas de ésta que los soliciten por escrito una certificación acreditativa de su derecho al canje.

Los accionistas de "Koipe, S. A.", titulares de acciones de esta sociedad en número que no sea suficiente para obtener 41 o un número múltiplo de 41 acciones de "Sos Cuétara, S. A.", podrán agruparse con otros accionistas a tal fin. En otro caso, con objeto de liquidar las fracciones o picos que pudieran resultar de la relación de canje, "Sos Cuétara, S. A.", designará a "Ahorro Corporación, S.V.B., S. A.", para que adquiera, actuando en nombre y por cuenta propios, previamente a la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil, las acciones sobrantes de los accionistas de "Koipe, S. A.", que lo fueran a la fecha citada, por el precio y en las condiciones que se indicarán en el folleto de emisión.

c) Las nuevas acciones participarán en las ganancias sociales desde el 1 de septiembre de 2002.

d) Las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por la sociedad absorbente desde el 1 de septiembre de 2002.

e) No se otorga derecho u opción alguna a que hace referencia el artículo 235, apartado e), de la Ley de Sociedades Anónimas, ni se conferirá ventaja de clase alguna a los expertos independientes intervinientes de la fusión ni a los Administradores de las sociedades afectadas por la misma.

Cuarto.-Aprobación del Balance de fusión cerrado al 31 de agosto de 2002.

Quinto.-Autorización para solicitar la admisión a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Bilbao, Valencia y Barcelona de las acciones que se emitan para el canje de la fusión, comprendiendo la inclusión en el sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

Sexto.-Composición del Consejo de Administración tras la fusión. Cese y nombramiento de Consejeros.

Séptimo.-Incorporación al objeto social de la actividad de la sociedad absorbida, modificando el artículo 3.o de los Estatutos Sociales.

Octavo.-Sometimiento de la fusión al régimen fiscal especial, de neutralidad tributaria, previsto en el capítulo VIII, del Título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, y en lo que se refiere a la sociedad absorbida, en la Norma Foral 7/1996.

Noveno.-Modificación de las fechas de inicio y de cierre de los ejercicios sociales, con modificación del artículo 35 de los Estatutos Sociales.

Décimo.-Modificación del artículo 15 de los Estatutos Sociales, suprimiendo el requisito de la convocatoria por carta personal.

Undécimo.-Modificación de los artículos 20, 28 y 32 de los Estatutos Sociales, en el sentido de poder ser designados uno o varios Vicepresidentes y Consejeros Delegados, así como un Vicesecretario el Consejo de Administración.

Duodécimo.-Nombramiento de Auditor de Cuentas de la sociedad y del grupo consolidado para el ejercicio iniciado el 1 de septiembre de 2002.

Decimotercero.-Delegación de facultades en el Consejo de Administración para llevar a cabo cuantos actos y acuerdos sean necesarios para desarrollar el proceso de fusión, su instrumentación y formalización.

Los accionistas que lo deseen pueden examinar en el domicilio social o solicitar que le sea remitida, de forma inmediata y gratuita, copia de los documentos que, en relación con el punto primero del Orden del Día, van a ser sometidos a la Junta para su aprobación, incluidos los preceptivos informes de gestión y auditoría.

Igualmente, los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como los representantes de los trabajadores, podrán examinar en el domicilio social y solicitar la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos: 1. Proyecto de fusión.

2. Informe de experto independiente sobre el proyecto de fusión.

3. Informe de los Administradores de las sociedades que se fusionan sobre el proyecto de fusión.

4. Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas.

5. Balance de fusión de cada una de las sociedades que se fusionan, acompañado de los informes sobre su verificación por los Auditores de cuentas de las sociedades.

6. Texto íntegro de las modificaciones que se van a introducir en los estatutos de la sociedad absorbente e informes de los Administradores sobre dichas modificaciones estatutarias.

7. Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión.

8. Relación de nombre, apellidos, edad, nacionalidad, domicilio y fecha desde la que desempeñan sus cargos, de los Administradores de las sociedades que se fusionan, así como de quienes van a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión.

Podrán asistir a la Junta general convocada los titulares de acciones que representen, como mínimo, un valor nominal de 90,15 euros (15.000 ptas.), sin perjuicio de la representación o agrupación de acciones para asistencia a la misma, y que las tengan inscritas en el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores con al menos cinco días de antelación a aquél en que ha de celebrarse la Junta, según dispone el artículo 18 de los Estatutos Sociales.

Se informa a los accionistas que el Consejo de Administración prevé que la Junta general se celebre en primera convocatoria.

Madrid, 22 de noviembre de 2002.-El Presidente del Consejo de Administración, Jesús Ignacio Salazar Bello.-51.629.