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Convocatoria de Junta general extraordinaria de accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración, y de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos sociales, se convoca a los señores accionistas a la Junta general extraordinaria, que se celebrará en el domicilio social, calle General Castaños, número 11, de Madrid, el día 30 de diciembre de 2002, a las trece horas, en primera convocatoria, y en caso de que no se alcanzase el quórum legalmente establecido, al día siguiente, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, para deliberar y adoptar los acuerdos que procedan, de acuerdo con el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, del proyecto de fusión de las sociedades "Ar Capital Variable I, SIMCAV, Sociedad Anónima" (sociedad absorbente) e "Inversiones Villa de París I SIM, Sociedad Anónima" (sociedad absorbida).

Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, del Balance cerrado a 31 de julio de 2002, y aprobación, en su caso, de dicho Balance como Balance de fusión.

Tercero.-Examen y aprobación, en su caso de la fusión entre las sociedades "Ar Capital Variable I, SIMCAV, Sociedad Anónima" (sociedad absorbente) e "Inversiones Villa de París I, SIM, Sociedad Anónima" (sociedad absorbida) mediante la absorción de "Inversiones Villa de París I, SIM, Sociedad Anónima", por "Ar Capital Variable I, SIMCAV, Sociedad Anónima", con extinción de la sociedad absorbida y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a "Ar Capital Variable I, SIMCAV, Sociedad Anónima", todo ello en base al proyecto de fusión formulado por los Administradores.

Cuarto.-Examen y aprobación, en su caso, de la ampliación de capital social y consecuente modificación de los Estatutos sociales de "Ar Capital Variable I, SIMCAV, Sociedad Anónima", en la cuantía máxima necesaria para atender el canje de acciones como consecuencia de la fusión, todo ello en los términos y condiciones expuestos en el proyecto de fusión formulado por los Administradores.

Quinto.-Delegación de las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos de fusión y de ampliación del capital social, incluyendo la modificación del artículo 5 de los Estatutos sociales de "Ar Capital Variable I, SIMCAV, Sociedad Anónima", relativo a la cifra del capital social.

Sexto.-Solicitud de admisión a cotización de las nuevas acciones a emitir por parte de la sociedad "Ar Capital Variable I, SIMCAV, Sociedad Anónima".

Séptimo.-Autorización, en su caso, para la adquisición de acciones propias.

Octavo.-Ruegos y preguntas.

Noveno.-Protocolización.

Décimo.-Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

A los efectos previstos en el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluyen las menciones del proyecto de fusión, legalmente exigidas, que son: I. Identificación de las sociedades participantes: 1) Sociedad absorbente "Ar Capital Variable I, SIMCAV, Sociedad Anónima", con domicilio en Madrid, calle General Castaños, número 11. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid el 8 de Junio de 2000, al tomo 15.381, de la sección 8.a del Libro de Sociedades, folio 10, hoja número M-258074, inscripción 1.a 2) Sociedad absorbida: "Inversiones Villa de París I, SIM, Sociedad Anónima", con domicilio en Madrid, calle General Castaños, número 3.

Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid el 2 de junio de 1993, al tomo 6.269, de la sección 8.a del Libro de Sociedades, folio 181, hoja número M-102.201, inscripción 1.a II. Procedimiento por el que se llevará a cabo la fusión: La fusión se llevará a cabo, mediante la modalidad de fusión por absorción, siendo "Inversiones Villa de París I, SIM, Sociedad Anónima" la sociedad absorbida que se extinguirá sin que se proceda a la liquidación de su patrimonio, y será absorbida por "Ar Capital Variable I, SIMCAV, Sociedad Anónima", quien adquirirá, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de aquélla, y a quien será transmitido en bloque la totalidad del patrimonio social de la sociedad absorbida.

III. Tipo de canje de las participaciones: El tipo de canje de las acciones se determina sobre la base del valor real del patrimonio social de las sociedades intervinientes en la operación, calculados a partir del valor teórico de las acciones de cada una de las sociedades resultantes a 31 de julio de 2002, fecha de cierre de los Balances de fusión correspondientes a ambas sociedades.

Como consecuencia de la aportación del patrimonio de "Inversiones Villa de París I, SIM, Sociedad Anónima", a la sociedad absorbente, los accionistas titulares de las acciones de "Inversiones Villa de París I, SIM, Sociedad Anónima", recibirán por cada 10 acciones de "Inversiones Villa de París I, SIM, Sociedad Anónima", con un valor nominal de 6,01 euros cada una, 9 acciones de "Ar Capital Variable I, SIMCAV, Sociedad Anónima", con un valor nominal de 6,38 euros cada una.

Adicionalmente, se hace constar que se prevé que los accionistas de "Inversiones Villa de París I, SIM, Sociedad Anónima", recibirán, en conjunto, una compensación complementaria en dinero de 21.802,12 euros, que se prorrateará entre el número de acciones, recibiendo en consecuencia cada accionista de "Inversiones Villa de París, I, SIM, Sociedad Anónima" que acuda al canje 0,04 euros por cada nueva acción emitida. Dicha compensación representa menos del 10 por 100 del valor nominal de las acciones atribuidas por lo que se cumple con lo dispuesto en el artículo 247 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Los accionistas que no posean las fracciones necesarias de acciones para obtener un número entero de acciones de la sociedad absorbente o para completar la ecuación de canje, podrán agruparse con otros accionistas, o transmitir sus acciones a otros accionistas o a terceros.

A los efectos de la fusión proyectada, y de acuerdo con el tipo de canje establecido, se va a proceder a proponer a la Junta general de accionistas de "Ar Capital Variable I, SIMCAV, Sociedad Anónima" como sociedad absorbente, una ampliación del capital social en un importe máximo de 3.294.415,08 euros mediante la emisión de 516.366 nuevas acciones nominativas y representadas por anotaciones en cuenta, con un valor nominal de 6,38 cada una de ellas, y con una prima de emisión por acción de 0,74681477 euros, lo que supone una prima de emisión global de 385.629,76 euros.

IV. Procedimiento de canje y fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales: El canje de las acciones surtirá sus efectos desde la fecha de la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil, una vez transcurrido el plazo establecido en el artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas.

A estos efectos, el canje de las acciones de "Inversiones Villa de París I, SIM, Sociedad Anónima", por acciones de "Ar Capital Variable I, SIMCAV, Sociedad Anónima", se efectuará con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de anotaciones en cuenta a través de la correspondiente entidad depositaria, que lo efectuará, de acuerdo con las instrucciones de la entidad encargada de la llevanza del registro contable de las anotaciones en cuenta correspondientes.

Las nuevas acciones de "Ar Capital Variable I, SIMCAV, Sociedad Anónima", emitidas como consecuencia de este proceso de fusión, que son entregadas a los accionistas de "Inversiones Villa de París I, SIM, Sociedad Anónima", darán derecho a participar en las ganancias sociales de la sociedad absorbente, "Ar Capital Variable I, SIMCAV, Sociedad Anónima", a partir del día de otorgamiento de la escritura de fusión por absorción.

V. Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente: La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue, "Inversiones Villa de París I, SIM, Sociedad Anónima", habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente, "Ar Capital Variable I, SIMCAV, Sociedad Anónima", será la del día de otorgamiento de la escritura de fusión por absorción.

VI. Derechos especiales que se atribuyen: A los efectos de lo dispuesto en el apartado e) del artículo 235 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar expresamente que las acciones de las sociedades participantes en el proceso de fusión otorgan iguales derechos a cualesquiera de sus titulares, no existiendo clases especiales de acciones ni derechos especiales distintos de las acciones, por lo que no es necesario que se otorguen en la sociedad absorbente.

VII. Ventajas que vayan a atribuirse a los expertos independientes y a los Administradores de las sociedades que se fusionan: No se atribuirán ventajas a los Administradores de las sociedades que participan en la fusión, a favor del experto independiente que intervenga en el proyecto de fusión, ni a los Administradores de las sociedades que intervienen en el proceso de fusión.

Podrán asistir a la Junta los accionistas que figuren inscritos en el registro encargado de la llevanza de las anotaciones en cuenta. Se autoriza a las entidades depositarias a emitir las tarjetas de asistencia a la Junta general de accionistas se hace constar expresamente el derecho que corresponde a todos los señores accionistas de la sociedad a examinar, en el domicilio social, o solicitar la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los documentos indicados en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, y en especial el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación de estatutos propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Madrid, 28 de noviembre de 2002.-Ángel Cañadas Bernal, Secretario del Consejo de Administración.-52.362.