Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca a los señores accionistas de la sociedad a la Junta general extraordinaria, que se celebrará en Madrid, en el domicilio social, calle General Oraá, número 3, el día 3 de febrero de 2003, a las 12 horas, en primera convocatoria, y para el siguiente día, 4 de febrero de 2003, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, al objeto de deliberar y resolver sobre el siguiente Orden del día Primero.-Aprobación, si procede, del proyecto de fusión por absorción de "Ranzanet, Sociedad Anónima", e "Invicid, Sociedad Limitada", como sociedades absorbidas, por "Calpe Invest, Sociedad Anónima", como sociedad absorbente, suscrito por los Administradores de las sociedades que se fusionan y depositado en los Registros Mercantiles de Madrid, Castellón y Valencia.

Segundo.-Aprobación, si procede, de la fusión por absorción de "Ranzanet, Sociedad Anónima" e "Invicid, Sociedad Limitada", como sociedades absorbidas, por "Calpe Invest, Sociedad Anónima", como sociedad absorbente, extinguiéndose las absorbidas, con transmisión en bloque y a título universal de sus respectivos patrimonios a la absorbente.

Tercero.-Aprobación, si procede, como Balance de Fusión, el Balance cerrado a 30 de junio de 2002.

Cuarto.-Aumento del capital social, mediante la emisión de nuevas acciones a entregar en canje de las acciones y participaciones, respectivamente, de las sociedades absorbidas "Ranzanet, Sociedad Anónima" e "Invicid, Sociedad Limitada" a los respectivos socios de éstas, sin derecho de suscripción preferente de los accionistas de "Calpe Invest, Sociedad Anónima".

Quinto.-Someter la fusión acordada al régimen especial de fusiones previsto en el Capítulo VIII, Título VIII (Regímenes tributarios especiales) de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto de Sociedades.

Sexto.-Solicitud de admisión a negociación de las acciones en el Primer Mercado de Corros de la Bolsa de Valores de Barcelona.

Séptimo.-Delegación en el Consejo de Administración de las más amplias facultades para la efectividad, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten, pudiendo subsanar, rectificar, interpretar y completar los acuerdos en lo que sea necesario.

Octavo.-Ruegos y preguntas.

Noveno.-Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la reunión.

De conformidad con los estatutos sociales, podrán asistir a la Junta los accionistas que tengan inscritas sus acciones en el Registro Contable de Anotaciones en Cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, se encuentran a disposición de los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores los siguientes documentos para su examen en el domicilio social, pudiendo obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos: 1. Proyecto de fusión.

2. Informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión.

3. Informe de los Administradores de las sociedades participantes en la fusión sobre el proyecto de fusión por absorción.

4. Cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas.

5. Balance de fusión de cada una de las sociedades cerrado a 30 de junio de 2002, acompañado de los correspondientes informes de verificación emitidos por los auditores de cuentas.

6. Texto íntegro de las modificaciones a ser introducidas en los estatutos sociales de "Calpe Invest, Sociedad Anónima", junto con el informe sobre las mismas.

7. Estatutos sociales vigentes de las sociedades participantes en la fusión.

8. Relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y fecha desde la que desempeñan el cargo.

A los efectos señalados en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del proyecto de fusión por absorción, aprobado y suscrito por los Consejos de Administración de las sociedades participantes en la fusión con fecha 28 de septiembre de 2002: 1. Identificación de las sociedades participantes en la fusión por absorción: 1.1 Sociedad absorbente: "Calpe Invest, Sociedad Anónima", con domicilio social en la calle General Oraá, número 3, de Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 1.531, folio 160, hoja M-28230. Número de Identificación Fiscal A-78807013.

1.2 Sociedad absorbida: "Invicid, Sociedad Limitada", con domicilio social en paseo de Ciudadela, número 3, bajo, derecha, de Valencia, inscrita en el Registro Mercantil de Valencia al tomo 3.448, libro 761, folio 160, hoja V-10577. Número de Identificación Fiscal B--96015466.

1.3 Sociedad absorbida: "Ranzanet, Sociedad Anónima", con domicilio social en calle Vall d'Uxó, sin número, de Castellón, inscrita en el Registro Mercantil de Castellón al tomo 583, libro 150, folio 111, hoja CS-4118. Número de Identificación Fiscal A-08266520.

2. Tipo de canje: Los tipos de canje de las acciones y participaciones de las sociedades participantes en la fusión, determinados sobre la base del valor real de sus respectivos patrimonios sociales, serán los siguientes: Para la absorción de "Invicid, Sociedad Limitada": Por cada una (1) participación social de "Invicid, Sociedad Limitada" que sus socios acrediten poseer, recibirán nueve (9) acciones de "Calpe Invest, Sociedad Anónima" de nueva emisión, de iguales características y derechos que las ya existentes, percibiendo además una compensación en metálico de 0,104658 euros por cada acción de "Calpe Invest, Sociedad Anónima" que reciban por virtud del canje.

Para la absorción de "Ranzanet, Sociedad Anónima": "Ranzanet, Sociedad Anónima" tiene su capital dividido en tres series de acciones: Serie primera: 14.175 acciones, de 6,01012104383782 euros de valor nominal cada una de ellas.

Serie se gunda: 3.543 accione s, de 60,10121043837820 euros de valor nominal cada una de ellas.

Serie t erce ra: 5 .456 ac ciones , de 60,10121043837820 euros de valor nominal cada una de ellas.

Atendiendo a esta circunstancia, se han establecido los siguientes tipos de canje: Por cada cinco (5) acciones de la serie primera de "Ranzanet, Sociedad Anónima", que sus accionistas acrediten poseer, recibirán nueve (9) acciones de "Calpe Invest, Sociedad Anónima", de nueva emisión, de iguales características y derechos que las ya existentes, percibiendo además una compensación en metálico de 0,117827 euros por cada acción de "Calpe Invest, Sociedad Anónima", que reciban por virtud del canje.

Por cada una (1) acción de la serie segunda de "Ranzanet, Sociedad Anónima", que sus accionistas acrediten poseer, recibirán diez y ocho (18) acciones de "Calpe Invest, Sociedad Anónima", de nueva emisión, de iguales características y derechos que las ya existentes, percibiendo además una compensación en metálico de 0,117827 euros por cada acción de "Calpe Invest, Sociedad Anónima", que reciban por virtud del canje.

Por cada una (1) acción de la serie tercera de "Ranzanet, Sociedad Anónima", que sus accionistas acrediten poseer, recibirán diez y ocho (18) acciones de "Calpe Invest, Sociedad Anónima", de nueva emisión, de iguales características y derechos que las ya existentes, percibiendo además una compensación en metálico de 0,117827 euros por cada acción de "Calpe Invest, Sociedad Anónima", que reciban por virtud del canje.

Ampliación de capital: De conformidad con el artículo 233.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, la sociedad absorbente "Calpe Invest, Sociedad Anónima", aumentará su capital en la cuantía necesaria para proceder al canje de acuerdo con las relaciones establecidas en el presente apartado, mediante la emisión de acciones del mismo valor nominal que las actualmente existentes, pertenecientes a la única clase y serie de acciones, representadas mediante anotaciones en cuenta. Las nuevas acciones a emitir serán destinadas a ser suscritas en su integridad por los titulares de las acciones y participaciones de las sociedades absorbidas, sin que exista derecho de suscripción preferente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 159.4 de la Ley de Sociedades Anónimas.

La diferencia entre el valor nominal de las nuevas acciones emitidas por "Calpe Invest, Sociedad Anónima", y el valor neto contable del patrimonio recibido por virtud de la operación de fusión por absorción se considerará, a efectos contables, como prima de emisión, sin perjuicio de su consideración fiscal.

Tanto el valor nominal como la prima de emisión se entenderán desembolsados íntegramente como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio de las sociedades absorbidas a favor de "Calpe Invest, Sociedad Anónima", quién aquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquellas.

La ampliación de capital quedará sujeta a los requisitos y formalidades establecidos en la legislación del mercado de valores, sometiendo la emisión de las nuevas acciones de "Calpe Invest, Sociedad Anónima", a la previa verificación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

A los efectos previstos en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que las acciones o participaciones de las sociedades que se fusionan que estuvieran en poder de cualquiera de ellas o en poder de otras personas por cuenta de aquellas, no podrán participar en el canje previsto y deberán, en su caso, ser amortizadas.

Una vez perfeccionada la ampliación de capital que se lleve a cabo en virtud de la fusión por absorción, se solicitará la admisión a cotización en el Primer Mercado de la Bolsa de Valores de Barcelona, tanto de las nuevas acciones de "Calpe Invest, Sociedad Anónima", que se emitan como consecuencia de la absorción, como de las anteriormente en circulación (actualmente admitidas a negociación en el Segundo Mercado para Pequeñas y Medianas Empresas de la Bolsa de Valores de Barcelona).

3. Procedimiento de canje: El canje de las participaciones sociales de "Invicid, Sociedad Limitada" y de las acciones de "Ranzanet, Sociedad Anónima", por las nuevas acciones que emita "Calpe Invest, Sociedad Anónima", tendrá lugar una vez verificada la emisión de dichas nuevas acciones por la CNMV e inscrita la escritura de fusión y ampliación de capital en el Registro Mercantil de Madrid.

De conformidad con lo previsto en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y liquidación de operaciones bursátiles, se presentará en el Servicio de Compensación y Liquidación de la Bolsa de Valores de Barcelona copia autorizada de la escritura de fusión y ampliación y capital.

El procedimiento de canje consistirá en la entrega a los socios de las sociedades absorbidas de tantas acciones representativas del capital social de "Calpe Invest, Sociedad Anónima", como resulten de los respectivos tipos de canje determinados en el punto 2 anterior.

Las acciones y participaciones de las sociedades absorbidas se canjearán por las acciones nuevas de la sociedad absorbente en el lugar y plazo que se señale al efecto en los correspondientes anuncios que se publicarán en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", en uno de los diarios de mayor circulación de Madrid y en el "Boletín Oficial de Cotización de la Bolsa de Valores de Barcelona".

El canje de las acciones y participaciones se efectuará mediante la presentación de los títulos, pólizas, escrituras u otra documentación que acredite la titularidad de las mismas ante la entidad adherida al Servicio de Compensación y Liquidación de la Bolsa de Valores de Barcelona que sea designada por la sociedad absorbente a estos efectos.

Esta entidad adherida, actuando como entidad agente, recibirá los títulos o documentos que acrediten la titularidad de las acciones y participaciones de las sociedades absorbidas, y llevará a cabo las demás operaciones de canje relativas a la asignación de las correspondientes referencias de registro de las acciones de nueva emisión. Todo ello de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 116/1992 de 14 de febrero.

Los socios que sean poseedores de acciones o participaciones de las sociedades absorbidas que representen una fracción del número de acciones o participaciones de dichas sociedades fijado como tipo de canje podrán agruparse o transmitir sus acciones o participaciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje.

Será de aplicación, en su caso, lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas a aquellas acciones y participaciones de las sociedades absorbidas que no fueran presentadas al canje en el plazo indicado.

4. Fecha a partir de la cual las nuevas acciones dan derecho a participar en las ganancias sociales: Las nuevas acciones emitidas por "Calpe Invest, Sociedad Anónima", darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales así como en cualquier derecho de carácter económica a partir del día siguiente al de cierre de los balances de fusión.

5. Fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extinguen como consecuencia de la fusión se entienden realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente: A efectos contables, las operaciones de las sociedades absorbidas se entenderán realizadas por cuenta de la absorbente a partir del día siguiente al de cierre de los Balances de fusión.

6. Derechos especiales: No se otorgan derechos especiales de aquellos a los que se refiere la letra e) del artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas.

7. Ventajas: No se atribuyen ventajas a los Administradores de las sociedades que participan en la fusión, ni tampoco a los expertos independientes que intervienen en la misma.

8. Balances de fusión: Se considerarán como Balances de fusión a los efectos previstos en el artículo 239 de la Ley de Sociedades Anónimas, los cerrados por las sociedades intervinientes a 30 de junio de 2002.

Madrid, 10 de diciembre de 2002.-Emilio Salvador Soutullo, Secretario del Consejo de Administración.-54.406.