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Oferta pública de adquisición de acciones por exclusión de cotización de "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima", formulada por "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima" La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado, con fecha 18 de diciembre de 2002, la siguiente oferta pública de adquisición de acciones de "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima" (en adelante, "Ibérica de Autopistas" o la "Sociedad"), formulada por la propia "Ibérica de Autopistas" que se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Valores y demás legislación aplicable, de acuerdo con las siguientes condiciones: A) Identificación de la Sociedad afectada y de la Sociedad oferente: La Sociedad que formula la presente oferta pública de adquisición de acciones por exclusión de cotización es "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima", con domicilio social en Pío Baroja, número 6, 28009 Madrid, CIF: A-28193217, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja número 13.260, folio 50, tomo 2.213, libro 1.581, Sección 3.a de Sociedades.

La Sociedad oferente es la misma que la Sociedad afectada por tratarse de una oferta pública de adquisición de acciones por exclusión de negociación de las acciones en Bolsa. El capital social de Ibérica de Autopistas está representado por 70.410.908 acciones, de 2,5 euros de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una misma clase y serie, íntegramente suscritas y desembolsadas y admitidas a negociación oficial en las Bolsas de Madrid, Barcelona y Bilbao que se negocian a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (en adelante, "SIBE"). Ibérica de Autopistas es la Sociedad dominante de un grupo de empresas dedicadas a la construcción, conservación y explotación de infraestructuras viarias, de transporte y de telecomunicaciones y actividades relacionadas. A su vez, Ibérica de Autopistas forma parte del grupo de empresas dominado por "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima" (en adelante, "ACESA"), que posee un 98,39 por 100 del capital social de Ibérica de Autopistas.

Ninguna persona física o jurídica tiene el control de ACESA a efectos de lo previsto en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

B) Valores a los que se extiende la oferta: La presente oferta pública de adquisición de acciones se realiza sobre todas las acciones de la Sociedad admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao que se negocian a través del SIBE, a excepción de aquellas que son propiedad de ACESA, esto es, 69.276.635 acciones que representan el 98,39 por 100 del capital y que han sido inmovilizadas hasta el momento de liquidación de la oferta.

En consecuencia, la oferta se extiende al 1,61 por 100 de las acciones de la Sociedad, es decir, a 1.134.273 acciones y que junto a las que han sido objeto de inmovilización, suman el 100 por 100 del capital social de la Sociedad. La presente oferta se formula con carácter irrevocable, y no tiene límites máximo o mínimo de adquisición, por lo que será válida y surtirá efectos cualquiera que fuere el número de acciones ofrecidas. Los términos de la oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de la Sociedad a la que se dirige esta oferta.

Las acciones a las que se extiende esta Oferta deberán ser transmitidas libres de cargas, gravámenes y derechos de terceros que limiten sus derechos políticos o económicos o su libre transmisibilidad, por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del Registro Contable, de forma que la Sociedad adquiera la propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores. Las acciones objeto de la presente Oferta deberán ser entregadas con todos los derechos políticos y económicos, cualquiera que sea su naturaleza.

C) Contraprestación ofrecida: Ibérica de Autopistas ofrece como contraprestación la cantidad de 13,65 euros por acción, lo que representa un 546 por 100 de su valor nominal. La contraprestación será hecha efectiva en su totalidad en metálico. El Consejo de Administración de la Sociedad reunido el día 18 de diciembre de 2002 ha acordado por unanimidad el pago de una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio de 2002, por importe de 0,40 euros brutos por acción y a ser distribuido el día 5 de marzo de 2003. Tendrán derecho al dividendo a cuenta, las personas que sean accionistas de la Sociedad en la fecha de pago del mismo, esto es, el día 5 de marzo de 2003.

En consecuencia, teniendo en cuenta que el plazo de aceptación de la presente Oferta habrá concluido con anterioridad a dicha fecha, los accionistas de Ibérica de Autopistas que acepten la presente oferta recibirán la cantidad de 13,65 euros por acción en concepto de contraprestación y no tendrán derecho al cobro del mencionado dividendo a cuenta.

D) Justificación y métodos empleados para la determinación del precio ofrecido: Ibérica de Autopistas ha solicitado a J.P. Morgan Plc, como experto independiente, que formule una opinión sobre si la contraprestación ofrecida en la presente Oferta a los accionistas minoritarios es equitativa desde un punto de vista financiero para los mismos.

Para la formulación de dicha opinión, J.P.

Morgan Plc ha realizado una valoración de la Sociedad en la que se han empleado tanto los criterios establecidos en el artículo 7.3 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de Julio, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de valores, como otros métodos de valoración generalmente reconocidos y aceptados en el ámbito de la valoración de empresas. En concreto, el descuento de flujos de caja, análisis de múltiplos de compañías cotizadas comparables y de múltiplos de transacciones comparables.

El resumen de las valoraciones que aparecen en el folleto explicativo es el siguiente: Valor teórico contable consolidado de Ibérica de Autopistas por acción a 30 de septiembre de 2002: 4,03 euros por acción. La cotización media de la acción de Ibérica de Autopistas para el período comprendido entre el 23 de enero de 2002 y 23 de julio de 2002 es de 12,55 euros por acción, según consta en la certificación expedida por la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid; descuento de flujos de caja: rango de valoración entre 10,2 euros y 13,0 euros por acción; múltiplos de compañías cotizadas comparables: 5,91 euros -9,36 euros por acción-; múltiplos de transacciones comparables: 7,72 euros -11,40 euros por acción.

El experto independiente considera que el valor obtenido por los métodos del valor teórico contable, del valor liquidativo, de la cotización media del último semestre y de los múltiplos de compañías o transacciones comparables son poco indicativos del valor real de la Sociedad por los motivos mencionados en dicho informe. En el citado informe de valoración, el experto independiente concluye que, considerando el principio de continuidad de la actividad de la Sociedad, estima que el método más apropiado de valoración es el descuento de flujos libres de caja futuros que determina un rango razonable de valoración para la Sociedad de 10,2 -13,0 euros por acción.

De igual modo añade que, dado el nivel de aceptación de la oferta pública de adquisición previa a la que se ha hecho referencia, y su proximidad en el tiempo con la presente oferta, considera que el precio de dicha oferta pública de adquisición constituye asimismo un método apropiado en este análisis de valoración. En consecuencia, la contraprestación ofrecida por la Sociedad resulta equitativa desde un punto de vista financiero para los accionistas minoritarios de Ibérica de Autopistas.

J.P. Morgan Plc señala en su informe que, a la vista de la evolución económica-financiera de Ibérica de Autopistas y del entorno macro-económico de los mercados de valores desde las fechas de valoración de cada uno de los métodos utilizados (que se detallan en el propio informe de valoración, que se incorpora como anexo al folleto explicativo), se mantienen las conclusiones de su informe.

E) Garantías constituidas: Con el fin de garantizar la ejecución y el pago de la contraprestación ofrecida, Ibérica de Autopistas ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores un aval, emitido por Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Avila, de carácter irrevocable y solidario, por un importe total de quince millones cuatrocientos ochenta y dos mil ochocientos veintiséis euros con cuarenta y cinco céntimos (15.482.826,45 euros), equivalente a la contraprestación ofrecida para el conjunto de acciones de Ibérica de Autopistas a las que se extiende la oferta. Copia del mencionado aval se incorpora como anexo al folleto explicativo.

F) Plazo y formalidades relativas a la aceptación y liquidación de la oferta: El plazo de aceptación de la presente oferta es de un (1) mes natural, contado a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios de la misma, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el Boletín de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en dos periódicos, de acuerdo con lo previsto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991.

Para el cómputo del plazo de la aceptación, el mes se contará de fecha a fecha teniendo en cuenta que tanto el inicio como la finalización de dicho plazo se producirá en días hábiles a efectos del funcionamiento del SIBE. En consecuencia (I) si el primer día del plazo fuese inhábil a efectos del SIBE, se tomará como primer día el siguiente día hábil; y (II) si el último día del plazo fuese inhábil a efectos del SIBE, el plazo se ampliará hasta el primer día hábil siguiente, finalizando el plazo, en cualquier caso, a las 24 horas del último día del plazo.

De conformidad con lo previsto en el artículo 19 del Real Decreto 1197/1991, siempre que no se rebase el límite legal de dos meses, la Sociedad podrá prorrogar el plazo inicialmente concedido previa autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y previo anuncio de la prórroga en los mismos medios en que hubiera sido publicada la Oferta con antelación de al menos tres días a la finalización del plazo inicial.

Las declaraciones de aceptación serán irrevocables y no podrán ser condicionales. Las que no reúnan estas características se considerarán inválidas y no serán admitidas.

Las aceptaciones deberán ser cursadas por escrito a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través de cualquier entidad, miembro del correspondiente mercado, que responderá de la titularidad y tenencia de los valores a los que las mismas se refieran, así como de la inexistencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad.

Las declaraciones de aceptación de los titulares se acompañarán de la documentación suficiente para que se pueda realizar la transmisión de los valores y deberán incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones.

En ningún caso, la Sociedad aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día de plazo de aceptación de la presente Oferta, es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido compradas como máximo el último día del plazo de aceptación de la oferta.

La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará por "InverCaixa Valores, S.V, Sociedad Anónima", quien actuará por cuenta de la Sociedad.

La liquidación y el pago de la contraprestación ofrecida se realizarán siguiendo el procedimiento establecido por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores (en adelante, "SCLV"), considerándose fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado de la oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

Las acciones de la Sociedad quedarán excluidas de negociación una vez liquidada la oferta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 7.4 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

G) Gastos de aceptación y liquidación de la oferta: La Sociedad soportará los cánones y corretajes correspondientes al comprador que se devenguen como consecuencia de la intervención obligatoria de "InverCaixa Valores, S.V., Sociedad Anónima".

Los titulares de las acciones de la Sociedad que acepten la oferta a través de "InverCaixa Valores, S.V., Sociedad Anónima", no soportarán los corretajes derivados de la intervención de éste como entidad miembro, ni los cánones de liquidación del SCLV, ni los cánones de contratación de las Bolsas de Valores. Tales corretajes y cánones serán asumidos por la Sociedad. La Sociedad no se hará cargo de las comisiones por tramitación de órdenes de las entidades depositarias y administradoras de las acciones cuyos titulares acepten la Oferta que pudieran surgir en el proceso de aceptación de la misma.

Los aceptantes de la oferta que no cursen su aceptación a través de "InverCaixa Valores, S.V., Sociedad Anónima", correrán con todos los gastos derivados de la venta en la operación.

Los gastos del comprador serán en todo caso por cuenta de éste.

Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos.

H) Entidad que actúa por cuenta de la Sociedad: La Sociedad ha designado a "InverCaixa Valores, S.V., Sociedad Anónima", con domicilio social en Barcelona, avenida Diagonal, números 621-629, y en Madrid, María de Molina, número 6, 28006 Madrid, como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de acciones que pudieran resultar de la presente oferta en las Bolsas de Valores de Madrid, Bilbao, Barcelona y Valencia.

I) Finalidad perseguida con la adquisición: La finalidad de la presente oferta consiste en permitir vender sus títulos a todos los accionistas afectados por el acuerdo de exclusión de negociación de las acciones de Ibérica de Autopistas de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao que se negocian a través del SIBE. La Sociedad ha solicitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la mencionada exclusión de cotización habida cuenta de que, al estar concentrado el 98,39 por 100 del capital social en ACESA, el volumen de contratación es muy reducido desde el término, en julio de 2002, de la oferta pública de adquisición de acciones de Ibérica de Autopistas formulada por ACESA.

Dado que la exclusión de cotización oficial de las acciones de Ibérica de Autopistas determina la pérdida de su liquidez bursátil, la formulación de la presente Oferta Pública de Adquisición de acciones permite a todos los accionistas que lo deseen obtener ahora dicha liquidez bursátil.

Las acciones se integrarán en la autocartera de la Sociedad. Se hace constar expresamente que la adquisición de acciones propias por Ibérica de Autopistas como consecuencia de la Oferta Pública de Adquisición se realizará con cumplimiento de los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas para la adquisición de acciones propias y, en especial, los relativos a la dotación de la reserva prescrita en los artículos 75 y 79 de dicho texto legal. En este sentido, se hace constar que Ibérica de Autopistas cuenta con reservas libres suficientes para dotar la reserva indisponible por adquisición de acciones propias, exigida por la legislación vigente.

Se prevé que Ibérica de Autopistas continúe desarrollando su actividad de la misma forma que viene haciéndolo hasta el momento, no existiendo planes o intenciones relativos a la utilización de sus principales activos ni se prevé endeudar a la Sociedad fuera del curso normal de sus negocios.

No existen tampoco planes ni intenciones relativos a operaciones de transformación, escisión, fusión, transmisión de Ibérica de Autopistas o de sus activos relevantes ni se prevé modificar su capital social.

No se prevé tampoco ningún cambio en cuanto a los Órganos de Administración ni existe inicialmente intención de modificar los estatutos sociales de Ibérica de Autopistas.

J) Disponibilidad del folleto explicativo: El folleto explicativo de la oferta, con su documentación adjunta, estará a disposición del público en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, en las oficinas de "InverCaixa Valores, S.V., Sociedad Anónima", con domicilio, a estos efectos en Barcelona, avenida Diagonal, 621-629, y en Madrid, María de Molina, número 6, y en el domicilio social de Ibérica de Autopistas, calle Pío Baroja, número 6, de Madrid, a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio de la oferta.

Igualmente, podrá consultarse en las oficinas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en Madrid (paseo de la Castellana, número 15), y en su delegación de Barcelona (paseo de Gracia, número 19).

Madrid, 19 de diciembre de 2002.-El Vicepresidente de "Ibérica de Autopistas, S. A.", Juan Zabía Lasala.-55.719.