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Informe del Consejo de Administración de "Grupo Empresarial ENCE, Sociedad Anónima", sobre la oferta pública de adquisición de acciones formulada por corporación "Caixa Galicia, Sociedad Anónima", unipersonal, y "Banco Zaragozano, Sociedad Anónima" El presente informe se emite por el Consejo de Administración de "Grupo Empresarial Ence, Sociedad Anónima", de conformidad con lo previsto en el artículo 20.1 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre ofertas públicas de adquisición de valores, a la vista de la oferta pública de adquisición (en adelante la oferta) de acciones formulada por "Corporación Caixa Galicia, Sociedad Anónima", unipersonal y "Banco Zaragozano, Sociedad Anónima" (los oferentes) sobre un 10 por 100 de las acciones de "Grupo Empresarial Ence, Sociedad Anónima" ("Ence" o la sociedad).

1. Aprobación del presente informe: Se hace constar que el presente informe ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Ence por mayoría, con el voto favorable de seis de sus once miembros, habiéndose abstenido los cinco restantes.

Los cinco miembros del Consejo de Administración que se han abstenido en el acuerdo de aprobación del presente informe sin haber tomado parte en las deliberaciones relativas a su emisión, son los siguientes: Don José Luis Méndez López (Presidente), don Alberto Cortina Alcocer, don Juan Dapena Traseira y don Alberto María Mirat de Diego, todos ellos por razón de su vinculación con los oferentes.

"Hispamarket, Sociedad Anónima" a través de su representante en el Consejo de Administración de Ence, don Ricardo Luis Egea Marcos, por razón de su concertación con los oferentes.

La vinculación de los señores Méndez, Cortina, Dapena y Mirat con los oferentes, así como la concertación de "Hispamarket, Sociedad Anónima" con los oferentes, aparece debidamente detallada en el folleto explicativo de la oferta.

2. Características de la oferta: a) La oferta se formula, conjuntamente, por "Corporación Caixa Galicia, Sociedad Anónima", unipersonal, y "Banco Zaragozano, Sociedad Anónima" en la proporción de 65 por 100 y 35 por 100, respectivamente.

b) La oferta se extiende a un 10 por 100 de las acciones de Ence, esto es a un total de 2.547.000 acciones.

c) Las acciones a las que se dirige la oferta deberán ser transmitidas libres de cargas y gravámenes o derechos de terceros, con todos los derechos políticos y económicos que les correspondan en el momento de su liquidación por persona legitimada para transmitirlas con arreglo a los asientos del registro contables, de forma que los oferentes adquieran una propiedad irreivindicable.

d) La contraprestación que los oferentes ofrecen a los accionistas de la sociedad es de 14,50 euros por cada acción y será satisfecha en metálico.

e) La efectividad de la oferta no ha sido condicionada a la adquisición de un número mínimo de acciones de la sociedad.

El resto de condiciones se encuentran recogidas en el folleto explicativo de la oferta.

3. Consideraciones del Consejo de Administración de Ence sobre la oferta: El Consejo de Administración de Ence, tras un análisis de las características e implicaciones de la oferta, desea poner de manifiesto, para conocimiento de los accionistas de la sociedad y del mercado en general, las siguientes consideraciones: a) Entiende que la oferta responde al deseo de dos de sus accionistas principales de aumentar su participación actual en el capital de Ence. Los oferentes, conjuntamente con "Hispamarket, Sociedad Anónima" (Grupo Bankinter), eran titulares de un 24,99 por 100 del capital de Ence con anterioridad a la formulación de la oferta y tienen suscrito un contrato de accionistas, con fecha 7 de mayo de 2001 y con vigencia hasta el 1 de enero de 2005, en virtud del cual ejercen de forma concertada sus derechos de voto. Consecuentemente, conforme a lo previsto en el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre ofertas públicas de adquisición de valores, dicho deseo de aumentar su participación debe instrumentarse mediante la formulación de la correspondiente oferta pública de adquisición sobre un número de acciones que represente como mínimo un 10 por 100 del capital de la sociedad afectada.

b) Valora positivamente el interés mostrado por los Oferentes, por cuanto constituye una muestra de confianza en el futuro de Ence, en su solidez patrimonial y en su capacidad de crecimiento.

Además el Consejo estima que la oferta presentada demuestra confianza en la gestión de Ence.

c) A pesar de la mejora de los resultados que se viene produciendo en los últimos trimestres del ejercicio 2002 respecto del ejercicio anterior y de las favorables expectativas de futuro, la cotización de las acciones de Ence ha experimentado una reducción en torno al 7 por 100 durante los doce meses anteriores al anuncio de la oferta, situándose el precio medio de la acción durante los tres meses anteriores a dicha fecha en 13,40 euros. El Consejo de Administración considera que la citada cotización está muy condicionada por la corriente desfavorable generalizada de los mercados de valores.

d) Entiende que el valor potencial de las acciones de Ence es superior tanto a la cotización actual como a la contraprestación ofrecida en la oferta.

Esta apreciación coincide con el análisis realizado por el asesor financiero del Consejo de Administración de Ence (N más 1) sobre el valor de Ence mediante descuento de flujos libres de caja, comparación con los múltiplos a los que cotizan compañías del sector y transacciones recientes de mercado y contraste con los precios-objetivo de los analistas que realizan un seguimiento de la sociedad.

e) Considera que la aceptación de la oferta representa una oportunidad para enajenar acciones de la sociedad a corto plazo gozando además de una prima sobre la cotización inmediata anterior y media del último trimestre anterior al anuncio de la oferta.

f) Por otro lado, el Consejo de Administración de Ence, con anterioridad a la emisión del presente informe, ha acordado el pago de un dividendo a cuenta del ejercicio 2002 por importe de 0,15 euros brutos por acción, que será pagado el 27 de diciembre de 2002, esto es, antes de la finalización del plazo de aceptación de la oferta.

El Consejo de Administración de Ence valora positivamente que en la oferta se señale que la contraprestación contenida en la misma no se reducirá en el importe del dividendo a cuenta acordado y en consecuencia tendrán derecho al mismo los accionistas de Ence que gocen de tal condición a la fecha de pago señalada en el párrafo anterior.

Por tanto, los accionistas de Ence que acepten la oferta recibirán dicho dividendo a cuenta al margen de la contraprestación de 14,50 euros establecida en la misma.

g) Desea indicar que, al tratarse de una oferta parcial, la aceptación de la misma por parte de un número de acciones representativas de más de un 10 por 100 del capital conllevaría las reglas de prorrateo previstas en el artículo 29 del Real Decreto 1197/1991.

h) Finalmente, el Consejo observa que la oferta no debe producir cambios en la distribución de los derechos políticos de los accionistas por cuanto el aumento de participación de los oferentes no conlleva un aumento de sus derechos de voto ejercitables, habida cuenta de la limitación estatutaria que se describe en el folleto explicativo de la oferta.

4. Acuerdos entre la sociedad y los oferentes: No existen.

5. Acuerdos entre los oferentes y miembros del Consejo de Administración de Ence: Al margen de la posición accionarial en Ence y de la representación actual de los oferentes en el Consejo de administración de Ence que se describen en el folleto explicativo de la oferta, no existe ningún acuerdo entre los miembros de Consejo de Administración de Ence y los oferentes.

6. Opinión individual de los miembros del Consejo de Administración: Ninguna distinta a la del propio Consejo de Administración de Ence en los términos que se recogen en el apartado 3.oanterior.

Tal y como se señala en el apartado 1.o del presente informe, el mismo ha sido aprobado con la abstención de cinco de los once miembros del Consejo de Administración de Ence, en concreto, don José Luis Méndez López, don Alberto Cortina Alcocer, don Juan Dapena Traseira y don Alberto María Mirat de Diego, por razón de su vinculación con los oferentes, e "Hispamarket, Sociedad Anónima" a través de su representante en el Consejo de Administración de Ence, don Ricardo Luis Egea Marcos, por razón de su concertación con los oferentes.

Los Señores Méndez, Cortina, Dapena, Mirat y Egea, este último en representación de "Hispamarket, Sociedad Anónima", han manifestado que la razón de su abstención, así como el hecho de no haber tomado parte en las deliberaciones relativas a la emisión del presente informe, se debe al decidido interés de los oferentes y de las entidades a quienes representan de preservar la imparcialidad de la opinión del Consejo de Administración de Ence, evitando así cualquier duda sobre un posible conflicto de interés que pudiera ponerla en entredicho.

7. Intención de aceptar la oferta por parte de los miembros del Consejo titulares de acciones de Ence: Los miembros del Consejo de Administración de Ence titulares de acciones de la sociedad (don José Luis Méndez López, don Alberto Cortina Alcocer, don Juan Dapena Traseira, don Alberto María Mirat de Diego, don Javier Lasarte Alvarez, don Enrique Alvarez López, don José Manuel Serra Peris, don Juan Ignacio Villena Ruiz-Clavijo y las sociedades "Hispamarket, Sociedad Anónima" y "Norteña Patrimonial, Sociedad Limitada") han manifestado su intención de no aceptar la oferta.

Madrid, 23 de diciembre de 2002.-El Secretario del Consejo de Administración, Francisco José Serna Gómez.-56.308.