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Convocatoria de la Junta general extraordinaria Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los señores accionistas a la Junta general extraordinaria, que se celebrará, en primera convocatoria, el día 11 de marzo de 2002, a las diez horas, en el domicilio social, sito en 08028 Barcelona, avenida Diagonal, 605-7.o y, en su caso, al día siguiente, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, para debatir y decidir sobre los extremos que componen el siguiente Orden del día Primero.-Aprobación de la fusión de las sociedades "Barsol Patrimonios, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, y "Surfup, S.I.M.C.A.V., Sociedad Anónima", mediante la absorción de la primera por la segunda.

Segundo.-Aprobación como Balance de fusión, del cerrado a 27 de septiembre de 2001.

Tercero.-Aumento del capital inicial y del capital estatutario máximo, y consiguiente modificación del artículo 5.o de los Estatutos sociales.

Cuarto.-Solicitud de admisión de cotización en Bolsa, de las acciones emitidas con motivo de la ampliación de capital.

Quinto.-Apoderamiento.

Sexto.-Ruegos y preguntas.

Séptimo.-Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

Derecho de asistencia: Podrán asistir a la Junta general, con voz y voto, los titulares de acciones que figuren inscritas en el Registro de Acciones, con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general, por medio de persona física aunque no sea accionista, debiendo conferirse tal representación por escrito y con carácter especial para cada Junta, conforme a lo establecido en el artículo 106 de la Ley de Sociedades Anónimas. Asimismo, también será de aplicación lo dispuesto en el artículo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Contenido esencial del proyecto de fusión: A efectos de lo previsto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcribe el contenido de las menciones del proyecto de fusión, legalmente exigidas: I. Identificación de las sociedades participantes en la fusión.

1. Sociedad absorbente: "Surfup, S.I.M.C.A.V., Sociedad Anónima", con domicilio 08028 Barcelona, avenida Diagonal, 605-7.o, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, tomo 30.537, folio 58, sección 8, hoja B-177.680, inscripción primera, y con NIF A-81858045; registrada en la Comisión Nacional del Mercado de Valores bajo el número 183.

El Consejo de Administración de "Surfup, S.I.M.C.A.V., Sociedad Anónima", está constituido por los siguientes Consejeros: Don Marcus Berglas (Presidente), don Andreas John (Vocal) y don José María Ortega y López de Santa María (Secretario).

La gestión de esta entidad está encomendada a "Credit Suisse Gestión, S.G.I.I.C., Sociedad Anónima" actuando como entidad depositaria "Credit Suisse Sucursal en España".

El capital social inicial de "Surfup, S.I.M.C.A.V., Sociedad Anónima" asciende a dos millones cuatrocientos ocho mil (2.408.000) euros, representados por cuatrocientas mil (400.000) acciones nominativas, de seis euros con dos céntimos (6,02 euros) de valor nominal, cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas. El capital estatutario máximo está establecido en veinticuatro millones ochenta mil (24.080.000) euros, representado por cuatro millones (4.000.000) de acciones nominativas, de seis euros con dos céntimos (6,02 euros) de valor nominal, cada una. La redenominación en euros del capital ha sido formalizada en escritura pública autorizada por el Notario de Madrid don Antonio Álvarez Pérez, el 27 de septiembre de 2001, bajo el número 3.854 de su protocolo. Dicha escritura está pendiente de inscripción registral.

2. Sociedad absorbida: "Barsol Patrimonios, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, con domicilio en Barcelona, calle Cerdeña, 229-237, 3.a, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 11.558, folio 46, sección 8, hoja B-102.444, inscripción decimoquinta, y con NIF A-58341173.

El accionista único de la sociedad es doña Sol Daurella Comadrán, estando debidamente inscrita la unipersonalidad en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 26.385, folio 224, sección 8, hoja B-102.444, inscripción vigésima.

El Administrador único de esta sociedad es doña Sol Daurella Comadrán.

El capital social de "Barsol Patrimonios, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, asciende a un millón seiscientos ochenta y siete mil novecientos ocho euros con cincuenta céntimos de euro (1.687.908,50 euros), representado por veintiocho mil ochenta y cinco (28.085) acciones nominativas de sesenta euros con diez céntimos (60,10 euros) de valor nominal, cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas. La redenominación en euros del capital social ha sido formalizada en escritura pública autorizada por la Notario de Barcelona doña María Isabel Gabarrón Miquel, el 20 de abril de 2001, bajo el número 1.159 de su protocolo, pendiente de inscripción registral.

II. Tipo de canje.

1. Relación de canje: La relación de canje de las acciones de "Barsol Patrimonios, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, por acciones de "Surfup, S.I.M.C.A.V., Sociedad Anónima", se ha determinado sobre la base del valor real de los respectivos patrimonios sociales.

Como valor real del patrimonio de "Surfup, S.I.M.C.A.V., Sociedad Anónima", se ha considerado el valor liquidativo de la entidad a 27 de septiembre de 2001. El valor real del patrimonio de "Barsol Patrimonios, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, se ha calculado sustituyendo en el Balance de situación de la entidad cerrado a 27 de septiembre de 2001, los valores de los Activos financieros por sus valores de cotización.

La relación de canje es la siguiente: 28.085 acciones de "Barsol Patrimonios, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, a cambio de 732.094 acciones de "Surfup, S.I.M.C.A.V., Sociedad Anónima".

Consecuentemente, la totalidad de las acciones emitidas serán canjeadas por las acciones de "Barsol Patrimonios, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, propiedad del accionista único.

No se establece compensación alguna en dinero.

Se proponen como Balances de fusión de las sociedades participantes los cerrados a 27 de septiembre de 2001. Dichos Balances de fusión deberán estar debidamente verificados por los Auditores de las sociedades antes de la publicación de las convocatorias de las Juntas a las que se someta la aprobación de la fusión, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas.

2. Compromisos de información durante el proceso de fusión: Durante el período de tiempo que media entre la autorización de la fusión por el Ministerio de Economía y Hacienda (u otro organismo que autorice la operación de fusión, en su caso), y el otorgamiento de la escritura pública de fusión, los Administradores de "Barsol Patrimonios, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, y de "Surfup, S.I.M.C.A.V., Sociedad Anónima", se comprometen a: No efectuar operaciones de gestión que alteren o puedan alterar significativamente la ecuación de canje publicada en el presente proyecto.

Calcular diariamente la ecuación de canje y a comunicar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores cualquier variación relevante que se produzca en la ecuación de canje y en el patrimonio, con expresión de sus causas.

Todo ello con la finalidad de que el valor de la ecuación de canje finalmente resultante varíe lo menos posible respecto al publicado en el proyecto de fusión y que, en caso de una variación notable, exista una publicidad adecuada a la variación y de las causas que la han motivado.

III. Ampliación del capital inicial. Límites de inversión.

1. Ampliación del capital inicial: Para hacer frente al canje de las acciones de "Barsol Patrimonios, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, "Surfup, S.I.M.C.A.V., Sociedad Anónima", aumentará su capital social inicial en cuatro millones cuatrocientos siete mil doscientos cinco euros con ochenta y ocho céntimos (4.407.205,88 euros), mediante emisión de setecientas treinta y dos mil noventa y cuatro (732.094) acciones nominativas, de seis euros con dos céntimos (6,02 euros) de valor nominal, cada una, representadas por anotaciones en cuenta, con iguales derechos que las existentes. La totalidad de las acciones que se emitan quedarán íntegramente suscritas y desembolsadas.

Como consecuencia del aumento del capital social inicial, el capital estatutario máximo aumentará en el valor nominal de la ampliación del capital inicial, quedando fijado en veintiocho millones cuatrocientos ochenta y siete mil doscientos cinco euros con ochenta y ocho céntimos (28.487.205,88 euros) representado por cuatro millones setecientas treinta y dos mil noventa y cuatro (4.732.094) acciones nominativas, de seis euros con dos céntimos (6,02 euros) de valor nominal, cada una.

El aumento del capital social inicial y del estatutario máximo, en los términos descritos, dará lugar a las pertinentes modificaciones en los Estatutos de "Surfup, S.I.M.C.A.V., Sociedad Anónima". Se formulará una consulta previa a la Comisión Nacional del Mercado de Valores al efecto de que se pronuncie sobre la necesidad de que tales modificaciones estatutarias sean autorizadas por el Ministerio de Economía y Hacienda, de conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto 1393/1990, de 2 de noviembre, por el que se aprueba el Reglamento de la Ley 46/1984, de 26 de diciembre, reguladora de las Instituciones de Inversión Colectiva.

La emisión de las acciones quedará sujeta a lo dispuesto en el Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo, sobre Emisiones y Ofertas Públicas de Valores, y demás normativa aplicable.

La ejecución de la ampliación del capital social inicial y del estatutario máximo, en los términos previstos en este proyecto de fusión, quedará condicionada al cumplimiento de los requisitos legales previstos en la Ley 46/1984, de 26 de diciembre, reguladora de las Instituciones de Inversión Colectiva y en el Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo, sobre Emisiones y Ofertas Públicas de Valores, y demás normativa aplicable.

Asimismo, se solicitará la cotización a Bolsa de las acciones que "Surfup, S.I.M.C.A.V., Sociedad Anónima" emita como consecuencia del proceso de fusión.

2. Límites de inversión: La fusión dará lugar al traspaso en bloque del patrimonio de "Barsol Patrimonios, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, a "Surfup, S.I.M.C.A.V., Sociedad Anónima".

Como consecuencia de dicho traspaso, es previsible que "Surfup, S.I.M.C.A.V., Sociedad Anónima", no cumpla alguno de los límites de inversión previstos en el artículo 4.1 del Real Decreto 1393/1990, antes citado. "Surfup, S.I.M.C.A.V., Sociedad Anónima" regularizará tal incumplimiento de conformidad con lo previsto en el artículo 4.4 de este Real Decreto.

IV. Procedimiento de canje y fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales.

El Consejo de Administración de "Surfup, S.I.M.C.A.V., Sociedad Anónima" se encargará de realizar el canje de las acciones de "Barsol Patrimonios, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, por acciones de "Surfup, S.I.M.C.A.V., Sociedad Anónima". A tal efecto, el accionista único de la sociedad que se extingue dispondrá de un plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" de la fusión para entregar los títulos representativos de la totalidad de sus acciones para su anulación, y recibir a cambio la documentación acreditativa de su titularidad de las correspondientes acciones de "Surfup, S.I.M.C.A.V., Sociedad Anónima".

Las acciones de "Surfup, S.I.M.C.A.V., Sociedad Anónima", que se emitan darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales desde el 1 de enero de 2001.

V. Fecha a partir de la cual las operaciones de "Barsol Patrimonios, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de "Surfup, S.I.M.C.A.V., Sociedad Anónima".

Las operaciones realizadas por "Barsol Patrimonios, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, se considerarán realizadas a efectos contables, por "Surfup, S.I.M.C.A.V., Sociedad Anónima", a partir del 1 de enero de 2001.

VI. Derechos especiales: No existen acciones de clases especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad que se extingue.

VII. Ventajas atribuidas a los Administradores: No se atribuirán ningún tipo de ventajas a favor de los Administradores de las sociedades participantes en la fusión.

VIII. Régimen fiscal: Se opta por la aplicación a esta operación de fusión del régimen fiscal especial previsto en el capítulo VIII del título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, conforme a lo dispuesto en el artículo 110 de dicha Ley.

La aplicación del citado régimen fiscal a esta fusión ha sido objeto de consulta previa vinculante planteada a la Dirección General de Tributos, recibiendo una opinión positiva por parte de dicha Dirección en sendas comunicaciones de 30 de marzo de 2000 y 13 de junio de 2001.

Documentos relativos a la fusión: Se hace constar el derecho que asiste a los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como, también a los representantes de los trabajadores, a examinar, en los domicilios sociales de cada una de las sociedades que intervienen en el proceso de fusión, los documentos indicados en el artículo 238 del texto refundido de la Ley sobre Sociedades Anónimas, así como el de obtener la entrega o el envío gratuito, del texto íntegro de los mismos, en especial: (i) proyectos de fusión, (ii) informe del experto independiente (iii) informes de los Administradores de cada una de las sociedades participantes (iv) cuentas anuales, informe de gestión e informe de auditoría, de los tres últimos ejercicios de las sociedades participantes (v) Balances de fusión e informes de auditoría correspondientes (vi) Estatutos vigentes de las sociedades participantes (vii) texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los Estatutos de la "Surfup, S.I.M.C.A.V., Sociedad Anónima" (viii) identificación de los Administradores de las sociedades participantes.

Cualquier accionista podrá obtener, de forma inmediata y gratuita, el Balance de fusión que será sometido a la aprobación de la Junta general.

Los señores accionistas podrán examinar, en el domicilio social, el texto íntegro de las modificaciones estatutarias que comportan los diversos extremos que componen el orden del día, así como el informe sobre dichas modificaciones, pudiendo pedir la entrega o envío gratuito de los referidos documentos.

Barcelona, 28 de enero de 2002.-El Secretario del Consejo de Administración.-3.481.