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Oferta pública de adquisición de acciones de "Aceralia Corporación Siderúrgica, Sociedad Anónima", mediante canje por acciones de Arcelor El presente anuncio se publica en cumplimiento de lo previsto en el artículo 18.1 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, y contiene los datos esenciales de la oferta pública que constan en el folleto de la misma.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado con fecha 3 de enero de 2002 la oferta pública de adquisición de acciones de "Aceralia Corporación Siderúrgica, Sociedad Anónima" (en adelante, "Aceralia" o la "sociedad afectada"), formulada por Arcelor (en adelante, "Arcelor" o la "sociedad oferente"), que se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, y demás legislación aplicable (en adelante, indistintamente, la "oferta" o la "oferta pública"), de acuerdo con las siguientes condiciones: Introducción La oferta pública de adquisición de acciones de Aceralia formulada por Arcelor se enmarca en la operación de integración de las tres sociedades Aceralia, Arbed y Usinor en el Grupo Arcelor.

Arcelor presentó un "Prospectus d'Admission a la Bourse de Luxembourg" (el equivalente en España a un folleto informativo completo, el "folleto de emisión") ante la "Société de la Bourse de Luxembourg", quien lo registró el día 19 de diciembre de 2001 con la visa número 34.372 y que ha sido reconocido e inscrito en los registros de la CNMV en fecha 21 de diciembre de 2001. Se hace constar que la traducción jurada del folleto de emisión forma parte del folleto explicativo y que con la autorización por la CNMV de la oferta pública de adquisición se entenderán cumplidos los requisitos de emisión establecidos en el Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo.

De acuerdo con el calendario previsto por Arcelor, las ofertas públicas de adquisición formuladas por Arcelor sobre Arbed y Usinor fueron autorizadas por las correspondientes autoridades luxemburguesas, belgas y francesas con fecha 20 de diciembre de 2001 y sus respectivos plazos de aceptación se iniciaron el día 24 de diciembre de 2001, finalizando todos ellos el 31 de enero de 2002.

1. Identificación de la sociedad afectada.

-Aceralia, con domicilio social en residencia "La Granda", Gozón (Asturias). Su CIF es A-81.046.856 y está inscrita en el Registro Mercantil de Asturias, tomo 2.279, folio 115, hoja número AS-17946, inscripción segunda (en adelante, indistintamente, "Aceralia" o la "sociedad afectada").

2. Identificación de la sociedad oferente.

-Arcelor, con domicilio social en 19, avenue de la Liberté, Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo. La sociedad oferente está registrada bajo el número B 82.454 en el "Registre de Commerce et des Sociétés de Luxemburgo" (en adelante, indistintamente, "Arcelor" o la "sociedad oferente").

3. Acuerdos.-Se hace constar que, de acuerdo con lo establecido en el Acuerdo Marco suscrito entre la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (en adelante, SEPI) y Arbed los días 23 y 24 de septiembre de 1997 en Madrid y Luxemburgo, objeto de posterior desarrollo por contrato celebrado el 16 de octubre de 1997 (en adelante, el "Acuerdo Marco"), Arbed ha precisado la autorización previa de SEPI para aceptar la presente oferta.

Dicha autorización ha sido concedida, previo acuerdo del Consejo de Administración de SEPI de fecha 14 de diciembre de 2001, por medio del "Acuerdo celebrado por SEPI y el Grupo Arbed sobre adaptación del Acuerdo Marco de 23/24 de septiembre de 1997 existente entre las partes a los acuerdos de intenciones y de integración suscritos entre Aceralia, Arbed y Usinor", suscrito por SEPI, Arbed España BV, Arbed y Arcelor con fecha 14 de diciembre de 2001, por el que SEPI autoriza a Arbed España BV a aceptar la oferta, siempre que se acredite que las ofertas que Arcelor ha formulado sobre Arbed y sobre Usinor han tenido resultado positivo.

4. Valores a los que se extiende la oferta.

i) La oferta se dirige a todos los accionistas de Aceralia y se extiende a un total de 125.000.000 de acciones de la sociedad afectada, de 6,01 euros de valor nominal cada una, representativas del 100 por 100 de su capital social emitido y en circulación a la fecha del presente folleto, admitidas a cotización en las Bolsas de Valores españolas y que se negocian a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español.

ii) Las acciones de la sociedad afectada deberán ser entregadas con todos los derechos políticos y económicos, cualquiera que sea su naturaleza, que pudieran corresponder a las mismas en el momento de la presentación de la oferta ante la CNMV.

iii) Los términos de la oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de Aceralia, ofreciéndose la contraprestación señalada en el apartado 5 (i) del presente anuncio.

iv) Las acciones de la sociedad afectada a las que se extiende la oferta deberán ser transmitidas, libres de cargas, gravámenes y privilegios y, libres de cualesquiera derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad, por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del registro contable, de forma que la sociedad oferente adquiera una propiedad irreivindicable, de acuerdo con el artículo 9 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

v) Se hace constar expresamente que la oferta no se extiende a los 37.501.000 "warrants" ("Warrants Aceralia 97") que la sociedad afectada emitió en noviembre de 1997 y que pertenecen en su totalidad a Arbed España BV.

Salvo los "warrants" anteriormente citados, Aceralia no ha emitido obligaciones convertibles en acciones ni otros instrumentos que pudieran dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones de la sociedad afectada.

Se hace constar que tampoco existen acciones sin voto o de clases especiales en la sociedad afectada.

5. Contraprestación ofrecida en la oferta pública.

i) La contraprestación de la presente oferta consiste en un canje por el que la sociedad oferente ofrece a los accionistas de la sociedad afectada que acepten la oferta pública, cuatro acciones ordinarias de Arcelor de nueva emisión, sin valor nominal, por tres acciones ordinarias de la sociedad afectada, de 6,01 euros de valor nominal cada una (en adelante, la "ecuación de canje").

Esta ecuación de canje de cuatro acciones nuevas de Arcelor por cada tres acciones de Aceralia equivale a una acción nueva de Arcelor por cada 0,75 acciones de Aceralia.

ii) Todas las acciones de Arcelor ofrecidas en contraprestación a los accionistas de Aceralia tienen forma nominativa, son de la misma clase, y sin valor nominal. Las acciones no podrán ser entregadas físicamente. Asimismo, no será de aplicación a dichas acciones el régimen previsto en el artículo 22.1 del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores mediante anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles.

iii) Dado que las acciones de Arcelor, aunque ya se encuentran admitidas a negociación en la Bolsa de Luxemburgo (sujeto a su emisión), no cotizan en la actualidad y sólo lo harán una vez finalizadas las ofertas, no es posible en este momento indicar su precio de cotización. No obstante, en el apartado II.3.6.3 del folleto explicativo se presenta, a título meramente indicativo, una orientación sobre la capitalización bursátil de Arcelor tras el cierre de las ofertas.

iv) Se hace constar expresamente que la sociedad oferente únicamente aceptará el canje de un número de acciones, junto con, en su caso, fracciones de acciones de Aceralia, equivalente a un número entero de acciones de Arcelor de nueva emisión, de acuerdo con la ecuación de canje establecida.

En relación con cada declaración de aceptación, las fracciones de acciones de Aceralia que no sean múltiplo de 0,75, según se evidencie en las declaraciones que se presenten, tendrán la consideración de picos (en adelante, los "picos") y serán adquiridas y pagadas por "BBVA Bolsa, S.V., Sociedad Anónima", en las condiciones previstas en el apartado III.2.2 del folleto explicativo. "BBVA Bolsa, S.V., Sociedad Anónima", sumará las fracciones de acciones de Aceralia así adquiridas y aceptará con ellas la oferta en su propio nombre y por su propia cuenta.

"BBVA Bolsa, S.V., Sociedad Anónima", recibirá, como cualquier aceptante de la oferta, las acciones de la sociedad oferente de nueva emisión que correspondan a las fracciones de acciones de la sociedad afectada que presente para su canje, en los mismos términos y condiciones aplicables a cualquier accionista de Aceralia aceptante de la oferta.

El precio de los picos será satisfecho por "BBVA Bolsa, S.V., Sociedad Anónima", actuando en nombre propio y por su propia cuenta y, por lo tanto, sin integrar dicho precio la contraprestación que la sociedad oferente ofrece de acuerdo con lo dispuesto en el apartado (i) anterior.

v) La emisión de las acciones de Arcelor entregadas como contraprestación en las ofertas sobre Aceralia, Arbed y Usinor la realizará el Consejo de Administración de Arcelor, de acuerdo con la autorización de la Junta general de accionistas de Arcelor de fecha 11 de diciembre de 2001. Dicha Junta general fijó un capital autorizado (incluido el capital suscrito) de 5.000.000.000 de euros (que se refieren al par contable, sin incluir, en su caso, la prima de emisión; pudiendo, por consiguiente, el par contable más la prima superar dicho importe), representado por 1.000.000.000 de acciones, y facultó al Consejo de Administración que se indica a continuación para aumentar el capital social hasta que el capital suscrito alcance el importe del capital autorizado. Las autorizaciones mencionadas anteriormente son válidas por un período que, salvo que medie renovación, finalizará el día 10 de diciembre de 2006.

En su reunión de 12 de diciembre de 2001, el Consejo de Administración de Arcelor ha acordado la emisión de las acciones y de las OCEANE Arcelor en contraprestación de las ofertas, sujeta al resultado positivo de aquéllas. De acuerdo con el Derecho de Luxemburgo, los accionistas existentes de Arcelor no tienen derecho de suscripción preferente al tratarse de un aumento de capital mediante aportación no dineraria. Asimismo, de acuerdo con el Derecho de Luxemburgo, el aumento de capital de Arcelor a realizar como consecuencia de las ofertas sobre las acciones de Aceralia, las acciones de Arbed y las acciones de Usinor, la emisión de las OCEANE Arcelor y de las acciones nuevas que puedan resultar de su conversión y de la toma de la participación minoritaria de Staal Vlaanderen en Sidmar, serán objeto de informes por parte de un experto independiente, la sociedad "Mazars & Guérard (Luxembourg), Sociedad Anónima". Dichos informes podrán ser consultados únicamente en el domicilio social, tras el aumento de capital de Arcelor y la emisión de las OCEANE Arcelor como contraprestación de las ofertas. En particular, dichos informes, como corresponde en el caso de un aumento de capital acordado por el Consejo de Administración en virtud de una autorización dada por la Junta general de accionistas, serán emitidos y presentados en la reunión del Consejo en la que se adopte el acuerdo final de emitir las acciones o, si se ha delegado, los informes serán emitidos y presentados a la persona que realice la emisión de las acciones.

El precio de emisión de las acciones Arcelor a emitir consistirá en la suma del par contable (esto es, cinco euros por acción) y una prima de emisión que será determinada por el Consejo de Administración de Arcelor el 15 de febrero de 2002 o, en cualquier caso, no más tarde del momento de emisión de las acciones. El precio de emisión en ningún caso será inferior al mencionado par contable ni superior al valor de las aportaciones realizadas, apreciado por el experto independiente designado con ocasión del aumento de capital. En este sentido, el informe de dicho experto independiente indicará si los valores de las aportaciones efectuadas a Arcelor corresponden, al menos, al número, así como al par contable y a la prima de emisión, de las acciones a emitir en contraprestación. Adicionalmente, la sociedad prevé que dicho precio de emisión, incluida la prima de emisión, no será inferior a la cotización teórica de la acción de Arcelor, según se define en el apartado II.3.6.3 del folleto explicativo.

vi) Las acciones de Arcelor ofrecidas como contraprestación en las ofertas han sido admitidas a negociación en la Bolsa de Valores de Luxemburgo en fecha 13 de diciembre de 2001. Esta admisión surtirá efectos a partir de la emisión de las acciones nuevas a la conclusión de las ofertas. Arcelor ha solicitado la admisión a cotización de las citadas acciones en el Primer Mercado de Euronext Bruselas, en el Primer Mercado de "Euronext París, Sociedad Anónima", y en las Bolsas de Valores españolas, así como su negociación en España a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).

Véase apartado 13 (vi) siguiente para una información detallada sobre la fecha de inicio de cotización de las acciones de Arcelor.

No existe cláusula alguna que restrinja la libre transmisibilidad de las acciones de la sociedad oferente. Sin embargo, toda transmisión de las acciones nuevas que se emitirán como contraprestación en la presente oferta, de forma anterior a su emisión, es nula de acuerdo con la ley de Luxemburgo.

vii) Con fecha 21 de noviembre de 2001, el Consejo de Administración de Aceralia ha acordado el pago a sus accionistas de un dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 2001 de 0,54 euros (esto es, 90 pesetas) por acción, pagadero el día 2 de enero de 2002, es decir, con anterioridad al inicio del período de aceptación de la oferta.

En el supuesto de que la sociedad afectada repartiese o acordase repartir cualquier dividendo, distinto del anterior, entre el momento de presentación de esta oferta y antes de que finalice el plazo de aceptación de la misma o, si durante el plazo de aceptación de la oferta la sociedad afectada acordase una modificación de su capital social, del valor nominal o cualquier otra característica de sus valores o de los derechos que corresponden a éstos, emitiera obligaciones u otros valores convertibles en acciones o que den derecho a su adquisición o suscripción, o adoptara cualquier otra medida que afectase al valor de las acciones en la fecha de presentación de la oferta, se ajustará la contraprestación ofrecida, con la autorización de la CNMV, en los términos establecidos en el artículo 22 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, de tal manera que se mantenga la equivalencia de las prestaciones inicialmente previstas en la oferta. En todo caso, se asegurará la igualdad de trato de los titulares de valores que se encuentren en iguales circunstancias que aquellos a los que se dirija la oferta.

En el marco de la operación de integración descrita en el folleto explicativo y en el folleto de emisión, no está previsto que Aceralia realice actuación alguna de las contempladas en el párrafo anterior, distinta del pago del dividendo a cuenta reseñado al principio de este apartado.

6. Información para el análisis de la ecuación de canje.-En el apartado III.3 del folleto de emisión de la oferta se incluye una explicación detallada del análisis de la ecuación de canje.

7. Número máximo de acciones de Arcelor que se emitirán como consecuencia de las ofertas.

Derechos de las acciones emitidas en contraprestación.

i) Número máximo de acciones de la sociedad oferente que se emitirán como contraprestación de las ofertas: En la hipótesis de ejercicio de todos los derechos a la atribución de acciones de los Convertibles Arbed, y (sin ajuste de las bases de conversión) de las OCEANE Usinor y del primer tramo de Stock Options Usinor con anterioridad al cierre de las ofertas, y de la aportación del 100 por 100 de las acciones de Aceralia, Arbed y Usinor a las ofertas, el número de acciones nuevas a emitir por Arcelor como contraprestación de las ofertas y como consecuencia de la toma de la participación minoritaria de Staal Vlaanderen NV en Sidmar, asciende a 606.766.553 acciones. Para más detalle en relación con el número máximo de valores a emitir por Arcelor, véase apartado II.4 del folleto explicativo de la oferta.

ii) Derechos de las acciones emitidas en contraprestación: Las acciones nuevas a emitir y a entregar en canje por las acciones de Aceralia, Arbed y Usinor tendrán desde la fecha de su emisión los mismos derechos políticos y económicos que las acciones existentes. Cada acción dará derecho a un voto.

Con fecha 21 de noviembre de 2001, el Consejo de Administración de Aceralia ha acordado el pago a sus accionistas de un dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 2001 de 0,54 euros (esto es, 90 pesetas) por acción, pagadero el día 2 de enero de 2002, es decir, con anterioridad al inicio del período de aceptación de la oferta.

8. Número mínimo y máximo de valores a los que se extiende la oferta.-La presente oferta se condiciona a la adquisición de un mínimo de 93.750.000 acciones de Aceralia, que representa el 75 por 100 de su capital social. La operación de integración se considera como una operación global, por lo que Aceralia, Arbed y Usinor han determinado que cada una de las ofertas formuladas por Arcelor respectivamente sobre las acciones de Aceralia, Arbed y Usinor no pueda tener resultado positivo con independencia de las otras dos, en los términos descritos a continuación.

i) Oferta sobre las acciones de Aceralia: Arbed España BV (sociedad perteneciente al Grupo Arbed) se ha comprometido a aceptar esta oferta con la totalidad de las acciones de Aceralia de su propiedad (esto es, 43.750.000 acciones, que representan el 35 por 100 del capital social de Aceralia), siempre y cuando se verifiquen las circunstancias siguientes: Que la condición de aceptación del 75 por 100 en la oferta sobre las acciones de Arbed se haya cumplido, o que Arcelor haya renunciado a la misma, y Que la condición de aceptación del 66 2/3 por 100 en la oferta sobre las acciones de Usinor se haya cumplido.

ii) Oferta sobre las acciones de Arbed: La oferta sobre las acciones de Arbed no tendrá resultado positivo aun en el caso de que se cumpla la condición del 75 por 100 (o si Arcelor renuncia a la misma), si no se cumplen las condiciones cumulativas siguientes: Que la condición de aceptación del 75 por 100 en la oferta sobre las acciones de Aceralia se haya cumplido, o que Arcelor haya renunciado a la misma, y Que la condición de aceptación del 66 2/3 por 100 en la oferta sobre las acciones de Usinor se haya cumplido.

iii) Oferta sobre las acciones Usinor: La oferta sobre las acciones Usinor no tendrá resultado positivo aun en el caso de que se cumpla la condición del 66 2/3 por 100 (a la que Arcelor no puede renunciar), si no se cumplen las condiciones cumulativas siguientes: Que la condición de aceptación del 75 por 100 en la oferta sobre las acciones de Aceralia se haya cumplido, o que Arcelor haya renunciado a la misma, y Que la condición de aceptación del 75 por 100 en la oferta sobre las acciones de Arbed se haya cumplido, o que Arcelor haya renunciado a la misma.

9. Garantías de la sociedad oferente.-La sociedad oferente ha acordado la ampliación de capital necesaria para la realización de la presente oferta, no habiéndose por tanto exigido la presentación de caución en garantía, según lo dispuesto en el artículo 11.4 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

No obstante, el compromiso asumido por "BBVA Bolsa, S.V., Sociedad Anónima", en relación con la adquisición de picos ha sido garantizado por "Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima", hasta un importe máximo de 901.000 euros, cifra que cubre el importe máximo al que se estima podría llegar la adquisición de los picos.

Asimismo, Arcelor manifiesta expresamente que ha adoptado y, en lo menester, adoptará todos los acuerdos sociales necesarios para emitir los valores que constituyan la contraprestación de la oferta.

10. Plazo de aceptación.-El plazo de aceptación de la presente oferta es de treinta y seis días naturales, contados a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", en el "Boletín de Cotización" de las Bolsas de Valores Españolas y en dos periódicos, conforme a lo dispuesto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991.

Si el primer día del referido plazo de treinta y seis días naturales fuera inhábil a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), el plazo de aceptación se iniciará el día hábil siguiente a efectos de funcionamiento del SIBE; y, si el último día del mencionado plazo fuera inhábil a efectos de funcionamiento del SIBE, el plazo de aceptación se extenderá automáticamente hasta las veinticuatro horas del día hábil inmediato siguiente a efectos de funcionamiento del SIBE.

11. Formalidades para la aceptación y forma y plazo para la entrega de la contraprestación de la oferta, así como para la transmisión de los picos.-Al consistir la contraprestación de la oferta en un canje de acciones, no resulta necesaria la intervención de una entidad miembro de las Bolsas de Valores españolas. Tampoco es necesaria la intervención de un miembro de las Bolsas de Valores españolas para la transmisión de los picos, dado que dichos picos no comprenderán, en ningún caso, acciones enteras.

i) Formalidades relativas a la aceptación de la oferta y al régimen de transmisión de picos: Los accionistas de la sociedad afectada que deseen aceptar la oferta deberán formular su aceptación por escrito (en adelante, las "declaraciones de aceptación") dirigiéndose a la entidad adherida (banco, caja de ahorros, agencia o sociedad de valores) al SCLV donde tengan constituido su depósito de valores de la sociedad afectada.

La citada entidad adherida responderá de la titularidad y tenencia de las acciones de la sociedad afectada a que se refieran las declaraciones de aceptación, así como de la inexistencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos de voto o económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad.

La declaración de aceptación que realice cada accionista de la sociedad afectada ante la entidad adherida correspondiente deberá incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones (nombres y apellidos o denominación social, dirección y número de identificación fiscal (NIF) o, en caso de no residentes en España que no dispongan de número de identificación fiscal (NIF), número de pasaporte y nacionalidad, y, en caso de sociedades no residentes en España, su domicilio social). Asimismo, dicha declaración de aceptación deberá incluir todos los elementos relativos a la titularidad de las acciones de la sociedad afectada necesarios para formalizar su transmisión a la sociedad oferente.

La declaración de aceptación implica automática e irrevocablemente el consentimiento del accionista aceptante para que, en la forma prevista en el apartado 12 siguiente, las acciones de la sociedad afectada que estén comprendidas en su declaración de aceptación (incluidas también, por tanto, aquéllas a las que se aplique el régimen de picos), sean presentadas por la entidad adherida en la que estén registradas a "Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima", entidad que actúa por cuenta de la sociedad oferente en la presente oferta (en adelante, la "entidad agente"), para que gestione el cambio de titularidad de las acciones objeto de aceptación a favor de la sociedad oferente, procediéndose a suscribir y desembolsar el aumento de capital de la sociedad oferente que supone la contraprestación de la presente oferta.

Durante el plazo de aceptación de la oferta, las entidades adheridas remitirán a la entidad agente, con una periodicidad diaria, los datos relativos al número de acciones comprendidas en las declaraciones de aceptación presentadas por los accionistas de la sociedad afectada.

Cada accionista de la sociedad afectada podrá exigir a la entidad adherida a través de la que curse su declaración de aceptación el comprobante que, en la forma prevista en las normas de procedimiento aplicables, sirva a su derecho a conservar prueba de la aceptación cursada.

En ningún caso la sociedad oferente aceptará acciones de la sociedad afectada cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en canje deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del plazo de aceptación de la oferta, sin perjuicio de lo establecido en el apartado 12 siguiente. No obstante, la aceptación quedará en todo caso supeditada a la liquidación de las operaciones correspondientes.

Las declaraciones de aceptación de la oferta serán irrevocables y no podrán ser condicionales. Los accionistas de la sociedad afectada podrán aceptar la oferta con la totalidad o con parte de sus acciones de Aceralia.

Toda declaración que se formule ante la correspondiente entidad adherida deberá comprender al menos una (1) acción de la sociedad afectada.

Supuesto ese número mínimo, dicha declaración necesariamente se referirá a una de las dos siguientes posibilidades: 1.a Un número entero de acciones de la sociedad afectada múltiplo de 0,75, siendo la totalidad de tales acciones ofrecidas para su canje en la declaración de aceptación.

2.a Un número entero de acciones de la sociedad afectada que no sea múltiplo de 0,75; en este supuesto, la declaración de aceptación que realice cada accionista se referirá, por una parte, en cuanto al canje ofrecido por la sociedad oferente, únicamente al máximo número de acciones, junto con las correspondientes fracciones de acciones, múltiplo de 0,75; y, por otra parte, se entenderá que conlleva automática e irrevocablemente a) la orden de transmisión del pico existente, de acuerdo con lo previsto en los apartados II.2.iv) y III.2.2 del folleto explicativo, y b) el derecho a percibir de "BBVA Bolsa, SV, Sociedad Anónima", la contraprestación en metálico prevista en el mencionado apartado III.2.2 por la transmisión del pico existente.

12. Compromiso asumido por cuenta propia por "BBVA Bolsa, SV, Sociedad Anónima", con respecto a la adquisición de los picos.-Con la finalidad de prestar un servicio de interés a los accionistas de la sociedad afectada que sean titulares de un número de acciones que no sea múltiplo de 0,75 (es decir, que dé lugar a la existencia de picos), "BBVA Bolsa, SV, Sociedad Anónima" ha asumido el compromiso de adquisición de dichos picos a los accionistas de la sociedad afectada, en nombre y por cuenta propios, en fase de liquidación de la oferta, y en las condiciones que se describen a continuación: i) Accionistas de la sociedad afectada que podrán beneficiarse de la adquisición de picos: Podrá beneficiarse del sistema de adquisición de picos previsto en este apartado todo accionista de la sociedad afectada que formule una declaración de aceptación ante la correspondiente entidad adherida dentro del plazo de aceptación de la presente oferta.

ii) Número máximo de acciones de la sociedad afectada que pueden beneficiarse de la adquisición de picos: A la vista de la ecuación de canje de la presente oferta, el régimen de la transmisión de picos podrá aplicarse, exclusivamente, a un número inferior a 0,75 acciones de la sociedad afectada por cada accionista de Aceralia. Sobre la base de la existencia de, aproximadamente, 100.000 accionistas de la sociedad afectada a fecha 11 de diciembre de 2001 ("A") y, teniendo en cuenta que, como máximo, existiría un remanente máximo teórico igual o inferior a 0,50 acciones de la sociedad afectada por cada accionista aceptante, la adquisición de acciones en ejecución del compromiso descrito en este apartado alcanzaría un número máximo teórico de acciones de 50.000.

Suponiendo que la cotización media de las acciones de la sociedad afectada en las sesiones mencionadas en el apartado iii) siguiente fuera de 18,02 euros (esto es, el precio de cierre de la cotización de la acción de Aceralia el 7 de diciembre de 2001) por acción ("P"), ello representaría un compromiso máximo total de 901.000 euros, cifra que resulta de la aplicación de la siguiente fórmula: A x 0,50 x P.

iii) Condiciones de ejecución del compromiso asumido por "BBVA Bolsa, SV, Sociedad Anónima": "BBVA Bolsa, SV, Sociedad Anónima", adquirirá de los accionistas aceptantes de la oferta las fracciones de acciones que resulten de los picos, según se derive del conjunto de las declaraciones de aceptación de los accionistas.

Las fracciones de acciones de la sociedad afectada a las que se aplique el régimen de picos, de acuerdo con lo previsto en el folleto explicativo, serán agrupadas a los efectos de facilitar su adquisición por parte de "BBVA Bolsa, SV, Sociedad Anónima".

"BBVA Bolsa, SV, Sociedad Anónima", aceptará la oferta, en las mismas condiciones que el resto de los aceptantes, con el total agregado de las acciones de la sociedad afectada que adquiera en ejecución de lo previsto en este apartado y serán canjeadas por acciones de la sociedad oferente.

El precio por fracción al que "BBVA Bolsa, SV, Sociedad Anónima", adquirirá cada una de las fracciones de acciones de la sociedad afectada será el resultado de multiplicar dicha fracción ("F") por el precio medio ponderado de las acciones de la sociedad afectada en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo) de las cinco últimas sesiones bursátiles del período de aceptación de la oferta ("P"), de acuerdo con aplicación de la siguiente fórmula: F x P.

Dado que las acciones de Arcelor aún no cotizan en Bolsas de Valores, los picos se adquirirán utilizando como referencia el precio de cotización de las acciones de Aceralia. Asimismo, se hace constar que los picos no se adquirirán con arreglo a la ecuación de canje de la oferta, sino únicamente por referencia a la cotización de Aceralia.

Está previsto que la adquisición de los picos por parte de "BBVA Bolsa, SV Sociedad Anónima", se realizará coincidiendo con el primer día hábil bursátil siguiente a la fecha de la sesión bursátil a la que se refieran los boletines de cotización en que se publique el resultado positivo de la oferta y se liquidará el mismo día.

iv) Garantía del compromiso asumido por "BBVA Bolsa, SV, Sociedad Anónima": El compromiso asumido por "BBVA Bolsa, SV, Sociedad Anónima", ha sido garantizado por "Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima", conforme al aval que se acompaña como anexo al folleto explicativo, que cubre el importe máximo al que se estima podía llegar la adquisición de los picos.

13. Procedimiento de liquidación y entrega de la contraprestación de la oferta: (i) Publicación del resultado de la oferta: "Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima", remitirá a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores Españolas y a la CNMV los datos relativos a las acciones de la sociedad afectada incluidas en las declaraciones de aceptación presentadas en el plazo máximo de tres (3) días hábiles, a efectos bursátiles, a contar desde la finalización del plazo de aceptación previsto en el presente folleto explicativo, o el que resulte, en su caso, de su prórroga o modificación.

En esa misma fecha, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores Españolas y la entidad agente comunicarán a la CNMV el número total de acciones de la sociedad afectada comprendidas en las declaraciones de aceptación presentadas.

Conocido por la CNMV el número total de aceptaciones, ésta comunicará, de ser posible, en esa misma fecha, o, en su caso, el día hábil siguiente a efectos bursátiles, a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores españolas, a la sociedad de Bolsas, a la sociedad oferente y a la sociedad afectada, el resultado de la oferta.

Las sociedades rectoras publicarán dicho resultado en los correspondientes boletines de cotización, de ser posible en esa misma fecha, o, en su caso, no más tarde del día hábil siguiente al de la citada comunicación.

Se entenderá por fecha de publicación del resultado de la oferta la de la sesión a la que se refieran los mencionados boletines de cotización.

El Consejo de Administración de Arcelor, una vez conocidos los resultados de la oferta formulada por Arcelor sobre Arbed y de la oferta formulada por Arcelor sobre Usinor, y en el caso de que no se hubiese alcanzado en la presente oferta el número de acciones a que se ha condicionado (esto es, la aceptación de la oferta por acciones representativas del 75 por 100 del capital social de Aceralia), podrá renunciar a dicha condición en fase de liquidación, adquiriendo todas las acciones que hubiesen aceptado la oferta, de conformidad con el artículo 24.2 del Real Decreto 1197/1991, siempre y cuando en la oferta formulada sobre Usinor se haya alcanzado el umbral del 66 2/3 por 100 y que en la oferta formulada sobre Arbed se haya alcanzado el umbral del 75 por 100 de aceptación (o se haya renunciado al mismo).

ii) Cambio de titularidad de las acciones de la sociedad afectada: La entidad agente, de conformidad con los procedimientos previstos en el sistema a cargo del SCLV, no más tarde del día hábil siguiente al de publicación del resultado positivo de la oferta, llevará a cabo el cambio de titularidad a favor de la sociedad oferente de las acciones de Aceralia comprendidas en las declaraciones de aceptación.

En todo caso, la entidad agente y el SCLV inmovilizarán las mencionadas acciones de Aceralia hasta su efectivo canje por las nuevas acciones de Arcelor.

iii) Emisión de las nuevas acciones de Arcelor para los accionistas de Aceralia aceptantes de la oferta. Suscripción y desembolso del aumento de capital por los accionistas aceptantes de la oferta: La ampliación de capital de Arcelor se entenderá suscrita y desembolsada, una vez el Consejo de Administración de Arcelor reciba de la entidad agente la confirmación del resultado positivo de la oferta o decida renunciar a la condición establecida. La emisión de las acciones, y su desembolso no precisará ninguna otra actuación o formalidad, societaria o de otra índole, aparte del informe del experto independiente exigido por la legislación luxemburguesa para los supuestos de aportaciones no dinerarias, en la medida que, en su reunión de 12 de diciembre de 2001, el Consejo de Administración de Arcelor ha acordado la emisión de las acciones y de las OCEANE Arcelor en contraprestación de las ofertas, sujeta al resultado positivo de aquéllas.

No obstante, el 15 de febrero de 2002, o, en cualquier caso, no más tarde del momento de emisión de las acciones, el Consejo de Administración de Arcelor o, en su caso, un Consejero facultado al efecto, fijará el precio de emisión de las nuevas acciones Arcelor y el número de acciones finalmente emitidas, en función del número de aceptaciones formuladas.

Arcelor entregará a la CNMV, al SCLV y a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores españolas los documentos acreditativos, conforme a la legislación luxemburguesa, del aumento de capital de la sociedad oferente.

iv) Entrega de las acciones de nueva emisión: Las nuevas acciones de Arcelor emitidas en contraprestación de las acciones de Aceralia que hayan aceptado la oferta serán entregadas, previsiblemente, el día 18 de febrero de 2002, a "Banque Générale du Luxembourg, Sociedad Anónima", en su condición de depositario común de Clearstream y de Euroclear; asimismo, dichas acciones se inscribirán, en dicha fecha a nombre de "Banque Générale du Luxembourg, Sociedad Anónima", en su condición de depositario común de Clearstream y de Euroclear, en el libro registro de acciones de la compañía.

"Banque Générale du Luxembourg, Sociedad Anónima", en su condición de depositario común, dará a Clearstream las oportunas instrucciones para efectuar la asignación del número total de acciones de Arcelor que serán entregadas a Clearstream (esto es, separando el número de acciones que correspondan a Clearstream del número de acciones, afectas al mercado español, que correspondan a la entidad agente). A estos efectos, la entidad agente deberá comunicar a "Banque Générale du Luxembourg, Sociedad Anónima", el número de acciones nuevas de Arcelor que deberán asignarse a la entidad agente y que, en todo caso, deberá corresponder con el número de acciones de Arcelor a recibir como contraprestación por la totalidad de las acciones de Aceralia que hayan aceptado la oferta.

Asimismo, la entidad agente deberá notificar a Clearstream que acepta recibir, mediante una entrega libre de pago a través de la cuenta, específica para esta operativa, que la entidad agente mantiene en Clearstream, las acciones de Arcelor afectas al mercado español. Seguidamente, la entidad agente realizará las inclusiones de valores extranjeros necesarias para que el SCLV registre a favor de cada entidad adherida a través de las cuales se hayan producido las declaraciones de aceptación de la oferta el número correspondiente de nuevas acciones de Arcelor. Las entidades adheridas deberán, entonces, hacer constar en sus registros contables a los accionistas de Aceralia que aceptaran la oferta como titulares del número de nuevas acciones de Arcelor que corresponda. "Banque Générale du Luxembourg, Sociedad Anónima" estará encargada de asegurar que el número total de acciones de Arcelor que tenga inscrito en el Libro Registro de acciones de la compañía coincida, en todo momento, con el número total de acciones que mantenga como depositario común de Clearstream y Euroclear. La entidad agente, al coincidir en "Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima", esta función con la de entidad de enlace, estará encargada, por su parte, de mantener en todo momento la exacta correspondencia entre las acciones que, afectas al mercado español, le sean entregadas en su cuenta en Clearstream y la suma de los saldos de las cuentas de acciones de Arcelor en el SCLV.

En el capítulo III del folleto de emisión se realiza una detallada descripción de los derechos otorgados por las nuevas acciones de Arcelor, así como de su forma de representación y transmisibilidad.

v) Admisión a negociación de las nuevas acciones de Arcelor emitidas como contraprestación: La admisión a negociación en la Bolsa de Luxemburgo de las nuevas acciones de Arcelor ofrecidas como contraprestación en las ofertas ha sido aprobada en fecha 13 de diciembre de 2001. Esta admisión será efectiva desde la emisión de las nuevas acciones de Arcelor como consecuencia de las ofertas.

Además, Arcelor ha solicitado la admisión a cotización en el Primer Mercado de Euronext Bruselas y de Euronext París, y en las Bolsas de Valores españolas, así como su negociación en España a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), de todas las acciones de la sociedad oferente, sujeta a su emisión.

De acuerdo con las cuentas de resultados combinados pro forma incluidas en el folleto de emisión, Arcelor no cumple con el requisito previsto en el artículo 32.1.c) del Reglamento de las Bolsas de Comercio aprobado por Decreto 1506/1967, de 30 de junio. Por dicha razón, el Consejo de Administración de Arcelor ha acordado solicitar, en el procedimiento de verificación de la admisión a negociación en las Bolsas de Valores españolas, la excepción del cumplimiento del mencionado requisito por concurrir en ella las circunstancias previstas en las letras b) y c) de la Orden de 19 de junio de 1997, sobre variación del requisito de admisión a negociación en bolsa de valores previsto en el artículo 32.1.c) del Reglamento de Bolsas de Comercio.

vi) Fecha de liquidación: De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 28.2 del Real Decreto 1197/1991, al consistir la contraprestación ofrecida en una permuta de valores, su liquidación se producirá en la forma prevista en el folleto explicativo.

A estos efectos, Arcelor realizará sus mejores esfuerzos para que el procedimiento descrito en el presente apartado 13 se ejecute con la máxima celeridad posible y las nuevas acciones emitidas como contraprestación de la oferta sean admitidas a negociación en el plazo de tiempo más breve posible desde la comunicación del resultado de la oferta (previsiblemente, el 18 de febrero de 2002) y, en todo caso, en un plazo no superior a tres meses desde la fecha de publicación del resultado de la oferta.

Se hace constar expresamente que, siempre que se produzca el resultado positivo de las ofertas, está previsto que la cotización de las acciones de Arcelor se inicie, el día 18 de febrero de 2002. Dicha negociación comenzará, simultáneamente, el mismo día en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, en el Primer Mercado de Euronext Bruselas, en el "Primer Mercado de Euronext París, Sociedad Anónima" y en las Bolsas de Valores Españolas. Asimismo, la cotización de las OCEANE Arcelor se iniciará, simultáneamente con la de las acciones Arcelor, en ese mismo día, en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y en el "Primer Mercado de Euronext París, Sociedad Anónima". Salvo por causas ajenas por completo a la voluntad de la sociedad oferente, el inicio de la cotización de las acciones y los OCEANE Arcelor en ningún caso se iniciará en momentos distintos en las Bolsas anteriormente referidas.

Se hace constar que se entenderá como fecha de liquidación de la oferta, la fecha en la que se produzca la inscripción en el registro contable del SCLV de la titularidad de las acciones de Arcelor.

14. Gastos de aceptación y liquidación de la oferta: i) Gastos a cargo de la sociedad oferente: La ampliación de capital y la emisión de nuevas acciones de la sociedad oferente que se entregarán como contraprestación de la oferta serán libres de gastos para el suscriptor aceptante de la oferta.

En cuanto a las comisiones del SCLV y de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores españolas, la sociedad oferente asume las comisiones y gastos relativos al cambio de titularidad de las acciones de la sociedad afectada a favor de la sociedad oferente y el coste de la inscripción en el SCLV de las nuevas acciones de la sociedad oferente a favor de los accionistas aceptantes.

ii) Gastos que no serán por cuenta de la sociedad oferente: Las entidades adheridas podrán cobrar a los accionistas aceptantes de la oferta los gastos, corretajes y comisiones que tengan expresamente previstos en sus cuadros de tarifas por la aceptación de la oferta, no siendo dichos importes a cargo en ningún caso de la sociedad oferente.

Adicionalmente, las entidades adheridas y el SCLV podrán cobrar a sus clientes los gastos y comisiones que correspondan por el mantenimiento de sus saldos, que tampoco serán a cargo de la sociedad oferente.

Si la oferta quedara sin efecto por cualquier causa, "Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima", estará obligada a la devolución de los documentos acreditativos de la titularidad de las acciones que le hubieran sido entregados por los accionistas aceptantes de la oferta. En tal caso, los gastos de devolución, así como, en su caso, los ocasionados por la aceptación, serán por cuenta de Arcelor.

15. Entidad que actúa por cuenta de la sociedad oferente.-"Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima" actúa en la presente oferta como entidad agente, por cuenta de la sociedad oferente.

16. Finalidad perseguida con la operación.-La finalidad perseguida por la sociedad oferente con la presente oferta pública de adquisición es la adquisición del 100 por 110 del capital social de Aceralia, otorgando la posibilidad a los accionistas de la misma de convertirse en accionistas de Arcelor, sociedad que, en caso de resultado positivo de las ofertas sobre Aceralia, Arbed y Usinor, se convertirá en la sociedad cabecera del nuevo grupo Arcelor.

El grupo Arcelor desarrollará su actividad a través de las sociedades filiales de su grupo en los siguientes sectores: (i) productos planos de acero al carbono, (ii) productos largos de acero al carbono y trefilerías, (iii) aceros inoxidables y (iv) distribución -transformación- trading. En el apartado 5.1.1 del folleto de emisión se describe la aportación de cada una de las sociedades Aceralia, Arbed y Usinor a Arcelor por sectores de actividad. Asimismo, en dicho apartado aparece el cálculo de su aportación individualizada a la cifra de negocio consolidada pro forma de Arcelor por sectores de actividad, zonas geográficas, producción de acero bruto y volumen de expediciones.

En el apartado 5.3.1 del folleto de emisión puede encontrarse una descripción del sector de los aceros inoxidables, sector en el que Aceralia no tiene en la actualidad actividad alguna.

Relaciones comerciales entre Arcelor y Aceralia: Al objeto de incrementar los beneficios de las sinergias de Arcelor e implementar el principio de "una única cara para el cliente", el grupo Arcelor tiene la intención de utilizar compañías comunes para la comercialización.

Arcelor prevé facturar, a precios de mercado, los servicios que preste a Aceralia y sus otras dos filiales por la gestión centralizada de los recursos financieros, así como por la comercialización y otros servicios que serán objeto de contratos a negociar.

Esta estructura, actualmente en curso de definición, debería estar operativa a finales de febrero o principio de marzo de 2002.

Incidencia en la organización directiva de Aceralia: Arcelor tiene la intención de dar continuidad a la gestión y el desarrollo del grupo Arcelor, que incluirá las filiales que constituyen los actuales grupos Aceralia, Arbed y Usinor, en el contexto de las orientaciones estratégicas diseñadas por la Dirección General y el centro corporativo de Arcelor.

El grupo Arcelor pretende apoyarse esencialmente en los actuales equipos directivos de los tres grupos para llevar a cabo dichas políticas, incorporando al efecto a su dirección a actuales miembros de las gerencias de los tres grupos.

Uso de los activos de Aceralia: El grupo Arcelor se apoyará en los activos industriales actuales de los tres grupos Aceralia, Arbed y Usinor.

No obstante, al objeto de satisfacer las exigencias de las autoridades europeas, Arcelor realizará las desinversiones que se describen en el apartado 9.3 del folleto de emisión. En particular, se venderán las participaciones del 51 por 100 y del 24,5 que Aceralia y Usinor ostentan, respectivamente, en la sociedad "Galvanizaciones del Mediterráneo Galmed, Sociedad Anónima" (Sagunto, Valencia).

Arcelor no ha adoptado, a la fecha del presente folleto explicativo, ninguna decisión concreta en relación con la utilización de los activos de Aceralia fuera del curso ordinario de sus negocios, si bien en el desarrollo del proceso de integración iniciado podría surgir la necesidad de realizar determinadas operaciones de reorganización, especialmente en el marco del propio grupo Arcelor.

En lo que afecta a inversiones, en el marco del proceso de privatización de Aceralia y según los términos del acuerdo marco, Arbed adquirió con SEPI el compromiso de desarrollo de un plan industrial en el seno de Aceralia durante un periodo comprendido entre el 1 de enero de 1998 y el 31 de diciembre de 2002. De conformidad con el plan industrial, Arbed asumió los siguientes compromisos: El nivel total de las inversiones de capital a efectuar por el grupo Aceralia no será inferior a 130.100 millones de pesetas. Se comprobará el cumplimiento de este compromiso a la conclusión del periodo de vigencia del plan industrial.

La plantilla total del grupo Aceralia no se reducirá con respecto a los números indicados en el plan industrial propuesto por Arbed, salvo si se decide lo contrario en el curso de negociaciones colectivas con los representantes de los trabajadores. Esta obligación es aplicable para cada uno de los ejercicios del periodo comprendido entre 1998 y 2002, no considerándose que las variaciones anuales inferiores al 5 por 100 constituyan un incumplimiento de este compromiso.

"Arbed España BV", la sociedad del grupo Arbed titular del 35 por 100 de las acciones de Aceralia, se abstendrá de votar en favor de cualquier resolución presentada a la Junta general de accionistas o al Consejo de Administración relativa a cualquier modificación sustancial del objeto social, la fusión o la escisión de cualquier sociedad del grupo Aceralia, salvo si estas operaciones se llevan a cabo en el seno del grupo Aceralia. A fin de garantizar los compromisos anteriormente descritos, "Arbed España BV" pignoró en favor de SEPI 8.465.558 acciones que posee en el capital de Aceralia así como sus warrants Aceralia 97. Véase el apartado II.l,(v) del presente folleto explicativo.

Hasta la fecha, el nivel de inversiones en capital realizado por el grupo Aceralia en el transcurso del periodo establecido ya ha superado el importe de 130.100 millones de pesetas y se ha respetado el compromiso de mantenimiento de los puestos de trabajo.

Los términos y condiciones principales del "Acuerdo de Modificación del Acuerdo Marco" (véase apartado 1.7.3 del folleto explicativo), por el que SEPI autoriza a "Arbed España BV" a aceptar la oferta, siempre que se acredite que las ofertas que Arcelor ha formulado sobre Arbed y sobre Usinor han tenido resultado positivo, son los siguientes: i) SEPI levanta la pignoración de las 8.465.558 acciones de Aceralia mencionadas anteriormente, permitiendo así a "Arbed España BV" aportar sus acciones a la oferta pública presentada por Arcelor sobre las acciones de Aceralia, objeto de este documento.

ii) En contrapartida, "Arbed España BV" se compromete a pignorar en favor de SEPI las 11.287.411 acciones de Arcelor que recibirá a cambio de las acciones de Aceralia previamente pignoradas a favor de SEPI.

iii) Arcelor se compromete a asegurar que se cumplirán la totalidad de los compromisos asumidos, en su día, por Arbed en relación con el plan industrial de Aceralia.

iv) SEPI acepta que, a efectos del acuerdo marco mencionado anteriormente, cualquier operación relativa a una sociedad del grupo Aceralia, por una parte, y a Arcelor o a una sociedad del grupo Arcelor, por otra parte, se considere como una operación interna del grupo Aceralia. Adicionalmente, Arcelor ha expresado al Consejo de Administración de Aceralia su intención de que Aceralia continúe con la ejecución de los principales proyectos estratégicos actualmente incluidos en su plan industrial en vigor para el periodo 2000-2004. Así, se ha aprobado el aumento de capacidad de la planta de ACB (segunda línea y decapado), el aumento de capacidad del tren de bandas en caliente y de la acería LDIII de Avilés, y la mejora de las líneas de hojalata ancha y de pintura de Avilés. Estas inversiones ya están en curso.

También está prevista la realización de las siguientes inversiones: Construcción de un horno eléctrico en Gijón, incremento de la capacidad de la acería LDIII hasta alcanzar los 5 millones de toneladas, reforma del tren de carril para poder fabricar carriles de hasta 90 metros, construcción de un segundo túnel en Tabaza e incremento de la capacidad de inyección de carbón en los hornos altos de Gijón, junto con las adiciones que se derivan de los planes de desarrollo y potenciación en Arcelor previstos para sus plantas costeras como son las que constituyen el eje Avilés-Gijón.

Situación de Aceralia en el Grupo Arcelor: Arcelor tiene la intención de integrar progresivamente a Aceralia y potenciar su crecimiento en el marco de la estrategia diseñada por la Dirección del grupo.

El procedimiento y, calendario para llevar a cabo, en su caso, una reorganización societaria, no ha sido decidido. Particularmente no existe ningún tipo de decisión o acuerdo alguno sobre la posible fusión de Aceralia con Arcelor o con alguna sociedad de su grupo ni, en consecuencia, qué ecuación de canje se aplicaría. No obstante, dicha fusión por absorción de Aceralia no se descarta; en ese caso, atendido el porcentaje del capital de Aceralia propiedad de Arcelor y el que pertenezca a los accionistas minoritarios, así como su número, y las disposiciones aplicables, Arcelor analizará la procedencia de promover previamente la exclusión de negociación en bolsa de las acciones de Aceralia y, en su caso, si resulta necesario, mediante la formulación de una oferta pública de adquisición. Eventuales modificaciones estatutarias y de la composición del Consejo de Administración de la sociedad afectada Arcelor prevé efectuar modificaciones en la composición del Consejo de Administración de Aceralia y, en su caso, en el número de miembros de dicho Consejo, que reflejen la nueva estructura de capital de la sociedad afectada después de la oferta, sin que exista, a la fecha del folleto explicativo, decisión alguna al respecto.

Arcelor no tiene la intención de realizar modificaciones en los Estatutos sociales de Aceralia mientras sus acciones continúen estando admitidas a cotización en Bolsa. Si sus acciones dejaran de estar admitidas a cotización, en su caso, Arcelor se reserva la posibilidad de modificar sus Estatutos sociales para adaptarlos a las pautas comunes a las sociedades no cotizadas, incluyendo, en su caso, restricciones a la transmisión de las acciones.

Por otra parte, se hace constar que Arcelor no ha adoptado un reglamento interno de conducta en los mercados de valores.

Negociación de las acciones de Aceralia: Arcelor desea que la oferta pública sea aceptada por la mayoría de los accionistas de Aceralia.

En este sentido, dependiendo del volumen de aceptación de la oferta, Arcelor analizará la conveniencia o no de promover la exclusión de negociación en bolsa de las acciones de Aceralia. En cualquier caso, si como consecuencia del grado de aceptación de la oferta, Aceralia se encuentra con unos índices de frecuencia y liquidez bursátiles insuficientes para asegurar la liquidez del valor, Arcelor adoptará en el plazo máximo de seis meses a contar desde la liquidación de la presente oferta, las medidas necesarias para promover la exclusión, en su caso, mediante una oferta pública a este fin.

Cualquier operación al respecto se llevará a cabo con la autorización de la CNMV.

A la fecha de redacción del presente folleto explicativo, se encuentran admitidas a negociación en las Bolsas de Valores españolas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y se contratan a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), 125.000.000 de acciones de Aceralia, de 6,01 euros de valor nominal cada una, de una única clase y serie.

Incidencia sobre la política social de Aceralia: En relación con Aceralia, el grupo Arcelor no tiene en la actualidad proyecto o plan de reestructuración alguno que pudiera tener alguna influencia, a corto plazo, sobre la política de empleo de Aceralia, sin perjuicio del mantenimiento del plan orientado al rejuvenecimiento de la plantilla de Aceralia mediante contratos de relevo acordado en el año 2000.

En virtud del acuerdo de modificación del acuerdo marco, Arcelor asumió el compromiso de mantenimiento de empleo de Aceralia hasta el 31 de diciembre de 2002 en los términos previstos en el plan industrial, en el acuerdo marco y en el propio acuerdo de modificación.

La desinversión solicitada por la Comisión Europea en "Galvanizaciones del Mediterráneo Galmed, Sociedad Anónima" tendrá como consecuencia una transferencia total de la plantilla de dicha sociedad.

Una vez efectuada dicha desinversión, conforme a lo dispuesto en el acuerdo de modificación del acuerdo marco suscrito con SEPI, el compromiso sobre mantenimiento de plantilla del grupo Aceralia, derivado del plan industrial de Aceralia, incluirá el personal de Galmed, como si dicha sociedad formara parte del grupo Aceralia, salvo que el adquirente asuma, y SEPI acepte, su subrogación en tal compromiso en la parte correspondiente al personal de Galmed.

Política de dividendos: i) Política de dividendos de Arcelor: Corresponderá al Consejo de Administración de Arcelor la definición de la política de distribución de dividendos de Arcelor en función, particularmente, de los resultados del grupo Arcelor (sin considerar el fondo de comercio negativo), de su estructura financiera y de su política de inversiones.

En este contexto, Arcelor pretende inspirarse en los niveles de dividendos distribuidos anteriormente por las tres sociedades. Sin embargo, Arcelor no ha adoptado todavía una política definitiva.

Por otra parte, Arcelor no tiene la intención de distribuir un dividendo durante el ejercicio 2002.

ii) Política de dividendos del grupo Aceralia: El mantenimiento de un dividendo equivalente a aquel que haya sido distribuido en el pasado por Aceralia, o las otras dos filiales, no será un objetivo en sí mismo. No puede darse garantía alguna en relación con el importe de los dividendos futuros de Aceralia o de las otras filiales.

La fuente principal de los dividendos que distribuya Arcelor a sus accionistas consistirá en los dividendos que Arcelor reciba de sus tres filiales, Aceralia, Arbed y Usinor. Sin embargo, el importe de los dividendos distribuidos por Aceralia y las otras dos sociedades obedecerá esencialmente a consideraciones ligadas a la optimización de los flujos financieros en el seno del grupo Arcelor.

Con fecha 21 de noviembre de 2001, el Consejo de Administración de Aceralia ha acordado distribuir a sus accionistas un dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2001 de 0,54 euros brutos por acción, a satisfacer el día 2 de enero de 2002.

El Consejo de Administración de Aceralia no propondrá a la Junta general ordinaria a celebrar en 2002, dividendo complementario adicional con cargo a los resultados del ejercicio 2001. Por otra parte, Arbed y Usinor han acordado o propuesto en el ejercicio 2001 la distribución de un dividendo, que se abonará, en el caso de aprobarse la propuesta, en el mes de enero de 2002 (véase el apartado 5.21.1 del folleto de emisión). Ni Arbed ni Usinor tienen tampoco la intención de distribuir otros dividendos con cargo al ejercicio 2001.

Incidencia de las normas de defensa de la competencia: La integración de Aceralia, Arbed y Usinor en Arcelor ha sido aprobada por la Comisión Europea, respecto de los sectores que no dependen del Tratado CECA, el 19 de julio de 2001, y para los demás sectores, el 21 de noviembre de 2001.

Asimismo, la integración fue sometida el 5 de octubre de 2001 a las autoridades de la competencia de los Estados Unidos, de conformidad con la Hart Scott Rodino Act. Transcurrido el plazo de un mes desde su registro, es decir, el 5 de noviembre de 2001, dichas autoridades no habían presentado objeción o solicitud de información complementaria alguna; de acuerdo con la legislación americana, dicho silencio significa la autorización de la integración.

El derecho de concentraciones brasileño exige que la integración sea aprobada por el Conselho Administrativo de Defesa Economica (CADE). Este procedimiento no tiene como consecuencia efecto suspensivo alguno. La notificación correspondiente ha sido registrada ante la CADE el 12 de marzo de 2001. Esta última debe recibir el informe favorable del Secretario de Derecho Económico del Ministerio brasileño de Justicia. La Dirección de Arcelor no prevé dificultad alguna en obtener la aprobación de la CADE, en la medida en que no existe duplicación alguna entre las actividades de los grupos Aceralia, Arbed y Usinor en Brasil.

17. Régimen fiscal.-Véase apartado IV.4 del folleto explicativo de esta oferta.

18. Folleto explicativo y folleto de emisión.-De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, el folleto explicativo de la oferta y el folleto de emisión, así como la documentación que los acompaña estarán a disposición de cualquier interesado en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid (plaza de la Lealtad, 1, Madrid), Barcelona (paseo de Gracia, 19, Barcelona), Bilbao (calle José María Olabarri, 1, Bilbao) y Valencia (Libreros, 2 y 4, Valencia), en el domicilio social de la sociedad oferente (19, avenue de la Liberté, Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo), en el domicilio social de Aceralia (Residencia La Granda, Gozón, Asturias), y en el de "BBVA Bolsa, SV, Sociedad Anónima" (Gran Vía 12, 4.a Planta, Bilbao), a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio de la oferta.

Igualmente podrá consultarse en las oficinas de la CNMV (paseo de la Castellana, 15, 28046 Madrid).

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

Luxemburgo (Gran Ducado de Luxemburgo), 4 de enero de 2002.-El Representante de Arcelor.-485.