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Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas, que se celebrará en el Salón Vilanova del Hotel NH Palacio de Vigo, sito en la avenida García Barbón, 17-19, Vigo (Pontevedra), el día 22 de mayo de 2002, a las once horas, en primera convocatoria, o el día 23 de mayo de 2002 a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, para el caso de que a la primera no concurriera número suficiente de acciones para proceder a su celebración, siendo valederas para la segunda convocatoria las tarjetas expedidas para la primera.

La Junta general ordinaria y extraordinaria se desarrollará de acuerdo con el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, si procede, de las cuentas anuales e informe de gestión de "Zeltia, Sociedad Anónima", y de su grupo consolidado correspondientes al ejercicio 2001, así como de la gestión del Consejo de Administración en dicho período y de la propuesta de aplicación del resultados.

Segundo.-Ratificación y, en su caso, nombramiento de Consejeros.

Tercero.-Aplicación de un plan de Incentivos para el periodo 2002-2006 destinado a directivos y empleados del grupo, que con contrato indefinido y percibiendo una retribución variable cumplan más del 50 por 100 de sus objetivos fijados para cada ejercicio de vigencia del plan, todo ello de conformidad con lo dispuesto en la disposición adicional cuarta de la Ley de Sociedades Anónimas introducida por la disposición adicional 19.a tres de la Ley 55/1999, de 29 de diciembre.

Cuarto.-Autorización al Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias de la entidad por sí misma o por sociedades del grupo, de conformidad y con sujeción a los límites y requisitos establecidos en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, y cancelación, en su caso, de la autorización concedida para el mismo fin en la Junta general celebrada el 18 de junio de 2001.

Autorización para que las acciones propias adquiridas por la Sociedad en virtud de la anterior autorización, si finalmente fuera concedida, puedan ser entregadas, en su caso, a los destinatarios del Plan de Incentivos a los que se refiere el punto tercero anterior del orden del día. Autorización al Consejo de Administración para la aceptación en prenda de acciones propias de la entidad por sí misma o por sociedades del grupo, de conformidad y con sujeción a los límites y requisitos establecidos en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas de acuerdo con lo previsto en el artículo 80 del mismo cuerpo legal, pudiendo realizar igualmente dichas operaciones en el marco del plan de incentivos a los que se refiere el punto tercero anterior del orden del día.

Quinto.-Opción por aplicación por tiempo indefinido del régimen de consolidación fiscal regulado en el capítulo VII del título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto de Sociedades Anónimas.

Sexto.-Reelección de Auditores de Cuentas de la Sociedad.

Séptimo.-Propuesta de pago de un céntimo de euro (0,01 euros) con cargo a la reserva de la prima de emisión de acciones.

Octavo.-Modificación general de los Estatutos sociales de la Sociedad que afecta a la totalidad de sus artículos.

Noveno.-Aumento de capital mediante aportaciones no dinerarias consistentes en acciones de la sociedad "Pharma Mar, Sociedad Anónima", por un importe nominal de hasta 50.638,5 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 1.012.770 nuevas acciones ordinarias de cinco céntimos de euro (0,05 euros) de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión de 1,14 euros por acción, resultando un tipo de emisión por acción de 1,19 euros. Exclusión total del derecho de suscripción preferente y previsión de suscripción incompleta.

Décimo.-Autorización al Consejo de Administración para ampliar el capital social hasta el importe y plazo que determine la Junta, conforme a lo establecido en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, con delegación expresa para excluir el derecho de suscripción preferente conforme a lo establecido en el artículo 159.2 de la misma Ley, dejando sin efecto el acuerdo séptimo de la Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas de 8 de mayo de 2000.

Undécimo.-Delegación en el Consejo de Administración, con facultades expresas de sustitución en cualquiera de sus miembros, de la facultad de emitir obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables en acciones de "Zeltia, Sociedad Anónima", con o sin derechos incorporados (warrants), subordinadas o no, durante el plazo máximo de cinco años a contar desde la presente Junta, en una o varias veces, hasta un importe máximo de doscientos cincuenta millones (250.000.000) de euros y autorización por el mismo plazo para que la sociedad pueda garantizar las obligaciones de todo orden que se puedan derivar para sus sociedades filiales de las emisiones de renta fija efectuadas por ellas.

Determinación de las bases y modalidades de la conversión y ampliación del capital social en la cuantía necesaria.

Duodécimo.-Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que de ella reciba.

Decimotercero.-Aprobación del acta de la sesión.

Para evitar incomodidades a los señores accionistas y asegurar la existencia del quórum necesario para la celebración de la Junta se pone en su conocimiento que está previsto celebrarla el día 23 de mayo de 2002 en segunda convocatoria.

Derechos de asistencia: Se comunica a los señores accionistas que podrán asistir a la Junta general, bien personalmente bien representados por otro accionista, aquellos que, de forma individualizada o agrupadamente con otros, sean titulares de un mínimo de 80 acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la celebración de la Junta general y se provean de la tarjeta de asistencia que les será facilitada por las entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores.

Derecho de información: Los señores accionistas podrán obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de los auditores correspondientes al ejercicio 2001, así como las cuentas consolidadas, el informe de gestión del grupo y el informe de los auditores correspondientes al mismo ejercicio.

En relación con los puntos octavo, noveno y undécimo del orden del día, los señores accionistas podrán igualmente examinar en el domicilio social, calle Príncipe, 24, 6.o, Vigo (Pontevedra) el texto íntegro de los documentos a que se refieren los artículos 144.1.c), 159, 212, 292 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

En relación con la propuesta al punto octavo del orden del día, se ha acompañado al informe justificativo de la propuesta, para su mayor claridad y comprensión, una versión comparativa de los estatutos sociales vigentes en la actualidad y aquella que resultaría, en caso de ser aprobada la modificación general de los mismos objeto de la referida propuesta.

Intervención de Notario en la Junta: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil.

Vigo, 26 de abril de 2002.-El Consejo de Administración.-16.414.