Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta general ordinaria de accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los señores accionistas a la Junta general ordinaria, el miércoles 19 de junio de 2002, a las doce horas, en el hotel "NH Iruña Park", calle Arcadio María Larraona, número 1, de Pamplona, en base al siguiente Orden del día Primero.-Aprobación de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria), e informes de gestión de "Cementos Portland, Sociedad Anónima", y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2001, así como de la gestión del Consejo de Administración y de la dirección en el mismo ejercicio.

Segundo.-Aprobación de la propuesta del Consejo de Administración sobre aplicación de resultados del ejercicio 2001.

Tercero.-Ratificación del nombramiento de Consejeros.

Cuarto.-Aprobación de la propuesta de fusión de "Cementos Portland, Sociedad Anónima" como sociedad absorbente y "Cementos Atlántico, Sociedad Anónima" como sociedad absorbida, con la consiguiente disolución sin liquidación de esta última y la transmisión en bloque de su patrimonio a la sociedad absorbente y la adquisición de ésta por sucesión universal de los derechos y obligaciones de "Cementos Atlántico, Sociedad Anónima", todo ello de conformidad con el proyecto de fusión de fecha 10 de abril de 2002, proyecto que fue firmado por todos los Administradores de la sociedad interviniente, y depositado en los Registros Mercantiles de Navarra y de Sevilla, correspondientes a los domicilios de las compañías que intervienen en la fusión.

La fusión por absorción se efectuará mediante el canje de acciones de autocartera de "Cementos Portland, Sociedad Anónima" por las acciones de "Cementos Atlántico, Sociedad Anónima" en la siguiente proporción: Una acción de "Cementos Portland, Sociedad Anónima", será canjeada por 40,78 acciones de "Cementos Atlántico, Sociedad Anónima", de 0,03 euros de valor nominal cada una de ellas, representativas del 0,383 por 100 del capital desembolsado de dicha sociedad. Hay que tener en cuenta que el restante 99,617 por 100 del capital social de "Cementos Atlántico, Sociedad Anónima", es ya propiedad de "Cementos Portland, Sociedad Anónima", por lo que no procede su canje y que, en consecuencia, quedarán amortizadas con motivo de la fusión.

De conformidad con lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcribe a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión, exigidas en el artículo 235: a) Denominación, domicilio y datos registrales de las compañías que participan en la fusión: "Cementos Portland, Sociedad Anónima", tiene su domicilio en Pamplona, calle Estella, número 6, y está inscrita en el Registro Mercantil de Navarra al tomo 128, folio 187, hoja número 176. Su CIF es A-31/000268.

"Cementos Atlántico, Sociedad Anónima", tiene su domicilio en Sevilla, avenida Cardenal Bueno Monreal, número 56, y está inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al tomo 2.837 general, folio 147 vuelto, hoja número SE.35.979. Su CIF es A-82/132010.

b) Tipo de canje de las acciones: El tipo de canje de las acciones será el siguiente: Una acción de "Cementos Portland, Socieda Anónima", de 1,5 euros de valor nominal cada una, de iguales características y derechos que las existentes, por 40,78 acciones de "Cementos Atlántico, Sociedad Anónima", de 0,03 euros de valor nominal.

El tipo de canje de las acciones se ha determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de "Cementos Portland Sociedad Anónima" y sociedades dependientes y "Cementos Atlántico, Sociedad Anónima", habiéndose tenido en cuenta los dividendos a distribuir por cada una de ellas.

La metodología de valoración empleada en la determinación de los valores reales de cada una de las sociedades, se ha basado fundamentalmente en el descuento de flujos libres de caja, tomando en consideración un período de diez años.

La justificación de dicho tipo es objeto del informe de los Administradores de las compañías fusionadas, según lo previsto en el artículo 237 de la Ley de Sociedades Anónimas y será objeto de parte del informe del experto independiente a que se refiere el artículo 236 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Los titulares de las acciones de "Cementos Portland, Sociedad Anónima", podrán agruparlas o transmitirlas para proceder a su canje.

c) Procedimiento de canje: Las acciones de la sociedad absorbida se canjearán por acciones ya existentes de "Cementos Portland, Sociedad Anónima", procedentes de su autocartera.

El canje de acciones surtirá efectos desde la fecha de la inscripción de la fusión, de conformidad con lo previsto en el artículo 55 y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil, una vez transcurrido el plazo previsto en el artículo 243 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

El canje se efectuará mediante presentación de los títulos de la sociedad absorbida o de los certificados de depósito de los mismos, o extractos de cuentas de valores que amparen éstos, firmados en los dos últimos casos al dorso por el titular, así como de los resguardos provisionales múltiples, las pólizas de compraventa u otra documentación que acredite la titularidad de las acciones.

La sociedad absorbente procederá, en su momento, a la designación de una entidad agente quien recibirá los títulos o documentos que acrediten la titularidad de las acciones de la sociedad absorbida y llevará a cabo las demás operaciones ligadas al procedimiento de canje, haciendo, asimismo, la comunicación oportuna al "Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima", el cual asignará las correspondientes referencias de registro.

Las acciones de "Cementos Atlántico, Sociedad Anónima", serán presentadas al canje, a través de la entidad agente, en el plazo de un mes, una vez transcurrido el período de oposición de los acreedores a que se refiere el artículo 243 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, haciéndose público el comienzo de dicho plazo de un mes mediante el correspondiente anuncio. Las acciones que no se presenten al canje durante el referido plazo serán anuladas; las acciones de "Cementos Portland, Sociedad Anónima", procedentes de su autocartera, que correspondan a aquéllas, quedarán depositadas en poder de la sociedad absorbente por cuenta de los accionistas que justifiquen su derecho al canje, siendo de aplicación lo previsto en el apartado 3 del artículo 59 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, respecto de las acciones que no hubieran sido retiradas dentro del plazo de tres años que menciona el citado precepto, que se transcribe a continuación literalmente: "Transcurridos tres años desde el día de la constitución del depósito, los títulos emitidos en lugar de los anulados podrán ser vendidos por la sociedad por cuenta y riesgo de los interesados y a través de un miembro de la Bolsa, si estuviesen admitidos a negociación bursátil, o con la intervención de Corredor de Comercio colegiado o Notario si no lo estuviesen. El importe líquido de la venta de los títulos será depositado a disposición de los interesados en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos".

Sin perjuicio del tipo de canje referido en el apartado 2.b) del presente proyecto de fusión, se abonará a aquellos accionistas de "Cementos Atlántico, Sociedad Anónima", que resulten titulares de "picos o restos" inferiores a una acción de "Cementos Portland, Sociedad Anónima", la cantidad que resulte en función de la valoración de la acción de "Cementos Atlántico, Sociedad Anónima", tomada por base para el cálculo del tipo de canje, es decir, 1,55 euros por acción.

d) Pago con acciones ya existentes procedentes de autocartera de "Cementos Portland, Sociedad Anónima". Derechos de las acciones entregadas: "Cementos Portland, Sociedad Anónima", hará frente al canje de las acciones de "Cementos Atlántico, Sociedad Anónima", según el tipo de canje establecido en el punto 2.b), mediante entrega a cada accionista del número preciso de acciones ya existentes de "Cementos Portland, Sociedad Anónima", procedentes de su autocartera, de 1,5 euros de valor nominal cada una, de una misma clase y serie, y con las mismas características y derechos que las acciones ya existentes y representadas mediante anotaciones en cuenta. Estas acciones que se entregan a los accionistas de "Cementos Atlántico, Sociedad Anónima", gozan de los mismos derechos políticos y económicos que las ya existentes de "Cementos Portland, Sociedad Anónima", desde el momento del canje, sin perjuicio de lo previsto en el punto 2.f) del proyecto de fusión, respecto de la participación de las acciones entregadas en las ganancias sociales.

e) Fecha de participación de las nuevas acciones en las ganancias sociales: Las acciones entregadas por "Cementos Portland, Sociedad Anónima" a efectos del canje, darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de aquélla a partir del día 1 de enero de 2002.

f) Fecha desde la cual las operaciones de la sociedad que se extingue se entienden realizadas por cuenta de "Cementos Portland, Sociedad Anónima": La fecha a partir de la cual las operaciones de "Cementos Atlántico, Sociedad Anónima" se consideran realizadas a efectos contables por cuenta de "Cementos Portland, Sociedad Anónima", es el día 1 de enero de 2002.

g) Balances de fusión: Se considerarán como Balances de fusión, a los efectos del artículo 239 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, los cerrados por las entidades afectadas el día 31 de diciembre de 2001.

h) Derechos especiales: Las acciones a entregar por "Cementos Portland, Sociedad Anónima", como consecuencia de la fusión contemplada en el presente proyecto, no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno.

No existen en "Cementos Atlántico, Sociedad Anónima" titulares de derechos especiales distintos de las acciones a quienes pudieran reconocerse derechos especiales en "Cementos Portland, Sociedad Anónima".

i) Ventajas atribuidas a los Administradores y expertos independientes: No se atribuirá ventaja alguna a favor de los Administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, ni a favor de los expertos independientes que intervengan en el proyecto de fusión.

j) Modificación de Estatutos: No se hace precisa la adopción de ningún acuerdo en la Junta general de "Cementos Portland, Sociedad Anónima", relativo a modificación estatutaria alguna.

k) Nombramiento de experto independiente: Al amparo de lo previsto en el artículo 236.2 de la Ley de Sociedades Anónimas las partes acuerdan solicitar la designación de un único experto para la elaboración de un único informe, cuya designación corresponderá al Registro Mercantil de Navarra, como domicilio de la sociedad absorbente.

El proceso de fusión quedará sometido al régimen tributario establecido en el capítulo 8 del título 8 de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Quinto.-Examen y aprobación, en su caso, de los Balances de fusión de "Cementos Portland, Sociedad Anónima" y de "Cementos Atlántico, Sociedad Anónima" al 31 de diciembre de 2001.

Sexto.-Aprobación de la propuesta de fusión de "Cementos Portland, Sociedad Anónima" como sociedad absorbente y "Ferrocarril del Tajuña, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal", como sociedad absorbida, previa disolución sin liquidación de ésta última, cuyo patrimonio íntegro se transmitirá en bloque a "Cementos Portland, Sociedad Anónima", que lo adquirirá como sucesora universal, todo ello de conformidad con el proyecto de fusión de fecha 10 de abril de 2002, firmado por todos los Administradores de la sociedad intervinientes en dicha fecha y depositado en los Registros Mercantiles de Pamplona y Madrid correspondientes a los domicilios sociales de las mismas.

La sociedad absorbida se encuentra íntegramente participada por la sociedad absorbente, por ser ésta titular de todas las acciones, no siendo por tanto necesario, de conformidad con lo establecido en el artículo 250 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, proceder al aumento de capital de la sociedad absorbente y a la elaboración de los informes de los Administradores y expertos independientes sobre el proyecto de fusión, ni incluir en este la mención relativa a dichos informes.

La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida han de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente es el día 1 de enero del año 2002.

En ninguna de las sociedades intervinientes en la fusión existen acciones con derechos especiales.

Tras la fusión no existirán en la sociedad absorbente, titulares de acciones de clases especiales o titulares de derechos especiales distintos de los que concede la cualidad de accionista.

No se contemplan ventajas de ninguna clase en la sociedad absorbente, a favor de los Administradores de las sociedades que se fusionan.

La fusión no dará lugar a modificaciones estatutarias.

La fusión se llevará a efecto sobre los Balances de las sociedades intervinientes, cerrados al 31 de diciembre de 2001. Dichos Balances serán objeto de aprobación en la respectiva Junta general de accionistas de cada una de las sociedades intervinientes.

El proceso de fusión quedará sometido al régimen tributario establecido en el Capítulo 8 del Título 8 de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Séptimo.-Examen y aprobación, en su caso, de los Balances de fusión de "Cementos Portland, Sociedad Anónima" y de "Ferrocarril del Tajuña, Sociedad Anónima" al 31 de diciembre de 2001.

Octavo.-Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de entidades incluidas en su grupo de sociedades, conforme a lo preceptuado en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como para la enajenación de las mismas.

Noveno.-Autorizar al Consejo de Administración para que, durante los próximos cinco años, pueda acordar, la ampliación del capital social, en una o varias veces, en los términos y condiciones establecidos en el artículo 153 de la Ley de Sociedades Anónimas, como así mismo solicitar, de llevarse a cabo, la admisión a negociación en los mercados bursátiles y mercado continuo, de las acciones que se emitan como consecuencia de dicho acuerdo.

Décimo.-Nombramiento de Auditor de las cuentas de la sociedad y del grupo.

Undécimo.-Apoderar al Presidente y al Consejero Secretario para realizar cuantos actos y otorgar cuantos documentos sean necesarios para desarrollar los procesos de fusión, su instrumentalización y formalización, en especial para publicar los anuncios necesarios de fusión, de canje o cualesquiera otros, para garantizar los créditos a los acreedores que se opongan a la fusión, para cobrar las cuentas e inventarios finales y para otorgar las escrituras públicas y documentos necesarios, incluso de subsanación, y en general para realizar cuantos actos sean necesarios en orden a la interpretación, aplicación, rectificación, subsanación, ejecución, formalización y elevación a público de los acuerdos adoptados por esta Junta general.

Derecho de asistencia y representación: Conforme al Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y al artículo 17 de los Estatutos sociales, aquellos accionistas que se propongan asistir a la Junta general deberán acreditar ante la sociedad la titularidad de sus acciones, mediante el correspondiente certificado de legitimación expedido por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores o entidades adheridas, al menos con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta.

Se recuerda a los señores accionistas que, de acuerdo con el artículo 17 de los vigentes Estatutos sociales, podrán concurrir a la Junta los accionistas que posean al menos 200 acciones que, a estos efectos, podrán asistir agrupadas.

Derecho de información: A partir de la fecha de esta convocatoria y hasta la celebración de la Junta, estarán a disposición de los señores accionistas, en el domicilio social, calle Estella, número 6, de Pamplona, los siguientes documentos que igualmente podrán solicitar les sean entregados o enviados gratuitamente: a) Los informes de gestión y las cuentas anuales, que se someterán a la aprobación de la Junta y el informe de los Auditores de cuentas.

b) El informe correspondiente a la autorización al Consejo para la ampliación de capital propuesta al amparo del artículo 153.

c) Ampliándose esta información, de conformidad con el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, a los representantes de los trabajadores, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, a los que igualmente se les podrá remitir gratuitamente a su solicitud los documentos a que se refiere el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, haciéndose constar que no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de los accionistas: Proyectos de fusión.

Informe del experto independiente sobre proyecto de fusión de "Cementos Portland, Sociedad Anónima" con "Cementos Atlántico, Sociedad Anónima".

Informe de los Administradores de las sociedades intervinientes en la fusión de "Cementos Portland, Sociedad Anónima" y "Cementos Atlántico, Sociedad Anónima" sobre el proyecto de fusión.

Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con los correspondientes informes de auditoría de "Cementos Portland, Sociedad Anónima", "Cementos Atlántico, Sociedad Anónima" y "Ferrocarril del Tajuña, Sociedad Anónima Unipersonal".

El Balance de fusión de cada una de las sociedades intervinientes en la misma e informes de Auditoría.

Los Estatutos sociales vigentes de las sociedades que participan en la fusión.

La relación de los Administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, con los datos preceptuados en el artículo 238 apartado h) del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se recuerda que de la fusión propuesta de "Cementos Portland, Sociedad Anónima" con "Ferrocarril del Tajuña, Sociedad Anónima Unipersonal" no se han emitido ni el informe de los Administradores ni el del experto independiente al no ser preceptivo de acuerdo con el artículo 250 del texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Las propuestas contenidas en el orden del día, fueron aprobadas por unanimidad del Consejo de Administración, en su sesión del día 10 de abril de 2002.

Prima de asistencia: Se abonará una prima de 0,03 euros brutos por título a las acciones presentes o representadas en la Junta general, mediante la presentación del resguardo que va unido a las tarjetas de asistencia, único documento válido para asistir a la Junta o ser representado en la misma.

Pamplona, 8 de mayo de 2002.-El Consejo de Administración.-18.898.