Butlletí Oficial de l'Estat

Convocatoria de Junta general extraordinaria El Consejo de Administración, convoca Junta general extraordinaria de accionistas para las doce horas del día 29 de junio de 2002, en el domicilio social del Banco, plaça Catalunya, número 1, de Sabadell, en segunda convocatoria, al ser previsible que no pueda celebrarse en primera, que también queda convocada por el presente anuncio en el mismo lugar y a la misma hora del día 28 de junio, bajo el siguiente: Orden del día Primero.-Aprobar el proyecto de fusión suscrito por los Administradores de las sociedades "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima" y "Banco Herrero, Sociedad Anónima", en fecha 21 de marzo y 18 de marzo de 2002, respectivamente y, en consecuencia, la fusión por absorción de "Banco Herrero, Sociedad Anónima" por parte de "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima", aprobando asimismo como balance de fusión el de esta entidad cerrado a 31 de diciembre de 2001, y los acuerdos consecuentes.

Segundo.-Nombrar accionistas Interventores para la aprobación del acta de la Junta.

Tercero.-Delegar en el señor Presidente y en el señor Secretario del Consejo de Administración del "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima" las facultades para la formalización, en su caso, de los anteriores acuerdos.

Asistencia: Los accionistas que deseen acudir a la Junta deberán utilizar el formulario-tarjeta de asistencia facilitado por el Secretario del Consejo de Administración. Si no se indica el nombre de un accionista determinado en la delegación de voto, ésta se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración o al accionista Consejero designado por él, que podrá proceder a la agrupación de acciones, cuando fuera precisa.

Tienen derecho de asistencia a la Junta general los accionistas con un mínimo de 100 euros nominales en acciones, pudiendo los demás, o agruparse entre ellos para superar este mínimo estatutario, o ser representados por otro accionista con el mismo objeto de superar dicho mínimo estatutario. Es también requisito indispensable que las acciones estén inscritas en el Registro Central de anotaciones en cuenta del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta general, no pudiendo cancelar estas inscripciones hasta el día siguiente a su celebración.

Derecho de información: En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240.2 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y representantes de los trabajadores, de examinar en el domicilio social, sito en Sabadell, plaça Catalunya, número 1, los documentos que se relacionan a continuación, así como de obtener de la sociedad su entrega o envío de forma inmediata y gratuita de los mismos: a) El proyecto de fusión, de las entidades "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima" y "Banco Herrero, Sociedad Anónima", mediante la absorción de la última por la primera.

b) El informe único para ambas sociedades emitido por el experto independiente sobre el proyecto de fusión.

c) Los informes de los Administradores de "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima" y de "Banco Herrero, Sociedad Anónima".

d) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima", y de "Banco Herrero, Sociedad Anónima", con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas.

e) El balance de fusión de "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima" y de "Banco Herrero, Sociedad Anónima", así como el informe de los Auditores.

f) Los Estatutos vigentes de "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima", y de "Banco Herrero, Sociedad Anónima", en los cuales no se introducirá ninguna modificación como consecuencia de la fusión que se somete a aprobación por cuanto las acciones de "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima", que serán entregadas en canje a los accionistas de "Banco Herrero, Sociedad Anónima", procederán de su autocartera sin que sea preciso acordar un aumento de capital al efecto.

g) Los siguientes datos de los administradores de "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima" y de "Banco Herrero, Sociedad Anónima": Relación de nombres, apellidos y edad.

Nacionalidad y domicilio.

Fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Depósito del proyecto de fusión: En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que en fecha 25 de marzo de 2002 quedó efectuado el depósito del proyecto de fusión, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales en los mismos.

Menciones relativas al proyecto de fusión: En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 240.2 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, se transcriben a continuación las menciones del proyecto de fusión legalmente exigidas: a.) Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil.

a.1) Sociedad absorbente "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima", con domicilio social en Sabadell, plaza Cataluña, número 1, constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Sabadell, don Antonio Capdevila Gomá con fecha 31 de diciembre de 1881 y número 620 de su protocolo, habiendo adaptado sus estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas en virtud de escritura otorgada ante el Notario de Sabadell don Máximo Catalán Pardo con fecha 26 de abril de 1990 y número 903 de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 20.093, folio 1, y hoja B-1561; provista de CIF número A08000143 (en adelante "Banco Sabadell").

a.2) Sociedad absorbida "Banco Herrero, Sociedad Anónima", con domicilio social en Oviedo, calle Fruela, número 11, constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Oviedo, don Cipriano Álvarez Pedrosa y Fanjul el día 16 de agosto de 1911 habiendo adaptado sus estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas e inscrita en el Registro Mercantil de Asturias (Oviedo), en el tomo 18, folio 25 y hoja 755 y provista de código de identificación fiscal número A-33000241 (en adelante "Banco Herrero").

b.) Tipo de canje de las acciones: El tipo de canje de las acciones de la Sociedad Absorbente, determinado sobre la base del valor real de los patrimonios de las sociedades participantes en la fusión, será de 17 acciones de "Banco Sabadell" de 0,50 euros de valor nominal cada una, por 4 acciones de "Banco Herrero", de 3,0050605 euros de valor nominal cada una.

Las 7.694.864 acciones de "Banco Herrero", representativas del 100 por 100 de su capital social, son de 3,0050605 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, y están representadas por medio de anotaciones en cuenta.

Las acciones de "Banco Sabadell" que se entregarán son de 0,50 euros (cincuenta céntimos de euro) de valor nominal cada una, representadas por medio de anotaciones en cuenta y procedentes de su autocartera.

Teniendo en cuenta que "Banco Sabadell" es titular de 7.681.332 acciones de "Banco Herrero", de conformidad con lo dispuesto por el artículo 249 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, estas acciones, respectivamente, no podrán canjearse por acciones de la propia sociedad absorbente, y serán amortizadas en su momento.

c.) Procedimiento de canje de las acciones: Los accionistas de "Banco Herrero" titulares de acciones representativas del capital social de esta sociedad, tendrán derecho al canje de sus acciones por acciones de "Banco Sabadell" como consecuencia de la operación de fusión.

El canje de las acciones surtirá sus efectos desde la fecha de la inscripción de la fusión en los Registros Mercantiles competentes y una vez transcurrido el plazo para la oposición a la fusión, de conformidad con el artículo 243 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas.

Las acciones de "Banco Herrero" se canjearán, por acciones del "Banco Sabadell" dentro del plazo de un (1) mes, a contar desde la correspondiente publicación en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y uno de los diarios de mayor circulación de las provincias donde las sociedades participantes en la fusión tengan sus respectivos domicilios, que se llevará a efecto una vez concluido el proceso de fusión.

El canje de las acciones de "Banco Herrero" por acciones de "Banco Sabadell" se efectuará de conformidad con los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta a través de las entidades depositarias, que lo efectuarán de acuerdo con las instrucciones recibidas de la entidad encargada de la llevanza del registro contable de las anotaciones en cuenta.

Los accionistas de "Banco Herrero", titulares de acciones representativas del capital social de esta sociedad, en número tal que no sea suficiente para obtener diecisiete (17) acciones de "Banco Sabadell", podrán agruparse con otros accionistas de la sociedad.

En otro caso, y para liquidar las fracciones que resulten del procedimiento de canje de las acciones en función del tipo de canje establecido, "Banco Sabadell" adquirirá las acciones sobrantes de "Banco Herrero" a sus titulares a 71,94 euros por acción.

Como consecuencia de la fusión por absorción, las acciones de la sociedad absorbida serán anuladas.

d.) Derechos de las acciones: Las acciones entregadas por "Banco Sabadell" tendrán plenos derechos y darán derecho a participar en sus ganancias sociales sin limitación de fecha.

e.) Fecha de consideración de operaciones a efectos contables: La fecha desde la cual las operaciones de la sociedad "Banco Herrero", habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de "Banco Sabadell", será la de 1 de enero de 2002.

f.) Acciones y derechos especiales: Se hace constar expresamente, de conformidad con lo dispuesto por el apartado e) del artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas, que no existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad "Banco Herrero", por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la operación de fusión.

g) Atribución de ventajas: No se concederán ningún tipo de ventajas, como consecuencia de la operación de fusión objeto del presente proyecto, a los expertos independientes, ni a los Administradores de las sociedades que intervienen en la fusión, ni tampoco a los Administradores de la sociedad absorbente, "Banco Sabadell" que, en su caso, sean designados como tales una vez concluido el proceso de fusión de las citadas sociedades.

Sabadell, 2 de mayo de 2002.-El Secretario del Consejo de Administración, Miquel Roca y Junyent.-19.890.