Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria Junta general ordinaria Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca a los señores accionistas a la Junta general, que se celebrará el próximo día 25 de junio de 2002, a las doce horas, en el domicilio social de la compañía, sito en Capuchinos de Basurto, número 6, 5.a planta, B, de Bilbao, en primera convocatoria, y de no alcanzarse el quórum necesario para su válida constitución, el siguiente día, 26 de junio de 2002, a las misma hora y lugar, para debatir y decidir sobre los siguientes extremos que componen el orden del día: Primero.-Examen y, en su caso, aprobación de la Memoria, el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, la propuesta de aplicación del resultado y el informe de gestión correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2001.

Segundo.-Examen y, en su caso, aprobación del Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, la Memoria y el informe de gestión consolidados correspondiente, todo ello, al año 2001.

Tercero.-Censura y, en su caso, aprobación de la gestión social llevada a cabo durante el pasado ejercicio por el órgano de administración.

Cuarto.-Debate y, en su caso, adopción de los acuerdos necesarios para proceder a la fusión de la sociedad con "Arenas de Jerez, Sociedad Limitada" y "Sociedad de Minerales Silíceos, Sociedad Anónima".

La fusión será realizada en base al proyecto de fusión cuyas menciones mínimas legalmente exigibles son: a) Datos de las sociedades que participan en la fusión: Los datos de las sociedades que participan en la fusión son los siguientes: 1) "Sibelco Minerales, Sociedad Anónima", con domicilio social en calle Capuchinos de Basurto, número 6, 5.o B, de Bilbao.

2) "Sociedad de Minerales Silíceos, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, con domicilio social en calle Capuchinos de Basurto, 6, 5.o B, de Bilbao.

3) "Arenas de Jerez, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal, con domicilio social en carretera A-393, Esperavejer de la Frontera, kilómetro 34,1, finca "Alcornalejos", de San José del Valle (Cádiz).

b) Tipo de canje: Al pertenecer todas las acciones de las sociedades absorbidas a la sociedad absorbente, no procede la indicación del tipo de canje.

c) Procedimiento de canje: No procede por la misma razón.

d) Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extinga habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente: La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por la sociedad absorbente, será el 1 de enero de 2002.

e) Derechos otorgados en la sociedad absorbente: No se otorgan en la sociedad absorbente derechos para ningún tipo de acciones, ni existen en las sociedades absorbidas titulares de derechos especiales distintos de las acciones a los que pudieran concederse derechos u opciones de cualquier clase en la sociedad absorbente.

f) Ventajas atribuidas en la sociedad absorbente en favor de los Administradores y expertos independientes: No se atribuyen en la sociedad absorbente ningún tipo de ventajas a favor de los Administradores de la sociedad absorbente o de las absorbidas.

No interviniendo, a tenor de lo dispuesto en el artículo 250.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, expertos independientes en el proceso de fusión, tampoco existirán ventajas atribuidas a favor de los mismos.

g) Régimen fiscal: La sociedad opta por someter la fusión al régimen especial establecido en el capítulo VIII del Título VIII de la Ley 43/1995, del Impuesto de Sociedades.

Quinto.-Examen y, en su caso, aprobación del Balance de fusión que será el cerrado a 31 de diciembre de 2001.

Se hace constar el derecho que asiste a los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como también a los representantes de los trabajadores, a examinar en el domicilio social de cada una de las sociedades que intervienen en el proceso de fusión los documentos indicados en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como el de obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos, en especial: (i) Proyecto de fusión. (ii) Cuentas anuales, informe de gestión y, en su caso, informe de auditoría de los tres últimos ejercicios sociales. (iii) Balance de fusión que será el cerrado a 31 de diciembre de 2001. (iv) Estatutos. (v) Identificación Administradores.

Cualquier accionista podrá obtener de forma inmediata y gratuita el Balance de fusión que será sometido a la aprobación de la Junta.

De conformidad con el artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas, cualquier accionista podrá obtener, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta general, así como, en su caso, el informe de gestión y el informe de los Auditores de cuentas.

De conformidad con el artículo 42.6 del Código de Comercio, los accionistas de las sociedades pertenecientes al grupo podrán obtener de la sociedad dominante los documentos sometidos a la aprobación de la Junta, así como el informe de gestión del grupo y el informe de los Auditores.

Bilbao, 13 de mayo de 2002.-El Secretario del Consejo de Administración.-20.949.