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JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS El Consejo de Administración de la sociedad, en su reunión celebrada el día 17 de mayo de 2002, acordó convocar Junta general ordinaria de accionistas, que se celebrará en el domicilio social, calle Hernández de Tejada, número 1, Madrid, el día 24 de junio de 2002, a las trece horas, en primera convocatoria, y, en su caso, el día 25 de junio de 2002, a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria, para deliberar y decidir sobre los asuntos comprendidos en los siguientes órdenes del día: De carácter ordinario Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión de "Compañía Valenciana de Cementos Portland, Sociedad Anónima" y del grupo de sociedades encabezado por la citada compañía, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2001.

Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de la actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2001.

Tercero.-Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2001.

De carácter extraordinario Cuarto.-Reelección y nombramiento de Consejeros.

Quinto.-Reelección de Auditores de cuentas.

Sexto.-Aprobación, en su caso, de la fusión por absorción por parte de "Compañía Valenciana de Cementos Portland, Sociedad Anónima" de "Comercializadora Mediterránea de Cementos, Sociedad Anónima", con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y traspaso en bloque, a título universal, de la totalidad de su patrimonio a la sociedad absorbente, ajustándose al proyecto de fusión redactado y suscrito por los Administradores de las sociedades intervinientes con fecha 20 de marzo de 2002, depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Barcelona, respectivamente, según lo previsto en los artículos 233 y siguientes del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, con información, en su caso, a la Junta general de accionistas de cualquier modificación importante del Activo y Pasivo acaecida desde la fecha de redacción del mencionado proyecto de fusión, según lo previsto en el artículo 238 del citado texto refundido.

Aprobación del Balance de fusión cerrado a 31 de diciembre de 2001, verificado por el Auditor de cuentas de la sociedad. Determinación del tipo de canje de las acciones de la sociedad absorbida en relación con las de la sociedad absorbente, así como del procedimiento de canje. Determinación de la fecha a partir de la cual las acciones canjeadas darán derecho a participar en las ganancias sociales, así como de la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente.

Séptimo.-Ampliación del capital social en 25.130,43 euros, mediante la emisión de 21.479 nuevas acciones de 1,17 euros de valor nominal cada una. Delegación en el Consejo de Administración para la ejecución del presente acuerdo de ampliación de capital y, una vez ejecutado dicho aumento de capital social, proceda a modificar el artículo 5.o de los Estatutos sociales, a fin de adecuarlo a la cifra del capital social resultante.

Octavo.-Aprobación, en su caso, de la fusión por absorción por parte de "Compañía Valenciana de Cementos Portland, Sociedad Anónima" de "Cemstar Tenerife, Sociedad Limitada" (sociedad unipersonal), con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y traspaso en bloque, a título universal, de la totalidad de su patrimonio a la sociedad absorbente, ajustándose al proyecto de fusión redactado y suscrito por los Administradores de las sociedades intervinientes con fecha 25 de abril de 2002, depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Santa Cruz de Tenerife, respectivamente, según lo previsto en los artículos 233 y siguientes del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, con información, en su caso, a la Junta general de accionistas de cualquier modificación importante del Activo y Pasivo acaecida desde la fecha de redacción del mencionado proyecto de fusión, según lo previsto en el artículo 238 del citado Texto Refundido. Aprobación del Balance de fusión cerrado a 31 de diciembre de 2001, verificado por el Auditor de cuentas de la sociedad. Aplicación de lo previsto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Determinación de la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente.

Noveno.-Modificación del artículo 28 de los Estatutos sociales.

Décimo.-Cambio de denominación social y consiguiente modificación del título primero, disposiciones generales y artículo 1.o de los Estatutos sociales.

Undécimo.-Delegación en el Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias por parte de la compañía o sus sociedades dominadas, dentro de los límites y con los requisitos establecidos en el artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto, en lo menester, el acuerdo de delegación sobre la misma materia adoptado por la Junta general celebrada el 7 de junio de 2001.

Duodécimo.-Delegación en el Consejo para la emisión de bonos, obligaciones, "warrants" u otros valores similares, simples o garantizados, no convertibles en acciones, en la modalidad y cuantía que decida la Junta, conforme a lo previsto en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, dejando sin efecto, en lo menester, el acuerdo de delegación sobre la misma materia adoptado por la Junta general celebrada el 7 de junio de 2001.

Decimotercero.-Ratificación de acuerdos del Consejo de Administración relativos a aumentos de capital en uso de la facultad correspondiente al capital autorizado y nueva delegación en el Consejo de Administración para, si lo estima conveniente, aumentar el capital social hasta la cifra que señale la Junta, en una o más veces, en el plazo máximo de cinco años, conforme a lo dispuesto en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto, en lo menester, el acuerdo de delegación sobre la misma materia adoptado por la Junta general celebrada el 7 de junio de 2001.

De carácter común Decimocuarto.-Delegación de facultades para la formalización, subsanación, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta general de accionistas, concretando, en su caso, las condiciones accesorias de los mismos y para la realización de cuantas actuaciones se requieran o fueren convenientes para su ejecución.

Decimoquinto.-Redacción y aprobación del acta de la Junta por cualquiera de los medios establecidos en la Ley.

Información a los accionistas: Se pone en conocimiento de los accionistas que el Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, y 101 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil, ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante el acta de la Junta general.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 212.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas a examinar en el domicilio social o a pedir la entrega o envío gratuito de los siguientes documentos: a) Las cuentas anuales y el informe de gestión de la compañía y del grupo de sociedades que ésta encabeza, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2001, junto con el informe del Auditor de cuentas de la sociedad.

b) La propuesta de aplicación de resultados correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2001.

Asimismo, y en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 144.c), 238 y 240 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas y los representantes de los trabajadores (no existiendo obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones) podrán examinar, en el domicilio social, así como obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos: a) Proyectos de fusión; b) informe único del experto independiente sobre el proyecto de fusión de "Compañía Valenciana de Cementos Portland, Sociedad Anónima" con "Comercializadora Mediterránea de Cementos, Sociedad Anónima" y el patrimonio de la sociedad que se extingue; c) informe de los respectivos Administradores sobre los proyectos de fusión; d) cuentas anuales, informe de gestión e informes de auditoría de "Compañía Valenciana de Cementos Portland, Sociedad Anónima" y "Comercializadora Mediterránea de Cementos, Sociedad Anónima" correspondientes a los tres últimos ejercicios y cuentas anuales e informes de gestión de "Cemstar Tenerife, Sociedad Limitada" (sociedad unipersonal), correspondientes igualmente a los tres últimos ejercicios; e) Balances de fusión cerrados a 31 de diciembre de 2001, acompañado del informe de verificación emitido por los Auditores de cuentas de "Compañía Valenciana de Cementos Portland, Sociedad Anónima" y "Comercializadora Mediterránea de Cementos, Sociedad Anónima", así como el Balance de fusión de "Cemstar Tenerife, Sociedad Limitada" (sociedad unipersonal), cerrado igualmente al 31 de diciembre de 2001; f) texto íntegro de las modificaciones estatutarias de la sociedad absorbente; g) Estatutos sociales vigentes de "Compañía Valenciana de Cementos Portland, Sociedad Anónima", "Comercializadora Mediterránea de Cementos, Sociedad Anónima" y "Cemstar Tenerife, Sociedad Limitada" (sociedad unipersonal); h) relación de nombres, apellidos, edad, además de nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusiones y fecha desde la que desempeñan sus cargos; i) informe de los Administradores de "Compañía Valenciana de Cementos Portland, Sociedad Anónima" sobre el aumento de capital social y la correlativa modificación del artículo 5.o de los Estatutos sociales; j) texto íntegro de las restantes modificaciones estatutarias propuestas (título primero, disposiciones generales, artículos 1 y 28 de los Estatutos sociales), así como informes de los Administradores de "Compañía Valenciana de Cementos Portland, Sociedad Anónima" sobre dichas modificaciones.

Estarán legitimados para asistir a la Junta general los accionistas titulares de 600 o más acciones que acrediten tenerlas depositadas en entidad adherida al "Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima", con, al menos, cinco (5) días de antelación a la fecha señalada para la celebración de la misma. Los titulares de menos de 600 acciones podrán agruparse para alcanzar dicha cifra y conferir la representación de las acciones agrupadas a uno de ellos.

Asimismo, y de conformidad con lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas de los proyectos de fusión suscritos por los Administradores de "Compañía Valenciana de Cementos Portland, Sociedad Anónima" y "Comercializadora Mediterránea de Cementos, Sociedad Anónima", en fecha 20 de marzo de 2002, y "Compañía Valenciana de Cementos Portland, Sociedad Anónima" y "Cemstar Tenerife, Sociedad Limitada" (sociedad unipersonal), en fecha 25 de abril de 2002, respectivamente: Fusión "Compañía Valenciana de Cementos Portland, Sociedad Anónima", y "Comercializadora Mediterránea de Cementos, Sociedad Anónima" 1. Datos identificativos y de inscripción de las sociedades que participan en la fusión: "Compañía Valenciana de Cementos Portland, Sociedad Anónima" (sociedad absorbente): "Compañía Valenciana de Cementos Portland, Sociedad Anónima" tiene su domicilio social en Madrid, calle Hernández de Tejada, número 1. Consta inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, a los tomos 9.743 y 9.744, sección 8.a del Libro de Sociedades, folios 1 y 166, hoja M-156542, y con CIF número A-46-004214.

"Comercializadora Mediterránea de Cementos, Sociedad Anónima" (sociedad absorbida): "Comercializadora Mediterránea de Cementos, Sociedad Anónima" tiene su domicilio social en Barcelona, Muelle Adosado, sin número, y consta inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 29.857, folio 124, hoja número B-163.203, y CIF A-78830379.

2. Tipo de canje de las acciones: El tipo de canje de las acciones, determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de "Compañía Valenciana de Cementos Portland, Sociedad Anónima", y "Comercializadora Mediterránea de Cementos, Sociedad Anónima", será sin compensación complementaria en dinero alguna, el siguiente: 21.479 (veintiún mil cuatrocientos setenta y nueve) acciones de nueva emisión de "Compañía Valenciana de Cementos Portland, Sociedad Anónima", de 1,17 euros de valor nominal cada una, de iguales características y derechos que las existentes en el momento de la emisión por 6.158.000 (seis millones ciento cincuenta y ocho mil) acciones de "Comercializadora Mediterránea de Cementos, Sociedad Anónima", de 0,98 euros de valor nominal.

Los titulares de acciones de la sociedad absorbida, podrán agruparlas o transmitirlas para proceder a su canje.

3. Procedimiento de canje: Las acciones de la sociedad absorbida, se canjearan por acciones nuevas de "Compañía Valenciana de Cementos Portland, Sociedad Anónima", que se emitirán para su entrega a los accionistas de la sociedad absorbida una vez cumplidos los requisitos previstos en el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y el Reglamento del Registro Mercantil.

En consecuencia, y para hacer frente al canje de acciones en la proporción establecida en el apartado anterior, la entidad absorbente "Compañía Valenciana de Cementos Portland, Sociedad Anónima", precisará ampliar su capital en la cifra de 25.130,43 euros, mediante la emisión de 21.479 nuevas acciones de 1,17 euros de valor nominal cada una de ellas.

El 90,89 por 100 de las acciones de la sociedad absorbida, "Comercializadora Mediterránea de Cementos, Sociedad Anónima", pertenece a la sociedad "Sunward Acquisition N.V.", mientras que el 9,11 por 100 restante pertenece a la entidad "Inversiones Villajoyosa, Sociedad Anónima". Estas sociedades serán por tanto quienes acudan al canje de las nuevas acciones de la absorbente percibiendo en consecuencia, en la proporción correspondiente, las 21.479 acciones de "Compañía Valenciana de Cementos Portland, Sociedad Anónima", emitidas con ocasión del aumento de capital indicado anteriormente.

No obstante, si se alterase la composición accionarial indicada, el tipo de canje sería el resultante de aplicar la proporción correspondiente con el tipo de canje indicado en el apartado inmediatamente anterior, pudiéndose llevar a cabo la agrupación de acciones que en su caso, pudiese resultar necesaria para acudir al canje correspondiente.

El canje de las acciones de la sociedad que se extingue "Comercializadora Mediterránea de Cementos, Sociedad Anónima", por las de la absorbente "Compañía Valenciana de Cementos Portland, Sociedad Anónima", se llevará a cabo mediante la presentación por el tenedor de las acciones de la absorbida, en el domicilio social de la absorbente, dentro del plazo de un mes, a contar desde la fecha de la escritura de fusión, en cuyo momento se procederá a su anulación y se entregarán a cambio las acciones emitidas por la sociedad absorbente en la proporción antes indicada.

Las nuevas acciones emitidas por absorbente "Compañía Valenciana de Cementos Portland, Sociedad Anónima" a efectos del canje, darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de aquélla a partir del 1 de enero de 2002.

4. Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida habrá de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente: La operación de fusión por absorción objeto del presente proyecto se realizará tomando como Balances de fusión de las sociedades que intervienen, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 239 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, los Balances cerrados a 31 de diciembre de 2001, cuya aprobación se someterán en las respectivas Juntas generales ordinarias de accionistas de las sociedades involucradas en el proceso de fusión, con carácter previo al sometimiento a aprobación del presente proyecto y de la fusión que el mismo contempla.

Se entenderá que las operaciones de "Comercializadora Mediterránea de Cementos, Sociedad Anónima", habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad "Compañía Valenciana de Cementos Portland, Sociedad Anónima", a la que se traspasa su patrimonio, a partir del día 1 de enero de 2002.

La fusión proyectada se acoge al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades. Según lo previsto en el artículo 110 de la citada Ley, la opción por este régimen será comunicada al Ministerio de Economía y Hacienda en la forma y plazo previstos al efecto.

5. Derechos que se otorgan en la sociedad absorbente a los titulares de acciones de clases especiales y a quienes ostentasen derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad absorbida: A la fecha de suscripción del presente proyecto de fusión "Comercializadora Mediterránea de Cementos, Sociedad Anónima", sociedad que será absorbida como consecuencia de la fusión proyectada, no ha emitido acciones de clases especiales, ni existen titulares que ostenten en las mismas derechos especiales distintos de las acciones.

Por lo tanto, como consecuencia de la fusión anteriormente descrita, no se otorgarán derechos especiales en la sociedad "Compañía Valenciana de Cementos Portland, Sociedad Anónima" a los accionistas de la sociedad absorbida "Comercializadora Mediterránea de Cementos, Sociedad Anónima".

6. Ventajas que se conceden en la sociedad absorbente a los expertos independientes que intervengan en la fusión, así como a los Administradores de la sociedad que se fusiona: No se concederán ventaja alguna a favor de los expertos independientes que intervengan en el proyecto de fusión.

Asimismo, tampoco se concederá ningún tipo de ventajas, como consecuencia de la operación de fusión objeto de este Proyecto, a los actuales Administradores de las sociedades "Compañía Valenciana de Cementos Portland, Sociedad Anónima" y "Comercializadora Mediterránea de Cementos, Sociedad Anónima".

7. Modificación de Estatutos sociales: En "Compañía Valenciana de Cementos Portland, Sociedad Anónima", se acordara la modificación del artículo 5.o de Estatutos sociales como consecuencia de la ampliación de capital social que habrá de acordar la Junta general para atender el canje de acciones derivada de la fusión acordada con el presente proyecto.

Fusión "Compañía Valenciana de Cementos Portland, Sociedad Anónima", y "Cemstar Tenerife, Sociedad Limitada" (sociedad unipersonal) 1. Datos identificativos y de inscripción de las sociedades que participan en la fusión: "Compañía Valenciana de Cementos Portland, Sociedad Anónima" (sociedad absorbente): "Compañía Valenciana de Cementos Portland, Sociedad Anónima" tiene su domicilio social en Madrid, calle Hernández de Tejada, número 1. Consta inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, a los tomos 9.743 y 9.744, sección 8.a del Libro de Sociedades, folios 1 y 166, hoja M-156542, y con CIF número A-46-004214.

"Cemstar Tenerife, Sociedad Limitada" (sociedad unipersonal) (sociedad absorbida): "Cemstar Tenerife, Sociedad Limitada" (sociedad unipersonal) tiene su domicilio social en Santa Cruz de Tenerife, Dique del Este, sin número, Puerto de Santa Cruz de Tenerife. Consta inscrita en el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife, al tomo 1.747, folio 18, sección 8, hoja número TF-19.161, y CIF B-61566923.

2. Tipo de canje de las acciones/participaciones: La sociedad absorbente "Compañía Valenciana de Cementos Portland, Sociedad Anónima" es titular de la totalidad de las participaciones representativas del capital social de la sociedad absorbida "Cemstar Tenerife, Sociedad Limitada" (sociedad unipersonal).

El artículo 250 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas establece que, cuando las sociedades absorbidas en la fusión estén íntegramente participadas por la sociedad absorbente, no será preciso aumentar el capital de dicha sociedad, ya que el patrimonio de las sociedades absorbidas se incorporará en el de la absorbente, teniendo como contrapartida la cuenta representativa de aquella inversión.

Como resultado de la operación de fusión por absorción de "Cemstar Tenerife, Sociedad Limitada" (sociedad unipersonal), por "Compañía Valenciana de Cementos Portland, Sociedad Anónima", descrita en este proyecto, "Compañía Valenciana de Cementos Portland, Sociedad Anónima", no procederá a ampliar su capital social y, por lo tanto, no se llevará a cabo canje alguno de acciones/participaciones con los socios de "Cemstar Tenerife, Sociedad Limitada" (sociedad unipersonal).

En consecuencia, resulta innecesario hacer referencia al tipo y procedimiento de canje de las acciones de la sociedad "Cemstar Tenerife, Sociedad Limitada" (sociedad unipersonal), que serán amortizadas en su totalidad, ni a las compensaciones complementarias en dinero que, en su caso, se hubieran podido satisfacer al socio único de la indicada sociedad, así como a la fecha a partir de la cual las acciones darán derecho a participar en los beneficios sociales de la sociedad absorbente.

3. Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente: La operación de fusión por absorción objeto del presente Proyecto se realizará tomando como Balances de fusión de las sociedades que intervienen, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 239 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, los Balances cerrados a 31 de diciembre de 2001, cuya aprobación se someterán en las respectivas Juntas generales ordinarias de accionistas y socios respectivamente, de las sociedades involucradas en el proceso de fusión, con carácter previo al sometimiento a aprobación del presente Proyecto y de la fusión que el mismo contempla.

Se entenderá que las operaciones de "Cemstar Tenerife, Sociedad Limitada" (sociedad unipersonal), habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad "Compañía Valenciana de Cementos Portland, Sociedad Anónima", a la que se traspasa su patrimonio, a partir del día 1 de enero de 2002.

La fusión proyectada se acoge al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades. Según lo previsto en el artículo 110 de la citada Ley, la opción por este régimen será comunicada al Ministerio de Economía y Hacienda en la forma y plazo previstos al efecto.

4. Derechos que se otorgan en la sociedad absorbente a los titulares de participaciones de clases especiales y a quienes ostentasen derechos especiales distintos de las participaciones en la sociedad absorbida: A la fecha de suscripción del presente proyecto de fusión "Cemstar Tenerife, Sociedad Limitada" (sociedad unipersonal), sociedad que será absorbida como consecuencia de la fusión proyectada, no ha emitido participaciones de clases especiales, ni existen titulares que ostenten en las mismas derechos especiales distintos de las participaciones.

Por lo tanto, como consecuencia de la fusión anteriormente descrita, no se otorgarán derechos especiales en la sociedad "Compañía Valenciana de Cementos Portland, Sociedad Anónima" a los socios de la sociedad absorbida "Cemstar Tenerife, Sociedad Limitada" (sociedad unipersonal).

5. Ventajas que se conceden en la sociedad absorbente a los expertos independientes que intervengan en la fusión, así como a los Administradores de la sociedad que se fusiona: De acuerdo con artículo 250 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, las sociedades que se fusionan no solicitarán a los Registros Mercantiles de la provincia de sus respectivos domicilios sociales, la designación de expertos independientes para que emitan informe sobre el proyecto de fusión y sobre el patrimonio aportado por la sociedad que se extingue, a que se refiere el artículo 236 del mismo texto refundido. En consecuencia, no cabe contemplar las ventajas que, en su caso, pudieran haber sido atribuidas a tales expertos independientes.

Asimismo, tampoco se concederá ningún tipo de ventajas, como consecuencia de la operación de fusión objeto de este proyecto, a los actuales Administradores de las sociedades "Compañía Valenciana de Cementos Portland, Sociedad Anónima" y "Cemstar Tenerife, Sociedad Limitada" (sociedad unipersonal).

Nota importante: Habida cuenta de la experiencia de Juntas generales anteriores, se prevé que la que por el presente se convoca sea celebrada en primera convocatoria.

Madrid, 17 de mayo de 2002.-El Vicesecretario del Consejo de Administración, Juan Pelegrí y Girón.-21.931.