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Convocatoria Junta general ordinaria de accionistas El Consejo de Administración de esta sociedad, en su reunión celebrada el pasado día 19 de abril de 2002, acordó convocar a los señores accionistas para la celebración de la Junta general ordinaria de esta sociedad, la cual se celebrará en Madrid, edificio Torre Picasso, plaza Pablo Ruiz Picasso, sin número, el próximo 27 de junio a las doce horas, en primera convocatoria, y en el mismo lugar y hora, el 28 de junio, en segunda convocatoria, con el fin de deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente Orden del día Primero.-Aprobación de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e informe de gestión de "Portland Valderrivas, Sociedad Anónima", y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2001.

Segundo.-Aprobación de la gestión del Consejo de Administración y de la dirección en el ejercicio 2001.

Tercero.-Aprobación de la propuesta del Consejo de Administración sobre aplicación de resultados del ejercicio 2001.

Cuarto.-Nombramiento y reelección de Consejeros salientes por cumplimiento del plazo para el que fueron designados.

Quinto.-Aprobación de la propuesta de fusión por absorción de "Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima" como sociedad absorbente y "Portland Valderrivas, Sociedad Anónima como sociedad absorbida", con la consiguiente disolución sin liquidación de esta última y la transmisión en bloque de su patrimonio a la sociedad absorbente y la adquisición de ésta por sucesión universal de los derechos y obligaciones de "Portland Valderrivas, Sociedad Anónima", todo ello de conformidad con el proyecto de fusión de fecha 19 de abril de 2002, asimismo objeto de aprobación.

De conformidad con lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcribe a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión, exigidas en el artículo 235.

1. Identificación de las sociedades participantes en la fusión.

(a) "Fomento de Construcciones y Contratas Sociedad Anonima" (sociedad absorbente).

"Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima" domiciliada en Barcelona, calle Balmes, 36, (antes Madrid, calle Federico Salmón, 13) constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, don Lázaro Lázaro y Junquera, como sustituto de su compañero don Rodrigo Molina Pérez, el día 14 de octubre de 1944 con número de protocolo 1.601, con la denominación "Construcciones y Reparaciones, Sociedad Anónima".

Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 33883 general del libro de sociedades, folio 121, hoja número B-26947, inscripción 1.a, en virtud del traslado de domicilio, de Madrid a Barcelona, formalizado en escritura otorgada ante el Notario de Madrid don Valerio Pérez de Madrid y Palá el día 30 de enero de 1992 con el número 401 de su protocolo. Tiene CIF A-28037224.

b) "Portland Valderrivas, Sociedad Anónima" (sociedad absorbida). "Portland Valderrivas, Sociedad Anónima", domiciliada en Madrid, calle José Abascal, 59, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, don Camilo Ávila y Fernández de Henestrosa, el día 12 de abril de 1923, con el número 430 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 03877 general del libro de sociedades, folio 042, hoja número M-6114.

Tiene CIF A-28015535.

2. Capital social de las sociedades participantes en la fusión.

(a) "Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima" (sociedad absorbente). Su capital social actual es de 120.101.976 euros dividido en 120.101.976 acciones de la misma clase y serie de 1 euro de valor nominal cada una, todas ellas íntegramente suscritas y desembolsadas, representadas por anotaciones en cuenta.

(b) "Portland Valderrivas Sociedad Anónima" (sociedad absorbida). Su capital social actual es de 21.780.000 euros, dividido en 21.780.000 acciones de la misma clase y serie de 1 euro de valor nominal cada una, todas ellas íntegramente suscritas y desembolsadas, representadas por anotaciones en cuenta.

3. Modificaciones estatutarias en la sociedad absorbente.-En la sociedad absorbente no se realizarán, como consecuencia u ocasión de la fusión, otras modificaciones estatutarias que las que tengan por objeto la adaptación del artículo 5 de los Estatutos sociales para adecuarlo a la nueva realidad del capital suscrito y desembolsado como consecuencia de la fusión.

4. Balances de fusión.-Con arreglo a lo establecido en el apartado 1 del artículo 239 de la Ley de Sociedades Anónimas, serán considerados como Balances de fusión los respectivamente cerrados a 31 de diciembre de 2001. En cumplimiento de lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 239 de la Ley de Sociedades Anónimas, los Balances de fusión serán auditados previamente y sometidos a la aprobación de las Juntas generales de "Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima" y de "Portland Valderrivas, Sociedad Anónima", que deliberen y decidan sobre la fusión.

5. Tipo de canje de las acciones.-El tipo de canje que se ha convenido por los Consejos de Administración y que se somete a las Juntas generales de ambas sociedades se basa en el valor real de los respectivos patrimonios sociales a partir de los estudios realizados por los asesores financieros de la operación, que han seguido los procedimientos de valoración habituales. Las sociedades han obtenido de sendos bancos de inversiones una opinión favorable sobre el carácter equitativo de la relación de canje para sus respectivos accionistas. La ecuación de canje se ha fijado en seis acciones de "Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima" de 1 euro de valor nominal por 5 acciones de "Portland Valderrivas, Sociedad Anónima" de 1 euro de valor nominal, lo que significa 1,2 euros de valor nominal de "Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima" por 1 euro de "Portland Valderrivas, Sociedad Anónima". Esto determina una relación de canje de 1,2 acciones de "Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima" por cada acción de "Portland Valderrivas, Sociedad Anónima". A efectos de calcular la ampliación de capital necesaria, se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas en relación con la prohibición de canje de acciones propias. La prima de emisión de las nuevas acciones emitidas se establece en función de la diferencia entre el valor nominal de dichas acciones y el valor contable del patrimonio aportado como consecuencia de la fusión. En atención al tipo de canje señalado no habrá que efectuar compensaciones en metálico.

Al fijar la relación de canje, se han tenido en cuenta los dividendos complementarios a repartir por cada compañía con cargo al ejercicio 2001, en las siguientes cuantías: 0,45 euros por acción respecto de "Portland Valderrivas, Sociedad Anónima" y 0,24 euros por acción respecto de "Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima", que serán percibidas por los actuales accionistas de las compañías fusionadas. De conformidad a lo dispuesto en el artículo 236 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, el proyecto de fusión ha sido sometido a informe de un único experto independiente designado por el Registro Mercantil de Barcelona, sede del domicilio social de "Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima". El experto, en su informe, se ha pronunciado sobre la adecuación de la relación de canje y la suficiencia del patrimonio a aportar a "Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima".

6. Procedimiento de canje de las acciones.-Las nuevas acciones emitidas por "Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima" estarán representadas mediante anotaciones en cuenta y cotizarán en Bolsa en el sistema de interconexión bursatil (sistema continuo) junto con el resto de las acciones actualmente en circulación de "Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima", cumplidos los requisitos procedimentales pertinentes. Para el canje se observarán las reglas siguientes: 1.a Acordada la fusión por las Juntas generales de accionistas de ambas sociedades, presentado y verificado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el correspondiente folleto de fusión y emisión de la ampliación de capital de "Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima" e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil, se procederá al canje de las acciones de "Portland Valderrivas, Sociedad Anónima", que quedarán anuladas, por las nuevas emitidas de "Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima".

2.a El canje se realizará en el período que se indique en los anuncios a publicar en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", Boletines Oficiales de las Bolsas y en uno de los diarios de mayor circulación en Barcelona y en Madrid. A tal efecto se designará una entidad financiera que actuará como Agente y se indicará en los mencionados anuncios.

3.a El canje se realizará a través de cualquiera de las entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores que sean depositarias de las mismas. El Agente transmitirá al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores la información obtenida de las entidades adheridas, y el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores procederá a la asignación de las Referencias de Registro de las nuevas acciones y emitirá un certificado sobre dicha asignación que remitirá a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a las sociedades rectoras de las Bolsas.

4.a Los accionistas de "Portland Valderrivas, Sociedad Anónima" podrán agrupar sus acciones a efectos de canje.

5.a Se estará a lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anonimas para aquellas acciones que no sean presentadas al canje en el plazo publicado al efecto en el anuncio a que se refiere a la regla 2.a anterior.

7. Participación en las ganancias de la sociedad absorbente.-Las nuevas acciones de la sociedad absobente tendrán plenos derechos políticos desde la fecha de emisión y darán derecho a participar en las ganacias sociales de esta sociedad a partir del 1 de enero de 2002.

Las acciones representativas del capital social de la sociedad absorbente serán de la única clase actualmente en circulación, y no tendrán peculiaridad o derecho especial alguno.

8. Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se consideran realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente. La fecha a partir de la cual las operaciones de "Portland Valderrivas, Sociedad Anónima" habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente será el 1 de enero de 2002.

9. Acciones y derechos especiales.-A efectos de lo previsto en el artículo 235.e) de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que no existen en "Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima" ni en "Portland Valderrivas, Sociedad Anónima" acciones de clases especiales y no se otorgarán en la Sociedad absorbente acciones o derechos especiales, como consecuencia de la fusión. No existen en "Portland Valderrivas Sociedad Anónima", ni en "Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima" titulares de derechos especiales distintos de las acciones.

10. Ventajas a atribuir en la sociedad absorbente al experto independiente o Administradores.-No se ha considerado oportuno atribuir ventaja especial alguna en la sociedad absorbente a favor de los Administradores de "Portland Valderrivas, Sociedad Anónima" ni de "Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima" como tampoco al experto independiente designado por el Registrador Mercantil para la emisión del preceptivo informe sobre el Proyecto de fusión conforme a las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas.

Sexto.-Examen y aprobación, en su caso, del Balance de fusión al que se refiere el acuerdo anterior cerrado al 31 de diciembre de 2001.

Séptimo.-Nombramiento de Auditor de cuentas de la sociedad y del grupo.

Octavo.-Apoderar al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración para que, solidaria e indistintamente puedan realizar cuantos actos y otorgar cuantos documentos sean necesarios para desarrollar el proceso de fusión, su instrumentalización y formalización, en especial para publicar los anuncios necesarios de fusión, de canje o cualesquiera otros, para garantizar los créditos a los acreedores que se opongan a la fusión, para cobrar las cuentas e inventarios finales y para otorgar las escrituras públicas y documentos necesarios, incluso de subsanación, y en general para realizar cuantos actos sean necesarios en orden a la interpretación, aplicación, rectificación, subsanación, ejecución, formalización y elevación a público de los acuerdos adoptados por esta Junta general.

Derecho de asistencia y representación: Conforme al Real Decreto 116/1992 de 14 de febrero y al artículo 18 de los Estatutos sociales, aquellos accionistas que se propongan asistir a la Junta general deberán acreditar ante la sociedad la titularidad de sus acciones, mediante el correspondiente certificado de legitimación expedido por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores o entidades adheridas, al menos con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta.

Debiendo la Sociedad proveer de la correspondiente tarjeta de asistencia a los accionistas que tengan cumplido dicho requisito. Se recuerda a los señores accionistas que, de acuerdo con el artículo 17 de los vigentes Estatutos sociales, podrán concurrir a la Junta los accionistas que posean al menos 150 acciones que, a estos efectos, podrán asistir agrupadas.

Derecho de información: A partir de la fecha de esta convocatoria y hasta la celebración de la Junta, estarán a disposición de los señores accionistas, en el domicilio social, calle José Abascal, número 59, de Madrid, los siguientes documentos que igualmente podrán solicitar les sean entregados o enviados gratuitamente.

a) Los informes de gestión y de las cuentas anuales, que se someterán a la aprobación de las junta y el informe de los Auditores de cuentas.

b) Los documentos a que se refiere el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, relativos a la fusión: Proyecto de fusión.

Informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión de "Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima" con "Portland Valderrivas, Sociedad Anónima".

Informes de los Administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, esto es, "Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima" y "Portland Valderrivas, Sociedad Anónima", sobre el proyecto de fusión.

Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con los correspondientes informes de auditoría de "Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima" y "Portland Valderrivas, Sociedad Anónima".

El Balance de fusión de cada una de las sociedades intervinientes en la misma e informes de auditoría, consistiendo en Balance de fusión e informe de auditoría correspondientes a "Portland Valderrivas, Sociedad Anónima", en los referidos en el apartado a) anterior.

Texto íntegro de las modificaciones a introducir en los Estatutos sociales de la sociedad absorbente como consecuencia de la fusión.

Los Estatutos sociales vigentes de las sociedades que participan en la fusión.

La relación de los Administradores a que se refiere el artículo 238 apartado h) del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, con los datos preceptuados en dicho artículo.

Estos mismos documentos estarán a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social anteriormente indicado.

Asimismo, se hace constar que no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones.

Prima de asistencia: Se abonará una prima de 0,03 euros brutos por título a las acciones presentes o representadas en la Junta general, mediante la presentación del resguardo que va unido a las tarjetas de asistencia, único documento válido para asistir a la Junta o ser representado en la misma.

Madrid, 20 de mayo de 2002.-El Consejo de Administración.-22.406.